本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、本次會議沒有否決或修改提案的情況；

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　　2、本次會議沒有新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　上海開開實業股份有限公司(以下簡稱“本公司”)2003年度股東年會于2004年6月10日在上海市萬航渡路888號7樓會場召開。出席本次會議并投票表決的股東(或授權代表)人數為72人，代表公司有表決權股份97425305股，占公司股份總數的40.0975%，其中B股股東10人，代表股份388213股，占公司B股股份總數的0.4852%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。此外，公司董事、監事、高級管理人員及上海市國耀律師事務所律師出席了會議。

　　二、提案審議情況

　　大會審議了本次會議的所有議案，并以記名投票表決方式通過了如下決議：

　　1、公司2003年度董事會工作報告；

　　同意票計97416005股，占出席會議股東所持股份數的99.9905%，其中B股同意的股份數為385213股，占出席會議B股股東所持股份數的99.2273%；

　　反對票計100股，占出席會議股東所持股份數的0.0001%；

　　棄權票計9200股，占出席會議股東所持股份數的0.0094%，其中B股棄權的股份數為3000股，占出席會議B股股東所持股份數的0.7727%。

　　2、公司2003年度監事會工作報告；

　　同意票計97416005股，占出席會議股東所持股份數的99.9905%，其中B股同意的股份數為385213股，占出席會議B股股東所持股份數的99.2273%；

　　反對票計100股，占出席會議股東所持股份數的0.0001%；

　　棄權票計9200股，占出席會議股東所持股份數的0.0094%，其中B股棄權的股份數為3000股，占出席會議B股股東所持股份數的0.7727%。

　　3、公司2003年度財務決算報告；

　　同意票計97416005股，占出席會議股東所持股份數的99.9905%，其中B股同意的股份數為385213股，占出席會議B股股東所持股份數的99.2273%；

　　反對票計100股，占出席會議股東所持股份數的0.0001%；

　　棄權票計9200股，占出席會議股東所持股份數的0.0094%，其中B股棄權的股份數為3000股，占出席會議B股股東所持股份數的0.7727%。

　　4、公司2003年度利潤分配方案(此項議案內容刊登在2004年4月28日《上海證券報》和《香港文匯報》上)；

　　同意票計97342305股，占出席會議股東所持股份數的99.9149%，其中B股同意的股份數為355113股，占出席會議B股股東所持股份數的91.4739%；

　　反對票計73800股，占出席會議股東所持股份數的0.0757%，其中B股反對的股份數為30100股，占出席會議B股股東所持股份數的7.7534%；

　　棄權票計9200股，占出席會議股東所持股份數的0.0094%，其中B股棄權的股份數為3000股，占出席會議B股股東所持股份數的0.7727%。

　　5、公司關于修改公司章程部分條款的議案；

　　同意票計97385905股，占出席會議股東所持股份數的99.9596%，其中B股同意的股份數為355113股，占出席會議B股股東所持股份數的91.4738%；

　　反對票計100股，占出席會議股東所持股份數的0.0001%；

　　棄權票計39300股，占出席會議股東所持股份數的0.0403%，其中B股棄權的股份數為33100股，占出席會議B股股東所持股份數的8.5262%。

　　6、公司擔保管理制度；

　　同意票計97403005股，占出席會議股東所持股份數的99.9772%，其中B股同意的股份數為385213股，占出席會議B股股東所持股份數的99.2273%；

　　反對票計12600股，占出席會議股東所持股份數的0.0129%；

　　棄權票計9700股，占出席會議股東所持股份數的0.0099%，其中B股棄權的股份數為3000股，占出席會議B股股東所持股份數的0.7727%。

　　7、公司續聘上海立信長江會計師事務所有限公司和浩華會計師事務所擔任本公司2004年度 A、 B股財務報告的審計工作；

　　2003年度公司支付上海立信長江會計師事務所有限公司和浩華會計師事務所審計費用為人民幣100萬元(包括交通、食宿、翻譯等費用)；

　　授權董事會確定2004年度兩家審計機構的審計費用并與其簽訂2004年度聘用合同。

　　同意票計97379405股，占出席會議股東所持股份數的99.9530%，其中B股同意的股份數為355113股，占出席會議B股股東所持股份數的91.4738%；

　　反對票計6600股，占出席會議股東所持股份數的0.0067%；

　　棄權票計39300股，占出席會議股東所持股份數的0.0403%，其中B股棄權的股份數為33100股，占出席會議B股股東所持股份數的8.5262%。

　　8、公司關于前次募集資金使用情況說明的議案。

　　同意票計92880005股，占出席會議股東所持股份數的95.3347%，其中B股同意的股份數為385213股，占出席會議B股股東所持股份數的99.2273%；

　　反對票計6100股，占出席會議股東所持股份數的0.0062%；

　　棄權票計4539200股，占出席會議股東所持股份數的4.6591%，其中B股棄權的股份數為3000股，占出席會議B股股東所持股份數的0.7727%。

　　三、律師見證情況

　　上海市國耀律師事務所律師呂國耀、俞劍彬律師對本次會議進行了律師見證并出具法律意見書。該所認為：本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、股東大會的表決程序均符合有關法律、法規和上海開開實業股份有限公司章程的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。

　　四、備查文件

　　上海市國耀律師事務所關于開開實業股份有限公司2003年度股東年會法律意見書(<2004>滬國律項字第1-34號)

　　上海開開實業股份有限公司2004年6月10日上海證券報