本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述：

　　本公司2004年5月26日與國風集團有限公司(以下稱國風集團)簽署了〈出資轉讓協議

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〉，公司擬受讓國風集團持有的西藏圣地文化有限公司74.2%的出資，國風集團是公司的第一大股東，因此本次交易構成了本公司的關聯交易。

　　2004年6月8日，經公司第三屆董事會第七次會議審議通過了關于受讓西藏圣地文化有限公司出資的議案。

　　西藏圣地文化有限公司的其他股東已同意公司與國風集團的出資轉讓。

　　二、關聯方介紹：

　　關聯方名稱：國風集團有限公司

　　法人代表：歐陽旭

　　公司注冊資本：17300萬元

　　注冊地址：北京市海淀區海淀西大街36號5層

　　稅務登記證號碼：11010880203623200

　　經營范圍：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　企業名稱：西藏圣地文化有限公司

　　住所：拉薩市林廓東路6號

　　企業類型：有限責任

　　法人代表：歐陽旭

　　成立日期：2000年3月22日

　　注冊資本：229.2萬元

　　經營范圍：從事演出的代理，行紀，居間，廣告經紀活動和文化藝術品展銷，文化藝術咨詢、推介業務，工藝品(不含金制品)。(經營范圍中涉及專項審批的，憑專項審批證件經營)

　　西藏圣地文化有限公司的股東為國風集團有限公司，持有其74.2%的出資，西藏珠穆朗瑪文學藝術基金會，持有其25.8%的出資。該公司不存在抵押、質押、擔保等或有事項，也不存在重大訴訟事項。

　　西藏圣地文化有限公司(以下數據未經審計)截止2004年5月30日，該公司總資產為225.6萬元，負債總額為51.4萬元，所有者權益174.2萬元，該公司因去年遭受非典影響，今年上半年正在進行西藏人文地理雜志等項目的前期工作，因此由2003年至今還未產生贏利。

　　四、出資轉讓協議的主要內容

　　1、簽約方：西藏圣地股份有限公司與國風集團有限公司

　　2、簽約日期：2004年5月26日

　　3、交易標的：西藏圣地文化有限公司74.2%的出資

　　4、主要內容：西藏圣地股份有限公司同意受讓國風集團有限公司在西藏圣地文化有限公司170萬元的出資，占74.2%的出資比例，轉讓價格為170萬元。

　　5、協議的生效條件：經雙方法人代表簽字、蓋章后，雙方權力機構審議批準之日起生效。

　　五、本次交易對公司的影響

　　配合公司經營戰略和“西藏人文地理工程”，通過收購文化公司的股權介入文化產業，有利于公司形成新的利潤增長點，提高經營業績。

　　六、本次受讓西藏圣地文化有限公司的出資是溢價收購，因西藏圣地文化有限公司正在進行西藏人文地理雜志等項目的前期工作，以上項目還未產生盈利，估計將于下半年產生效益。

　　七、獨立董事意見

　　本公司獨立董事齊凌峰、虞世全、唐開文先生和高充彥女士對本次關聯交易發表了獨立意見，一致認為：本次關聯交易表決程序符合《公司章程》和有關法律、法規的規定，該項交易對上市公司及全體股東是公平、合理的。

　　八、備查文件：

　　1、董事會決議；

　　2、經簽字確認的獨立董事意見；

　　3、出資轉讓協議

　　特此公告

　　西藏圣地股份有限公司董事會

　　2004年6月10日上海證券報