保薦機構(主承銷商)：國元證券有限責任公司

　　聲 明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)。投資

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者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節 特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者關注“風險因素”中的下列投資風險：

　　1、本次發行前盾安控股集團有限公司持有本公司64.02%的股份，處于絕對控制地位。本次發行后，盾安集團仍處于實際控制地位，其有可能對本公司的經營決策和人事任用等方面施加影響。

　　2、本公司主要產品為商用中央空調機組，雖然客戶信用狀況較好，但由于受機電成套設備銷售模式的影響，本公司應收賬款余額較大，存在一定的壞賬風險。

　　3、2003年12月31日，本公司的凈資產為9，072萬元，全面攤薄凈資產收益率為28.45%。本次發行若按每股11.42元計算，可募集資金30，269萬元，發行后預計公司的凈資產為39，341萬元，是發行前凈資產的4.34倍。由于募集資金投資項目從開始實施到達到預定收益水平需要一定時間，因此，在短期內本公司存在凈資產收益率明顯下降的風險。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　1、發行人設立方式和批準設立的機構

　　本公司前身是浙江盾安三尚機電有限公司(以下簡稱“三尚機電”)，成立于1998年10月21日。2001年12月19日，經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市［2001］99號文批準，三尚機電依法整體變更設立本公司。

　　2、發起人及其投入資產的內容

　　本公司共有以下13個發起人：盾安控股集團有限公司、合肥通用機械研究所、王涌、方建良、曹俊、唐黎明、周學軍、王世華、林成培、劉云暉、黃毅飛、蔣家明、何學平。三尚機電以2001年9月30日為基準日經審計的凈資產按1∶1的比例折成本公司的股份，三尚機電的全體股東成為本公司的發起人。

　　三、有關股本的情況

　　1、發行人的股本結構與性質

　　2、本次發行前后的股本結構

　　本公司無境外法人股、募集法人股和內部職工股。

　　3、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　本公司股東之間不存在關聯關系。

　　四、發行人的業務

　　五、公司有關資產權屬情況

　　公司房產、生產設備、各項專利技術、商標、土地使用權均歸本公司所有，不存在任何產權糾紛或其它糾紛。

　　六、同業競爭和關聯交易

　　1、同業競爭

　　本公司各股東及其控制的企業與本公司不存在同業競爭。且公司兩個法人股東已經出具了《避免同業競爭承諾函》。

　　2、關聯交易

　　(1)關聯交易的具體內容及對公司財務狀況和經營成果的影響

　　本公司近三年主要關聯交易為：2001年本公司委托盾安集團采購中央空調原材料及配套件10，179，454.79元，上述采購按市場價格交易；截至2003年12月31日，盾安集團為本公司向中信實業銀行杭州分行借款500萬元，向華夏銀行杭州分行高新支行借款1，810萬元提供連帶保證。

　　(2)公司減少關聯交易已經或擬采取的措施

　　本公司建立了獨立董事制度，選舉了三名獨立董事，并賦予獨立董事監督公司關聯交易的特權；本公司的《公司章程(修正案)》對關聯交易的決策權力和決策程序作了具體規定。

　　(3)保薦機構(主承銷商)、發行人律師、申報會計師和本公司獨立董事均對關聯交易發表了意見，認為公司關聯交易符合有關規定，關聯交易價格公允，沒有損害本公司及其他股東的利益。

　　七、董事、監事、高級管理人員

　　八、發行人控股股東及實際控制人的基本情況

　　1、控股股東：本公司的控股股東為盾安控股集團有限公司，發行前持有本公司股份27，645，034股，占總股本的64.02%。盾安集團的前身創立于1987年，1996年12月浙江盾安集團有限公司正式成立，2003年4月更名為“盾安控股集團有限公司”。盾安集團注冊資本40，000萬元，法定代表人為姚新義先生，共有姚新義、姚新泉和姚土根三名股東，分別持有該集團49.649%、49.649%和0.702%的出資份額。該三名股東存在親屬關系，姚土根與姚新義、姚新泉系父子關系，姚新義與姚新泉系兄弟關系。盾安集團主要從事實業投資、資本運作和對下屬子公司進行投資管理等業務。

　　2、實際控制人：本公司的實際控制人為姚新義先生，現任盾安集團董事長兼總裁，本公司董事長，持有盾安集團49.649%的出資份額，為盾安集團的大股東之一。

　　九、財務會計信息

　　(一)簡要會計報表

　　1、合并資產負債表主要數據

　　單位：元

　　2、合并利潤及利潤分配表主要數據

　　單位：元

　　3、合并現金流量表主要數據

　　單位：元

　　(二)主要財務指標

　　(三)管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　2001至2003年，公司流動比率、速動比率呈穩步提高之勢，表明公司償債能力逐步提高。由于公司正處在高速發展時期，生產規模擴張迅速，一直保持一定數量的銀行貸款余額，因此公司近三年資產負債率較高。

　　目前，我國中央空調行業正處在高速發展時期，市場需求將在較長時期內保持快速增長態勢。加之本公司的電制冷式中央空調機組具有明顯的產品優勢和技術優勢，使公司的主營業務收入、主營業務利潤、凈利潤實現連續高速增長。

　　從盈利能力上看，公司2001、2002、2003三年實現凈利潤分別為1，256萬元、2，145萬元和2，581萬元，顯示了公司良好的成長性和較強的盈利能力。

　　(四)股利分配情況及分配政策

　　公司實行同股同利的股利分配政策，按股東持有的股份數額，采取現金或股票的形式派發紅利(或同時采取兩種形式)。派發現金股利時，按中國稅法規定扣除股東股利收入的應納稅金。按照公司章程(修正案)的規定，股利分配方案由公司董事會提出，經公司股東大會審議批準后實施，公司將在股東大會對利潤分配方案作出決議后兩個月內完成股利的派發事宜。

　　公司2000年度沒有進行股利分配。2001年，除在變更設立股份公司過程中，以經審計的凈資產按1∶1比例折股外，未進行股利分配。根據本公司2002年度股東大會決議，公司2002年度實現的利潤暫不分配，結轉到2003年度。本公司2003年末未分配利潤39，131，863.22元，根據本公司2003年度股東大會決議，該部分未分配利潤以及2004年1月1日起至本次發行前所產生的利潤全部由發行后的新老股東按發行后的股權比例共享。

　　本次股票發行后，將在2004年12月31日前進行上市后的第一次利潤分配，具體利潤分配比例、數額由股東大會決定。

　　(五)發行人控股子公司情況

　　1、浙江諸暨盾安換熱器有限公司：該公司成立于1995年9月28日，主要從事翹片式換熱器的開發、生產與銷售，注冊地：浙江省諸暨市店口工業區，注冊資本200萬美元。該公司的主要管理層：董事長王涌，董事會成員：王涌、周才良、方建良、甘永生、刁偉強。該公司為外商投資企業，本公司持有該公司74%的出資份額，外方股東為香港禾田投資有限公司，持有26%的出資份額。

　　2、杭州賽富特設備有限公司：該公司成立于2002年10月28日，主要從事殼管式換熱器、壓力容器制造與銷售，注冊地：杭州市濱江區，注冊資本400萬元。本公司持有該公司51%的出資份額，杭州華東工貿公司持有該公司26.5%的出資份額，朱興軍等自然人股東合計持有22.5%的出資份額。該公司的主要管理層：董事長黃毅飛，董事會成員：黃毅飛、何學平、蔣建文、朱興軍、葉賽君。

　　3、合肥通用制冷設備有限公司：成立于2003年4月17日，主要從事特種空調設備的設計制造、銷售等業務，產品主要為軍工單位配套。注冊地：安徽省合肥市。該公司注冊資本為700萬元，本公司持有該公司46%的出資份額，合肥通用機械研究所持有30%的出資份額，丁璐等自然人股東合計持有24%的出資份額。該公司董事長為樊高定，董事為：樊高定、王涌、方建良、田黑牛、金維亞。

　　第四節 募股資金運用

　　一、募股資金投資項目基本情況

　　本次發行擬向社會公開發行股份2，800萬股，預計可募集資金30，269萬元，將按輕重緩急順序用于以下項目建設：

　　1、環保型模塊化恒溫恒濕機組建設項目

　　項目總投資10，702萬元，其中固定資產投資7，510萬元。項目達產后，年新增環保型模塊化恒溫恒濕機組3，000套。

　　2、智能型戶用中央空調機組技改項目

　　項目總投資7，920萬元，其中固定資產投資5，800萬元。項目達產后，年新增智能型戶用中央空調機組15，000套。

　　3、環保型風冷螺桿式冷水(熱泵)機組技改項目

　　項目總投資為3，911.6萬元，其中固定資產投資2，948萬元。項目達產后，年新增環保型風冷螺桿式冷水(熱泵)機組300套。

　　4、潔凈環境組合式空氣處理機組技改項目

　　項目總投資為3，225萬元，其中固定資產投資2，926萬元。項目達產后，年新增潔凈環境組合式空氣處理機組300套。

　　5、高能效換熱器技改項目

　　項目總投資為2，891萬元，其中固定資產投資2，592萬元。項目達產后，年新增高能效換熱器10，000臺。

　　6、企業管理信息系統建設項目

　　項目總投資2，150萬元，其中硬件投資約500萬元，軟件投資400萬元，系統實施費用900萬元。

　　二、募股資金投資計劃

　　以上項目總投資30，799.6萬元，募集資金不足部分，由本公司通過自籌方式解決。各項目的具體投資計劃如下：

　　單位：萬元

　　第五節 風險因素和其它重要事項

　　一、風險因素

　　1、公司規模快速擴張引致的管理風險：本次發行結束后，公司凈資產將會有較大幅度的增加，公司資產規模的迅速擴張，將在資源整合、科技開發、資本運作、市場開拓等方面對公司的管理層提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。如果公司管理層業務素質及管理水平不能適應公司規模迅速擴張的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整、完善，將給公司帶來較大的管理風險。

　　2、發行后主要股東和高級管理人員減持股份的風險：本次發行前，本公司第一大股東盾安控股集團有限公司持有本公司64.02%的股份，第二大股東合肥通用機械研究所持有10%的股份，11位自然人股東持有25.98%的股份，11名自然人股東均絕大部分為本公司的高級管理人員和核心技術人員。本次股票發行并上市后，如果上述股東減持本公司股份，將可能導致公司高級管理人員和核心技術人員發生變動，可能給公司帶來一定的管理風險。

　　3、環保政策變化風險：目前，本公司生產的中央空調機組所使用的制冷工質主要為R22，R22是一種替代CFC的過渡性制冷劑，如果發生泄漏仍會對大氣臭氧層產生一定的破壞作用。我國是《蒙特利爾議定書》的締約國，根據該議定書的規定，我國作為發展中國家可以適當推遲全面停止生產和消費氟利昂的期限，但是，如果我國政府的環保政策發生變化，傾向于執行更加積極的環保政策，或者國家強制要求提前完成制冷工質替代，將會對本公司產生重大的不利影響。同時，隨著公司國際化戰略的實施，將會有部分產品出口到歐美發達國家，制冷工質問題將會成為公司產品出口發達國家的障礙。

　　4、能源政策變化風險：本公司是我國電制冷式中央空調設備的重點骨干企業，前幾年，由于我國發電能力快速提高，電力供應充足，國家鼓勵使用電能，使得電制冷式中央空調得到長足發展。但是，自2003年夏季以來我國部分地區出現了電力供不應求的局面，如果國家能源政策因電力供應緊張而發生較大改變，或者限制使用電能，將對電制冷式中央空調的生產和銷售產生不利影響。

　　5、市場競爭加劇的風險：自20世紀90年代起，我國中央空調行業進入快速發展時期，銷售額年平均增長率達到20%以上，個別年份甚至超過30%。目前，我國已成為全球發展最迅速、最具有活力的中央空調設備市場，巨大的市場需求吸引國內外眾多廠商加入中國中央空調市場，使得市場競爭日益激烈，公司存在一定的市場競爭風險。

　　6、市場開拓和銷售模式風險：中央空調設備屬高檔成套機電設備，電制冷式中央空調的平均使用年限一般在15年左右，客戶在購買本公司產品后，一般在短期內不需要再重新購買。因此，公司的產品始終需要尋找新的消費者，存在一定的市場開拓風險。同時，本公司采取的銷售模式為直銷和經銷兩種，雖然目前運作良好，但是，如果市場情況發生較大變化，而公司銷售模式沒有能夠及時與之相適應，將使公司面臨較大的風險。

　　7、市場分割的風險：本公司的產品定位是電制冷式中央空調機組，包括商用和戶用中央空調機組兩種。從消費對象和使用范圍上看，電制冷式中央空調機組與溴化鋰吸收式中央空調機組之間、循環冷水式戶用中央空調機組與VRV變頻多聯機之間存在市場競爭，因此，本公司產品存在一定的市場被分割的風險。

　　8、供應風險與生產風險：中央空調主機設備的主要原材料及配套件為壓縮機、換熱器、控制箱、儲能罐、閥件、管件、鋼板、銅管等，中央空調末端設備的主要原材料及配件為銅管、鋁箔、風機、鋁合金型材等。上述原材料及配套件均可以在國內外市場購買，其中壓縮機以國外品牌為主，如果國內外制冷空調原材料及配套件市場供求關系發展重大變化，價格出現波動，或者供應商向本公司的產品供應出現質量和數量不穩定，都將給公司生產經營帶來較大風險。同時，公司目前的生產模式以定單生產模式為主，標準化水平低，對公司研發能力和產品設計能力要求高，如果公司的研發能力和產品設計能力不能隨著公司業務的迅速擴張而快速提高，將使公司的生產面臨一定風險。

　　二、其他重要事項

　　本公司不存在尚未了結的或可預見的爭議標的為100萬元以上的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行的各方當事人

　　二、本次發行的重要日期

　　第七節 附錄和備查文件

　　1、招股說明書全文、備查文件和附件可到發行人及保薦機構(主承銷商)的法定住所查閱。查閱時間：每周一至周五上午9：00～12：00；下午2：00～5：00。

　　2、招股說明書全文及附件已在深圳證券交易所指定網站披露，投資者可在巨潮網站(http：／／www.cninfo.com.cn)查閱。

　　浙江盾安人工環境設備股份有限公司

　　2004年5月18日