保薦機構(上市推薦人): 中信證券股份有限公司

　　股票簡稱：現代制藥

　　滬市股票代碼：600420 深市代理股票代碼：003420

NEC百萬象素手機1元拍 第39屆世界廣告大會 2004環球小姐總決賽 新浪招商引資征代理商

　　股本總額：87，191，940股

　　可流通股本：33，000，000股

　　本次上市流通股本：33，000，000股

　　上市地點：上海證券交易所

　　上市日期：2004年6月16日 公告日期：2004年6月11日

　　股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　第一節 重要聲明和提示

　　上海現代制藥股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”或“發行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　上海證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　按《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的要求，鑒于中信證券股份有限公司已經取得保薦機構的資格，本公司已經聘請中信證券股份有限公司作為本公司的上市保薦機構履行持續督導義務。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年5月27日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司招股說明書摘要及刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　本上市公告書刊載網址是http：／／www.sse.com.cn

　　第二節 概覽

　　1、股票簡稱：現代制藥

　　2、滬市股票代碼：600420，深市代理股票代碼：003420

　　3、股本總額：87，191，940股，其中可流通股本：33，000，000股，本次上市流通股本：33，000，000股

　　4、發行價格：8.08元／股

　　5、上市地點：上海證券交易所

　　6、上市日期：2004年6月16日

　　7、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　8、保薦機構(上市推薦人)：中信證券股份有限公司

　　9、對首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家現有法律、法規規定，本公司的發起人股暫不上市流通。

　　10、首次公開發行股票前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本公司控股股東發展公司已做出如下承諾：“自現代制藥股票上市之日起12個月內，我公司不轉讓現已持有的現代制藥股份；自現代制藥股票上市之日起12個月內，也不由現代制藥對我公司現已持有的現代制藥股份實施回購”。

　　第三節 緒言

　　《上�，F代制藥股份有限公司股票上市公告書》是根據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，并按照中國證監會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號<股票上市公告書>》要求而編制，旨在向投資者提供有關本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經中國證監會“證監發行字［2004］70號”文核準，本公司已于2004年6月1日以網上向二級市場投資者定價配售方式成功公開發行了3，300萬股人民幣普通股(A股)股票，每股發行價格8.08元。

　　經上海證券交易所“上證上字［2004］83號”《關于上海現代制藥股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》，本公司3，300萬股人民幣普通股股票將于2004年6月16日在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“現代制藥”，滬市股票代碼為600420，深市代理股票代碼為003420。

　　本公司已于2004年5月27日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了招股說明書摘要，招股說明書全文及其附錄刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)，距今不超過三個月，故本上市公告書與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節 本公司概況

　　一、本公司的基本情況

　　本公司中文名稱為上�，F代制藥股份有限公司，英文名稱為SHANGHAI MODERN PHARMACEUTICALCO.，LTD.，法定代表人朱寶泉，設立日期2000年12月20日，本次發行后注冊資本8，719.194萬元，注冊地址為上海市浦東新區張江高科技園區郭守敬路351號，郵政編碼：201203，聯系電話：862162899111，傳真：862162899900，電子信箱：info＠sh-modern.com，公司互聯網地址：www.sh-modern.com，董事會秘書潘振云。

　　根據中國證監會《上市公司行業分類指引》，本公司屬于醫藥行業，公司經營范圍為：藥品、保健品制造，藥用原輔料，制藥機械批售，藥品、保健品等產品的研究開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓(上述經營范圍涉及許可經營的憑證經營)。

　　二、本公司歷史沿革

　　上海現代制藥股份有限公司是由上海醫藥工業研究院、上�，F代藥物制劑工程研究中心、上海廣慈醫學高科技公司、上海高東經濟發展有限公司和上海華實醫藥研究開發中心等五家發起人共同發起，在原上海現代制藥有限公司的基礎上整體變更設立的股份有限公司。公司于2000年12月20日在上海市工商行政管理局登記設立，注冊資本5419.194萬元。

　　經中國證監會證監發行字［2004］70號文核準，本公司于2004年6月1日在上海證券交易所向滬市、深市二級市場投資者以定價配售的方式成功發行了3，300萬股每股面值1.00元的人民幣普通股，發行價為每股人民幣8.08元。此次發行完成后，本公司的總股本為8719.194萬股，注冊資本8719.194萬元。

　　三、本公司的主要經營情況

　　本公司目前的業務可分為自產醫藥產品的生產、銷售和社會醫藥產品的代理銷售兩塊，其中又以藥品生產為主。公司自身醫藥產品的生產和銷售由公司母體、控股子公司上�，F代浦東藥廠有限公司(以下簡稱“浦東藥廠”)、上海天偉生物制藥有限公司(以下簡稱“天偉生物”)經營；醫藥產品代理銷售業務由發行人控股子公司上�，F代醫藥銷售有限公司(以下簡稱“現代銷售”)進行。

　　現代制藥的醫藥產品覆蓋：(1) 新型控緩釋制劑；(2) 化學合成原料藥和制劑；(3) 生物制品等三個專業領域。

　　1、產品

　　目前公司(含控股子公司)在產產品共計35項，未來產品儲備8項，基本可以滿足公司未來3-5年內的產品儲備需求。

　　2、行業競爭狀況和發行人所處地位

　　公司產品均為醫藥產品，用于醫療保健。產品主要采取辦事處直銷和經銷商代理銷售(包括外貿公司以買斷方式出口)的方式進行銷售。產品生產所采用的原材料主要是化工原料、藥用輔料、人尿粗制品等。

　　本公司生產的新型制劑產品多為國內獨家生產，例如：頭孢氨芐緩釋膠囊為國內第一個抗生素緩釋制劑；硝苯地平滲透泵控釋片是國家“九五”攻關項目并提前通過驗收，是國內應用該技術的第一個產品和第一條中試生產流水線，填補國內空白；右美沙芬控釋混懸劑是國內應用該技術的第一個產品和第一條中試生產流水線，亦為國家“九五”攻關項目，國內首創。

　　本公司之控股子公司――浦東藥廠生產的針劑規格和口服規格的阿奇霉素原料藥分別占據全國市場80%和50%以上的市場份額，是國內最大的生產廠家和阿奇霉素原料藥供應商；同時，浦東藥廠還是目前國內硫辛酸的最大生產商，生產的硫辛酸產品全部出口。

　　本公司之控股子公司――天偉生物是國內唯一能生產高純度尿促卵泡素的廠家，是世界上繼瑞士SERON和IBSA公司后第三家正式批量生產這一產品的廠商。

　　(三)主要財務指標

　　請參閱本上市公告書“財務會計資料”部分的。

　　(四)本公司特許經營權情況

　　1、土地：公司及其控股企業目前租賃使用部分生產經營用房產，有關租賃事宜均已簽署了合法的租賃協議并履行必要程序；并以出讓方式取得生產用土地使用權，面積合計125，697平方米。

　　2、商標：截至本招股說明書簽署之日，公司所擁有的“現代”等6個商標均不存在涉及糾紛或訴訟的情形。

　　3、新藥證書：公司共擁有膦甲酸鈉乳膏、頭孢氨芐緩釋膠囊等共計21項藥品的新藥證書和生產批準文件。

　　4、特許經營資格證書和相應的認證情況：

　　公司母體及下屬控股子公司上�，F代浦東藥廠有限公司、上海天偉生物制藥有限公司均已獲得《藥品生產企業許可證》，現有11個藥品生產車間中有9個車間已獲得《藥品GMP證書》。公司下屬子公司上海現代醫藥銷售有限公司獲得《藥品經營企業許可證》和《藥品GSP證書》。

　　(五)本公司享有的財政稅收優惠政策

　　本公司及下屬子公司――上�，F代浦東藥廠有限公司和上海天偉生物制藥有限公司享受15%的所得稅優惠政策，同時還享受多項產品補貼收入和稅收返還。有關財政稅收優惠政策的詳細內容請查閱2004年5月27日刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第五節 股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行股票的情況

　　1、發行日期：2004年6月1日

　　2、發行數量：33，000，000股

　　3、發行價格：8.08元／股

　　4、發行市盈率：18.70倍

　　5、募股資金總額(未扣除發行費用)：266，640，000.00元

　　6、發行方式：網上向二級市場投資者定價配售

　　7、配售對象：法律及相關要求規定的可以從事股票投資的合格投資者

　　8、發行費用總額及項目：本次發行費用共計18，065，700.00元，包括承銷及保薦費用、審計費用、律師費用、評估費用、審核費用、發行手續費用、股票登記費用等。

　　9、每股發行費用：0.547元

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行的33，000，000股人民幣普通股(A股)股票配號總數為73，470，033個，中簽率為0.04491627%，其中二級市場投資者認購32，623，770股，余股376，230股由主承銷商包銷。

　　三、本次上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資報告

　　驗 資 報 告

　　信長會師報字(2004)第21598號

　　上�，F代制藥股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年6月7日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號-驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣5，419.19萬元，根據貴公司2002年度第二次臨時股東大會決議，貴公司申請通過向社會公開發行人民幣普通股(A股)增加注冊資本人民幣3，300.00萬元，變更后的注冊資本為人民幣8，719.19萬元。經我們審驗，截至2004年6月7日止，貴公司實際已發行人民幣普通股(A股)3，300萬股，募集資金總額為26，664.00萬元，扣除發行費用1，806.57萬元，實際募集資金凈額為24，857.43萬元。其中新增注冊資本叁仟叁佰萬元(人民幣3，300.00萬元)，資本溢價人民幣19，750.86萬元。

　　同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣5，419.19萬元，已經上海立信長江會計師事務所有限公司審驗，并出具信長會師報字(2000)第20264號驗資報告。截至2000年6月7日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣8，719.19萬元。

　　本驗資報告供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證，因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件(一)：注冊資本實收情況明細表

　　附件(二)：注冊資本變更前后對照表

　　附件(三)：驗資事項說明

　　上海立信長江會計師事務所有限公司 中國注冊會計師 戴定毅 康喆言

　　地址：中國·上海市 南京東路61號4樓

　　郵編：200002驗資日期：二OO四年六月七日

　　四、募股資金入帳情況

　　1、入帳時間：2004年6月7日

　　2、入帳金額：254，917，399.82元(募集資金扣除承銷費和上網發行費后的余額)

　　3、入帳帳號：086780-82600061164

　　4、開戶銀行：中信實業銀行上海市分行

　　五、本公司上市前股本結構及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前股本結構：

　　2、本次上市前公司前十名股東及持股情況：

　　第六節 董事、監事與高級管理人員

　　一、本公司董事、監事與高級管理人員簡介

　　(一)公司董事簡介

　　朱寶泉先生董事長，1946年出生，博士，博士生導師，研究員，享受國務院特殊津貼專家�，F任上海醫藥工業研究院院長兼黨委書記，上海交通大學藥學院院長，兼任上�，F代浦東藥廠有限公司董事長。

　　侯惠民先生董事，1940年出生，博士，中國工程院院士，研究員。現任公司第二大股東上�，F代藥物制劑工程研究中心有限公司董事長。

　　沈卓洲 先生 董事，1939年出生，大學本科學歷，主任醫師。

　　馮 鳴 先生 董事，1964年，大專學歷，工程師。

　　俞 雄先生董事，1961年出生，大學本科學歷，研究員，碩士生導師，享受國務院特殊津貼。現任上海醫藥工業研究院副院長、院黨委委員，同時兼任上海醫藥工業研究院亞東藥業公司之法定代表人、上海現代浦東藥廠有限公司董事、上海天偉生物制藥有限公司董事。

　　賈錦文先生董事，1954年出生，大學學歷，高級工程師。現任上海醫藥工業研究院副院長、院黨委委員，兼任上海現代浦東藥廠有限公司董事。

　　黃良安先生1946年出生，大專學歷，高級工程師，2003年上海實施發明成果優秀企業家，上海市浦東新區第二屆人民代表大會代表�，F任上�，F代制藥股份有限公司總經理，兼任上�，F代浦東藥廠有限公司副董事長。

　　楊勝利先生獨立董事，1941年出生，中國工程院院士，博士，研究員，博士生導師，中科院上海生物工程研究中心學術委員會主任和學位評定委員會委員，研究員任職資格評審委員會主任。

　　楊建文先生獨立董事，1952年出生，經濟學博士，研究員，博士生導師�，F任上海社會科學院部門經濟研究所副所長，兼任中華外國經濟學說研究會理事、上海經濟學會理事。上海市人民政府決策咨詢專家。

　　許克勤 先生 獨立董事，1944年出生，中國注冊會計師，持有總會計師任職資格證書�，F任上海復興明方會計師事務所副所長。

　　薛進展先生獨立董事，1956年出生，法學碩士，高級律師。現任華東政法學院副教授，碩士生導師，刑法研究室副主任，中國法學會會員，上海市法學會會員，上海市律師協會刑事研究會委員。

　　(二)監事簡介

　　張麗華 女士 監事會召集人，1954年出生，大學學歷，高級工程師�，F任上海醫藥工業研究院人力資源部部長。

　　史炳照 先生 監事，1944年出生，大學學歷，教授級高級工程師�，F為上海醫工院學術委員會主任。

　　王曉東 先生 監事，1965年出生，大學學歷，主治醫師�，F任上�，F代制藥股份有限公司銷售部經理。

　　(三)高管人員簡介

　　黃良安 先生 公司總經理(簡歷見董事會成員部分)。

　　王 樸 先生 公司副總經理，1954年出生，大專學歷，高級工程師。

　　閻建鋒 先生 公司財務總監，1955年出生，大專學歷，高級會計師。

　　潘振云 先生 公司董事會秘書，1971年出生，大學本科學歷，工程師。

　　二、董事、監事與高級管理人員持股情況

　　截止本上市公告書簽署之日，股份公司上述人員以及上述人員的父母、配偶或子女未持有股份公司的股份，上述人員亦不存在通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有股份公司股份的情形。

　　第七節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　上海醫藥工業研究院現持有現代制藥44.46%股權，為本公司控股股東；上海醫工院主要從事醫藥產品的研發和工程化研究，未從事與股份公司相同或相似的業務，與股份公司不存在同業競爭；上海醫工院的下屬企業中亦無與現代股份構成同業競爭之企業。

　　此外，公司第一大股東上海醫工院、第二大股東制劑工程中心均已分別向本公司作出書面不競爭承諾函。

　　發行人律師和保薦機構對本公司同業競爭情況發表了意見，認為本公司不存在同業競爭。

　　二、關聯交易的情況

　　本公司與控股股東及其控股的企業之間存在一定的關聯交易，所有的關聯交易均通過相關關聯交易協議及股東大會回避表決原則執行按照市場化和公允性原則進行交易，以保證公司利益和小股東利益不受到損害。

　　公司的關聯交易具體內容請查閱2004年5月27日刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第八節 財務會計資料

　　本公司2000年、2001年、2002年和2003年的財務會計資料已于2004年5月27日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露，投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　一、注冊會計師意見

　　發行人委托上海立信長江會計師事務所有限責任公司對本公司本次發行前三年財務狀況進行了審計，注冊會計師已出具了標準無保留意見的審計報告。

　　二、簡要會計報表(單位：元)

　　1、簡要資產負債表

　　2、簡要利潤表及利潤分配表

　　3、簡要現金流量表

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表附注等內容，請查閱刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文與附錄。

　　四、主要財務指標

　　第九節 其他重要事項

　　1、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運行，經營情況正常，所處行業、市場無重大變化，主要業務發展目標進展狀況正常，主要投入、產出物供求與價格無重大變化。

　　2、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司沒有進行重大對外投資，無重大資產(股權)收購、出售行為。

　　3、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司住所沒有發生變更。

　　4、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，并且董事會認為本公司未面臨任何其他重大影響的訴訟和索賠要求。

　　5、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司的重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　6、根據股份公司召開的2002年度第二次臨時股東大會和2003年度第一次臨時股東大會決議，公司截至2002年12月31日留存的所有未分配利潤由公司本次發行前的全體股東享有，公司自2003年1月1日起實現的所有利潤由公司本次發行后的全體股東共享。

　　7、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　8、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債，并且重大債項未發生變化。

　　9、根據《上海證券交易所上市規則》，本公司第一大股東上海醫藥工業研究院承諾，自本公司股票上市之日起一年內，不轉讓其持有的發起人股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。本公司承諾，自本公司股票上市之日起一年內不回購本公司發起人股東持有的本公司股份。

　　10、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，承諾自本公司股票上市之日起做到：

　　1、本公司將真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、上海證券交易所的監督管理；

　　2、本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監事和高級管理人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人股票的買賣活動；

　　4、本公司沒有無記錄的負債。

　　依據《上海證券交易所股票上市規則》，本公司全體董事、監事將按照有關規定，在本公司股票上市后兩個月內簽署《董事(監事)聲明及承諾書》并送達上海證券交易所備案。

　　第十一節 保薦機構(上市推薦人)意見

　　一、(保薦機構)上市推薦人情況

　　中信證券股份有限公司

　　二、保薦機構(上市推薦人)意見

　　本公司的保薦機構(上市推薦人)中信證券股份有限公司認為本公司首次公開發行的股票符合上市條件，已向上海證券交易所出具了《上�，F代制藥股份有限公司首次公開發行A股股票上市推薦書》。中信證券的推薦意見主要內容如下：

　　現代制藥的公司章程符合《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的相關規定；按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，保薦機構(上市推薦人)認為現代制藥股票已具備公開上市的條件。

　　保薦機構(上市推薦人)保證發行人的董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事義務與責任，并協助發行人健全了法人治理結構、協助發行人制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。保薦機構(上市推薦人)已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求。保薦機構(上市推薦人)保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，保證對其承擔連帶責任，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　上�，F代制藥股份有限公司

　　2004年6月8日