主承銷商： 中國科技證券有限責任公司

　　特別風險提示

　　華聯超市股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“華聯超市”）未對2004年的盈利作出預測，提醒投資者特別注意投資風險。發行人承諾本次發行當年凈資產收益率達到或超

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過同期銀行存款利率水平。

　　重要提示

　　1、華聯超市股份有限公司本次增資發行不超過7，000萬股Ａ股發行方案已獲中國證券監督管理委員會證監發行字【2004】77號文核準。

　　2、本次增發采用網上和網下同時累計投標詢價的方式發行。所發行股票扣除原社會公眾股股東獲售申購中的優先配售部分后，其他獲售申購按照趨于一致的配售比例在網上、網下進行配售。對機構投資者的網下發行由主承銷商中國科技證券有限公司負責組織實施。

　　3、本公告中有關申購的具體規定僅適用于對機構投資者的網下發行。有關網上發行事宜請參閱同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《華聯超市股份有限公司增發Ａ股網上發行公告》。

　　4、本次增發詢價區間上限為華聯超市股權登記日（2004年6月16日）前十個交易日均價的算術平均值；下限為上限的85％。詢價區間包括上限和下限。具體詢價區間將于2004年6月16日（Ｔ－1日）在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。

　　5、本次發行將向原社會公眾股股東優先配售。原社會公眾股股東的有效申購，按其股權登記日2004年6月16日（Ｔ－1日）收市后登記在冊的持股數量以10：8的比例優先配售。原社會公眾股股東必須通過專用申購代碼（“731825”）行使優先認購權，在優先認購權以內的獲售申購優先獲得足額配售。原社會公眾股股東放棄以及未獲配售的優先認購權部分納入剩余部分進行比例配售。

　　6、發行人和主承銷商將根據網上、網下申購情況并結合發行人的籌資需求，協商確定最終發行數量和最終發行價格。確定最終發行價格后，只有符合本次發行辦法規定且申購價格不低于最終發行價格的有效申購方可獲得配售。

　　7、發行人本次發行經核準的發行數量將不超過7，000萬股，最終的發行數量根據發行人本次發行之募集資金總額和最終發行價格確定。

　　8、在本次發行中，原社會公眾股股東優先認購權部分的申購必須通過網上申購的方式進行。除原社會公眾股股東行使優先認購權外，其他機構投資者只能選擇網上或網下兩種申購方式中的一種進行申購，如果機構投資者同時參與網上和網下申購，則網下申購將被視為無效申購。參加網下認購的機構投資者若同時為原社會公眾股股東，其行使優先認購權部分的申購必須以網上申購的方式進行。

　　9、本次發行不設置網上、網下的初始配售比例，網上網下自動回撥。若出現超額認購，則除原社會公眾股股東優先認購權部分的獲售申購將獲得足額配售外，網上、網下的其他獲售申購將按照趨于一致的配售比例進行配售。

　　10、本次發行的股票不設持有期限制，發行人將盡快申請本次發行的股票在上海證券交易所掛牌交易，具體上市時間將另行公告。

　　11、本次發行不作除權安排，增發股份上市流通首日不設漲跌幅限制。

　　12、參與網下申購的機構投資者須按其累積申購總金額的40％繳納申購定金。申購定金須在申購日2004年6月17日（Ｔ日）15：00前向主承銷商指定的銀行賬戶劃出，并同時向主承銷商傳真劃款憑證。

　　13、本公告僅對發行人本次網下增發Ａ股的有關事宜向投資者進行說明，不構成針對本次增發股票的任何投資建議。投資者欲了解公司本次發行的一般情況，請仔細閱讀2004年6月11日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上的《華聯超市股份有限公司增發股票招股意向書摘要》及刊載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《華聯超市股份有限公司增發招股意向書》全文。

　　14、發行人和主承銷商提醒參與網下申購的投資者：根據本次發行方案的設計，投資者將可能承擔由于申購未獲配售而導致的資金占用風險。

　　定 義

　　除非特別提示，為表述方便，本《網下發行公告》中下列詞語定義如下：

　　發行人／華聯超市： 指華聯超市股份有限公司。

　　主承銷商： 指中國科技證券有限責任公司。

　　上交所： 指上海證券交易所。

　　登記公司： 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。

　　機構投資者： 指根據《證券投資基金管理暫行辦法》批準設立的證券投資基

　　金和法律法規允許購買股票的境內法人投資者，以及符合法

　　律、法規規定的其他機構投資者。

　　原社會公眾股股東： 指股權登記日收市后登記在冊的華聯超市股份有限公司Ａ股

　　流通股股東。

　　其他社會公眾投資者： 指股權登記日收市后登記在冊的華聯超市股份有限公司Ａ股

　　流通股股東以外的其他社會公眾投資者。

　　本次發行： 指根據華聯超市股份有限公司2003年3月3日第一次臨時

　　股東大會通過的決議，發行不超過7，000萬股境內上市人民

　　幣普通股（Ａ股）的行為。

　　有效申購： 指符合本次發行公告中有關規定的申購，包括但不限于申購

　　價格在詢價區間以內（含上限和下限）、申購數量符合限制、及

　　時繳納定金等。

　　獲售申購： 符合本次發行公告規定的有效申購中，申購價格高于或等于

　　最終確定的發行價格為獲售申購。

　　優先認購權： 指原社會公眾股股東申購價格大于或等于最終發行定價的有

　　效申購有優先獲得配售的權利。

　　可優先配售的股數： 原社會公眾股股東股權登記日收市后在冊的持有股數×0．8。

　　網上、網下申購日／Ｔ日： 2004年6月17日，即本次發行中參與申購的投資者通過上交

　　所的交易系統（網上）或主承銷商指定的方式（網下）申購本次

　　發行新股的日期。

　　一、本次發行基本情況

　　1、發行股票的種類

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值1．00元人民幣。

　　2、發行數量

　　本次發行的數量不超過7，000萬股。最終發行數量將由發行人和主承銷商根據網上和網下的申購情況按照一定的超額認購倍數協商確定，并在申購結束后的《發行結果公告》中公布。

　　3、網下發行對象

　　本次網下發行的對象為機構投資者。

　　4、發行價格的確定方式

　　本次發行采用在發行詢價區間內網上、網下同時累計投標詢價的方式確定發行價格。具體如下：

　�。�1）詢價區間：詢價區間上限為華聯超市股權登記日（2004年6月16日）前十個交易日均價的算術平均值；下限為上限的85％。詢價區間包括上限和下限。具體詢價區間將于2004年6月16日（Ｔ－1日）在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。高于詢價區間上限和低于詢價區間下限的申購均為無效申購。

　�。�2）發行價格的確定：申購結束后，發行人和主承銷商綜合機構投資者網下有效預約申購和公眾投資者網上有效申購情況（含發行人原社會公眾股股東的有效優先申購），按照申購價格由高到低進行排序，并對申購數量進行統計，最終由發行人和主承銷商根據排序和統計結果，結合募集資金需求總量，按一定的超額認購倍數協商確定發行價格和最終發行數量。最終確定的發行價格將在2004年6月22日（Ｔ＋3日）的發行結果公告中公布。

　　5、原社會公眾股股東的優先認購權

　　本次發行中，原社會公眾股股東按照10：8的比例享有優先認購權。原社會公眾股股東按照規定的辦法參與網上申購時，其獲售申購按股權登記日收市后所持股數每10股配售不超過8股（含8股）獲得足額配售。如參與網下申購的機構投資者同時也是原社會公眾股股東，其優先認購權必須通過網上申購的方式行使。

　　6、網上、網下配售比例

　　本次發行不設置網上、網下的初始配售比例，網上網下自動回撥。除原社會公眾股股東優先配售部分之外，對在網上申購的其他社會公眾投資者與在網下申購的機構投資者按照趨于一致的配售比例進行配售。由于交易所網上發行技術系統只能將配售比例保留至小數點后三位，故將網上配售產生的零股累積后再撥至網下配售，從而使網上與網下的認購比例趨于一致但有微小差異。

　　配售比例＝（最終發行數量－原社會公眾股股東優先配售數量）／（網上、網下獲售申購總量－原社會公眾股股東優先配售數量）

　　7、本次發行的重要日期及停牌安排

　　如遇重大突發事件影響發行，主承銷商和發行人將及時公告，修改發行日程。

　　8、本次網下發行的股票不設持有期限制，發行人將盡快申請本次發行的股票在上海證券交易所掛牌交易，具體上市時間將另行公告。

　　9、本次發行不作除權安排，增發股份上市流通首日不設漲跌幅限制。

　　二、網下配售方式

　　發行人和主承銷商將按照本網下發行公告和《華聯超市股份有限公司增發Ａ股網上發行公告》規定的辦法，根據網下和網上有效申購情況的統計匯總，最終確定發行價格和發行數量。上述事項確定后，符合本次發行辦法規定的且申購價格不低于最終確定的發行價格的網上、網下有效申購為獲售申購，將按以下原則獲得配售：

　　1、如詢價下限以上（含詢價下限）的有效申購總量小于或等于最終確定的發行數量，則發行價格為詢價下限，所有申購均按其有效申購量獲得足額發售。投資者認購后的余額由承銷團按承銷協議包銷。

　　2、如詢價下限以上（含詢價下限）的有效申購總量大于最終確定的發行數量（即出現了超額認購的情況），則發行人和主承銷商根據超額認購的實際情況以一定的超額認購倍數確定發行數量和發行價格。確定發行數量和發行價格后，所有高于或等于發行價格的有效申購（即獲售申購）依如下順序獲得配售：

　�。�1）原社會公眾股股東通過專用的申購代碼（“731825”）申報的獲售申購首先獲得足額配售，可優先認購股數為其在股權登記日登記在冊的發行人社會公眾股股份數乘以0．8，計算結果四舍五入后取整。若原社會公眾股股東放棄行使優先認購權或其獲售申購數量小于其可優先認購股數，則其放棄部分以及未獲配售的可優先認購股數部分納入比例配售中。

　�。�2）扣除原社會公眾股股東獲得優先認購的股票外，其他獲售申購將按網上、網下趨于一致的配售比例進行配售。具體的配售比例詳見本公告“一、本次發行基本情況”。

　　向不具有優先認購權的獲售申購的發售過程中，獲售數量只取計算結果的整數部分，網上發行和網下發行的不足1股的零股累積后由承銷團包銷。

　　三、網下申購方法

　　1、參與網下申購的機構投資者在詢價區間內（包括上、下限價位）自行確定申購價格，每0．01元為一個最小申報價格單位，一經申報，不得撤回。

　　2、參與網下申購的機構投資者可以在詢價區間內（包括上、下限價位）以不同價格申購，每張申購表可最多填寫5個申報價位及與該價位對應的申購量，每個價位上的申購數量單獨有效。每個機構投資者可在詢價區間內的有效價位上多次申購，亦可在申購日內追加申購，申購數量合并計算。

　　3、每一申購價位的最低申購量為10萬股，超過10萬股的必須是10萬股的整數倍，每個機構投資者的申購數量合計不得低于50萬股。每個機構投資者的申購上限為7，000萬股（含網上優先認購權部分）。

　　4、除行使優先認購權外，機構投資者只能選擇網上或網下兩種申購方式中的一種參與本次發行，如果機構投資者同時參與網上和網下申購，則網下申購部分將被視為無效申購。參加網下認購的機構投資者若同時為原社會公眾股股東，其行使優先認購權部分的申購必須以網上申購的方式進行。

　　5、參與網下申購的機構投資者（包括證券投資基金及基金管理公司）應遵守法律、法規關于股票申購資格、股票申購及持有數量的規定及中國證監會的其它有關規定，并自行承擔相應的法律責任。

　　四、網下申購程序

　　1、辦理開戶手續

　　凡參與網下申購的機構投資者，申購時必須已開立上證所證券帳戶（Ａ股），尚未辦理開戶登記的投資者，必須于申購日2004年6月17日（Ｔ日）前通過登記公司的代辦處辦妥上證所證券帳戶（Ａ股）的開戶手續。

　　2、申購

　　參與網下申購的機構投資者通過向主承銷商傳真或送達申購表進行申購。網下申購截止時間為2004年6月17日（Ｔ日）15：00。

　　參與網下申購的機構投資者須認真填寫《華聯超市股份有限公司增發Ａ股預約申購表》（見附件）并加蓋單位公章，于網下申購日2004年6月17日（Ｔ日）15：00前，連同法人營業執照復印件、上海Ａ股股票帳戶卡復印件、經辦人身份證復印件、法人代表授權委托書（預約申購表由授權代表人簽署時必須提供）以及支付定金的劃款憑證復印件（務必注明資金用途為“ＸＸ公司申購華聯超市增發股票定金”），傳真或送達至以下披露的主承銷商接受申購指定地點。上述文件均必須加蓋機構投資者的公章。

　　本次網下發行主承銷商接受申購指定地點：

　　機構投資者填寫的申購表一經傳真或送達至主承銷商指定地點，即被視為向主承銷商發出的正式申購要約，具有法律效力，不得撤回。

　　使用傳真方式的投資者應在該日后的第一個工作日將原件和相關文件寄往主承銷商指定地點，截止時間以郵戳日期為準。

　　3、繳納定金

　�。�1）參與網下申購的機構投資者（證券投資基金以每家基金為一個單位）必須在網下申購日2004年6月17日（Ｔ日）15：00前向主承銷商指定帳戶足額劃出申購定金，并于當日15：00前向主承銷商傳真或送達劃款憑證復印件（務必注明資金用途為“ＸＸ公司申購華聯超市增發股票定金”）。機構投資者需確保申購定金于2004年6月18日（Ｔ＋1日）15：00前到達主承銷商指定帳戶，請投資者注意資金的在途時間。

　　定金數量＝∑（申購訂單中每一申購價格×該價格下的全部申購數量）×40％

　　本次發行主承銷商指定的收款銀行帳戶：

　�。�2）敬請投資者注意資金劃轉過程的在途時間，凡未在2004年6月17日（Ｔ日）15：00前劃出申購定金并提供劃款憑證復印件，或申購定金未在2004年6月18日（Ｔ＋1日）15：00前到達主承銷商指定帳戶的申購均為無效申購；若未按規定及時足額繳納定金的申購亦為無效申購。

　�。�3）對于申購價格高于或等于發行價格的機構投資者，其繳納的定金將被直接抵作認購股款；若定金大于認購股款，則多余部分在2004年6月22日（Ｔ＋3日）開始按機構投資者提供的退款路徑返還。

　�。�4）對于申購價格低于發行價格的機構投資者，主承銷商將在2004年6月22日（Ｔ＋3日）通知收款銀行于當日將其繳納的申購定金按機構投資者提供的退款路徑退回。

　�。�5）定金不支付利息，所得利息歸發行人所有。

　�。�6）機構投資者用于申購的資金應為自有資金，資金來源必須符合法律法規的要求并自行承擔法律責任，退款銀行帳號必須為自有帳號。

　　4、足額繳納認購股款

　　（1）2004年6月22日（Ｔ＋3日），發行人和主承銷商將在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登《發行結果公告》，內容包括但不限于：本次發行的最終發行數量和發行價格、網上及網下申購情況、原流通股股東優先認購數量、原流通股股東優先認購后剩余股票的配售比例和數量、獲得配售的機構投資者名單及其獲售數量、網下機構投資者需補交的認購股款金額等。上述公告一經刊出，即視同已向獲得配售的機構投資者送達獲得配售及補交股款的通知，獲得配售的機構投資者應按本發行公告的規定及時補交股款。

　�。�2）《發行結果公告》刊登后，獲得配售的機構投資者所繳申購定金將抵作應繳股款。若獲得配售的機構投資者所繳申購定金少于應繳股款，不足部分應于2004年6月23日（Ｔ＋4日）15：00（指資金到帳時間，而非匯出時間）前劃至主承銷商申購資金指定銀行帳戶（與繳付申購定金的帳戶相同），同時向主承銷商傳真劃款憑證并注明資金用途為“ＸＸ公司申購華聯超市增發股票認購款”；若獲得配售的機構投資者所繳申購定金超過應繳股款，超出部分由主承銷商在2004年6月22日（Ｔ＋3日）按機構投資者提供的退款銀行帳號退還。對于未獲配售的機構投資者，主承銷商將于2004年6月22日（Ｔ＋3日）通知收款銀行將其繳納的申購定金按其提供的退款銀行帳號退還。全部有效申購資金由主承銷商凍結，所凍結資金的利息歸發行人所有。

　�。�3）若非因不可抗力的原因，獲得配售的機構投資者未按前款規定時間足額繳納認購股款，將被視為違約，主承銷商將取消其認購資格，其所繳納的定金將不予退還，歸承銷團所有，其放棄認購的股票由承銷團包銷，并由主承銷商將有關情況公告并報中國證監會備案。

　　（4）驗資由上海立信長江會計師事務所有限公司在2004年6月21日（Ｔ＋2日）對申購定金、2004年6月23日（Ｔ＋4日）對補繳認購股款的到帳情況進行核查，并由該會計師事務所出具驗資報告。

　�。�5）主承銷商在收到登記公司劃轉的網上認購股款后，與網下機構投資者足額繳納的認購股款合并，按照承銷協議的規定扣除發行費用后將款項劃入發行人指定的銀行帳戶。

　　5、若機構投資者的持股比例在本次發行后達到發行人總股本的5％以上（含5％）時，需及時履行信息披露義務。

　　6、本次網下申購過程聘請上海國耀律師集團事務所進行法律見證，并出具見證意見。

　　7、主承銷商按照發售結果對各獲售機構投資者進行帳戶確認。獲得配售的股票在上市前，將由登記公司托管。機構投資者根據最終發行價格、配售比例和主承銷商在發行結果公告中確認的獲準配售股票數量確認認購股數。

　　五、發行費用

　　本次網下發行不向投資者收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

　　六、路演安排

　　為使投資者更詳細地了解本次發行和發行人的有關情況，發行人與主承銷商定于2004年6月14日（Ｔ－3日）下午14：00—16：00在上海舉行現場推介會，2004年6月15日（Ｔ－2日）下午14：00—18：00在中證網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）進行網上路演，敬請廣大投資者關注。

　　以上安排如有任何調整，請以發行人和主承銷商的公告為準。

　　七、發行人和主承銷商

　　發行人：華聯超市股份有限公司

　　聯系地址：上海市隆昌路609號

　　電話：021－65201818

　　傳真：021－65432001

　　聯系人：董小春、王東亮

　　主承銷商：中國科技證券有限公司

　　聯系地址：北京市朝陽區北辰東路8號北京國際會議中心四層

　　電話：010－84977584、84977440

　　傳真：010－84978253、84974251、84983385、84974260

　　聯系人：劉乃生、李旭東、齊雪麟

　　華聯超市股份有限公司增發Ａ股預約申購表

　　注意：申購價格須按照由高到低的順序排列。

　　以下填表說明部分可不回傳。

　　填表說明：

　　1、此表可從報刊上復印、網上打印或依照格式自行制作（Ａ4規格）。

　　2、參與網下申購的機構投資者填寫申購表時不得涂改。未按要求填寫、填寫不清、填寫不完整、資料不實、未按時提交的申購表無效。申購表一經傳真或送達至主承銷商指定地點，即被視為向主承銷商發出的正式申購要約，具有法律效力，不得撤回。

　　3、請將此表與法人營業執照復印件、上海Ａ股股票帳戶卡復印件、經辦人身份證復印件、法人代表授權委托書（預約申購表由授權代表人簽署時必須提供）以及支付定金的劃款憑證復印件（務必注明資金用途為“ＸＸ公司申購華聯超市增發股票定金”），于2004年6月17日（Ｔ日）15：00前傳真或送達至主承銷商接受申購指定地點。上述文件均須加蓋公司公章。

　　4、主承銷商收到傳真后將與機構投資者經辦人電話確認。如傳真發出后未收到主承銷商電話確認，請按照網下發行公告中的聯系電話致電查詢。

　　中國科技證券有限責任公司

　　2004年6月10日

　　華聯超市股份有限公司

　　2004年6月10日