本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　大商集團股份有限公司董事會于2004年6月9日在公司總部召開會議，應到董事9人，實到9人。會議由董事長牛鋼先生主持。會議符合《公司法》及《公司章程》等有關規定，會議召開合法有效。經與會董事認真研究，對2004年4月8日董事會審議通過并提交2003年年

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度股東大會的下述議案進行了重新修改，一致通過如下決議：

　　一、審議通過修改《公司章程》議案

　　公司4月8日董事會審議通過的修改公司章程議案共有5項內容(詳見2004年4月10日《上海證券報》、《中國證券報》公司公告)，其中第4項內容做如下修改：

　　原公司章程第一百三十一條：公司董事會(董事局)審批權限的劃分：投資金額在10000萬元以上，或投資運用資金占公司總資產20%以上，須經股東大會批準；投資金額在5000萬元以上，或運用資金占公司總資產10%以上，須經董事會(董事局)批準。

　　擬修改為第一百三十二條：投資金額在20000萬元以上，或投資運用資金占公司總資產20%以上，須經股東大會批準；投資金額在10000萬元以下，或運用資金占公司總資產10%以上，須經董事會(董事局)批準。

　　現修改為第一百三十二條：投資金額在20000萬元以上，或投資運用資金占公司總資產20%以上，須經股東大會批準；投資金額在20000萬元以下，或運用資金占公司總資產10%以下，須經董事會(董事局)批準。

　　其它修改公司章程內容保持不變。

　　二、審議通過關于更換公司第五屆董事會獨立董事候選人的議案

　　公司第五屆董事會獨立董事候選人尉世鵬、馬曉野辭去獨立董事候選人資格，經董事會研究，一致推薦夏春玉、陳明健先生為獨立董事候選人(簡歷附后)，并提交公司2003年年度股東大會進行審議。

　　公司3名獨立董事史德剛、貴立義、尉世鵬認為：上述兩名獨立董事候選人具備任職資格，候選人的提名及表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。

　　三、審議通過關于對提交2003年年度股東大會審議的部分議案予以撤消的議案

　　2004年4月8日公司董事會審議通過了2004年度配股預案，但由于部分配股收購項目未最后確定價格，導致目前商業談判艱難，使公司在年度股東大會前無法履行必要的程序，因此公司決定將該次董事會審議通過的擬提交2003年年度股東大會審議的下述議案予以撤消：《關于前次募集資金使用情況的說明》、《關于公司符合配股條件的說明》、公司《2004年配股預案》、《公司2004年配股募集資金使用的可行性報告》。

　　四、審議通過關于延期召開公司2003年年度股東大會的議案

　　鑒于公司董事會對提交公司2003年年度股東大會審議的個別議案進行了修改，根據《上市公司股東大會規范意見》的有關規定，公司擬將原定于2004年6月20日召開的2003年年度股東大會延期召開，有關事宜通知如下：

　　(一)會議時間

　　2004年6月25日(星期五)上午9：00

　　(二)會議內容：

　　1、審議公司《2003年度董事會工作報告》；

　　2、審議公司《2003年度監事會工作報告》；

　　3、審議公司《2003年度財務報告》；

　　4、審議公司《2003年度利潤分配預案》；

　　5、審議公司2003年年度報告和年度報告摘要；

　　6、審議關于向銀行申請授信額度的議案；

　　7、審議修改《公司章程》預案；

　　8、審議關于選舉公司第五屆董事會董事、監事會監事議案；

　　9、審議關于續聘會計師事務所并決定其報酬事項的議案。

　　其它有關會議地點、會議出席對象、會議登記辦法及聯系地點等事宜不變(詳見2004年4月10日《上海證券報》、《中國證券報》公司公告)。

　　特此公告。

　　大商集團股份有限公司董事會

　　二ОО四年六月九日

　　附：獨立董事候選人簡歷：

　　夏春玉：男，42歲，經濟學博士。曾任東北財經大學助教、講師、教研室主任，日本北九州大學商學部、日本九州國際大學法經學部客座研究員，東北財經大學副教授、工商管理學院副院長，日本一橋大學商學部客座研究員，日本北九州市立大學經濟學部客座教授，東北財經大學工商管理學院院長、校長助理，現任東北財經大學教授、博士生導師、副校長。

　　陳明健：男，33歲，畢業于清華大學經濟管理學院。曾創辦清華大學模擬證券交易所，中國長城財務公司證券部投資經理，民生理財顧問公司常務副總經理，97年、98年分別創辦清華紫光(資訊 行情 論壇)投資顧問公司、東方高圣投資顧問公司，現任中國收購兼并研究中心常務副理事長，《中國并購評論》總編，東方高圣投資顧問公司執行董事、總經理。

　　大商集團股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人大商集團股份有限公司(以下稱本公司)董事會現就提名夏春玉、陳明健為本公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與本公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任本公司第四屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合本公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在本公司及附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發行股份1%的股東，也不是本公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在本公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為本公司及附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括本公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：大商集團股份有限公司董事會

　　二ОО四年六月九日于大連

　　大商集團股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人夏春玉，作為大商集團股份有限公司(以下稱該公司)第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明，本人與該公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括該公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假或誤導成分，本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：夏春玉

　　二ОО四年六月九日于大連

　　大商集團股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人陳明健，作為大商集團股份有限公司(以下稱該公司)第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明，本人與該公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括該公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假或誤導成分，本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：陳明健

　　二ОО四年六月九日于大連上海證券報