釋義：

　　如非特別說明，在本上市公告書中下列詞匯具有如下特定含義：

　　中國證監會：指中國證券監督管理委員會

NEC百萬象素手機1元拍 第39屆世界廣告大會 2004環球小姐總決賽 新浪招商引資征代理商

　　上證所：指 上海證券交易所

　　深交所：指 深圳證券交易所

　　本公司、發行人： 指 云南文山電力股份有限公司

　　保薦機構(上市推薦人)： 指 東吳證券有限責任公司

　　《證券法》：指 《中華人民共和國證券法》

　　《公司法》：指 《中華人民共和國公司法》

　　公司章程：指 《云南文山電力股份有限公司章程》(草案)

　　第一節 重要聲明與提示

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　上海證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年5月26日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的本公司首次公開發行股票招股說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第二節 概覽

　　1、股票簡稱：文山電力

　　2、滬市股票代碼：600995

　　3、深市股票代理代碼：003995

　　4、總股本：87，570，000股

　　5、可流通股本：36，000，000股

　　6、本次上市流通股本：36，000，000股

　　7、發行價格：8.20元／股

　　8、上市地點：上海證券交易所

　　9、上市時間：2004年6月15日

　　10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　11、保薦機構(上市推薦人)：東吳證券有限責任公司

　　12、對首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家有關法律、法規規定和中國證監會證監發行字［2004］64號文《關于核準云南文山電力股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司的國有法人股、法人股暫不上市流通。

　　13、本公司的第一大股東文山壯族苗族自治州電力公司對所持股份自愿鎖定的承諾：自本公司股票上市之日起一年內，不轉讓所持有的本公司股份，也不要求或接受由本公司回購其所持有的本公司股份。

　　第三節 緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《證券發行上市保薦制度暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關的現行法律法規的規定，并按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號股票上市公告書》的要求編制，旨在向投資者提供有關本公司基本情況和股票上市的有關資料。

　　經中國證監會證監發行字［2004］64號文核準，本公司于2004年5月31日以向上證所、深交所二級市場投資者定價配售的方式首次公開發行3600萬股人民幣普通股(A股)股票，每股面值1.00元，每股發行價格8.20元。

　　根據上海證券交易所上證上字［2004］82號《上市通知書》，本公司3600萬股社會公眾股將于2004年6月15日起在上海證券交易所掛牌交易，股票簡稱“文山電力”，滬市股票代碼為“600995”，深市代理股票代碼為“003995”。

　　本公司已于2004年5月26日分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了《云南文山電力股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》，《云南文山電力股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》全文及其必備附件可在上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)查閱。因前述招股說明書正文及其附錄的披露距今不足3個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節 發行人概況

　　一、發行人的基本情況

　　1、中文名稱：云南文山電力股份有限公司

　　2、英文名稱：Yunnan Wenshan Electric Power Co.，Ltd.

　　3、住所：云南省文山縣開化鎮建禾東路71號

　　4、法定代表人：馮崇武

　　5、注冊資本：8757萬元(正在辦理變更登記手續)

　　6、經營范圍：發電、供電、電站、電網設計、建設、維修、改造、咨詢服務、中小水(火)電站的投資開發、總承包及設備成套及物資供應；電網調度自動化技術開發利用推廣；國內貿易(不含管理商品)

　　7、主營業務：水力發電、供電、配電

　　8、所屬行業：公用事業行業

　　9、電話號碼：(0876)2123422

　　10、傳真號碼：(0876)2130029

　　11、互聯網網址：http：／／www.wsdl.com.cn

　　12、電子信箱： wsdl＠wsdl.sina.net

　　13、董事會秘書：唐華俊

　　二、發行人的歷史沿革

　　云南文山電力股份有限公司(原名：“云南文山電力(集團)股份有限公司”)是1997年經云南省人民政府云政復［1997］112號文件批準，由文山州電力公司作為主發起人，聯合麻栗坡同益邊貿公司、中國東方電氣集團公司、云南省地方電力實業開發公司、江河農村電氣化發展有限公司共同發起設立的股份有限公司。在設立過程中，文山州電力公司以其經評估的與發電、供電和配電業務相關的生產經營性凈資產2，598.00萬元投入股份公司，其他發起人分別以現金出資900.00萬元、300.00萬元、300.00萬元、300.00萬元。各發起人投入股份公司的凈資產為4，398.00萬元，按1：1的比例折為4，398.00萬股，各發起人分別持有2，598.00萬股、900.00萬股、300.00萬股、300.00萬股、300.00萬股。公司于1997年12月29日在云南省工商局行政管理局注冊登記，并領取了注冊號為5300001002342的《企業法人營業執照》，注冊資本4，398.00萬元。

　　1999年1月，經股東大會審議通過，報經云南省經濟體制改革委員會云體改生復［1999］11號文件批準，在其他股東承諾放棄本次增資的情況下，文山州電力公司和麻栗坡同益邊貿公司按照每股1.02元的價格對本公司增資5，916.00萬股，其中文山州電力公司以經評估確認的經營性凈資產5，090.36萬元投入本公司，其中4，033.08萬元按照每股1.02元的價格認購3，954.00萬股，余額1，057.28萬元轉作對文山州電力公司的負債；麻栗坡同益邊貿公司以經評估的經營性凈資產1，146.83萬元作價1，202.00萬元，以及現金799.24萬元，共計2，001.24萬元認購1，962.00萬股。本次增資擴股完成后，公司注冊資本變更為10，314.00萬元，其中文山州電力公司持有6，552.00萬股，占總股本的63.52％，麻栗坡同益邊貿公司持有2，862.00萬股，占總股本的27.75％，其他三家股東持股數均為300.00萬股，分別占總股本2.91％。公司于1999年3月23日在云南省工商行政管理局進行了變更登記。

　　2000年9月28日，經股東大會審議通過，報經云南省經濟貿易委員會云經貿企［2000］353號文件批準，公司以2：1的比例縮減注冊資本，并且將原注冊名稱“云南文山電力(集團)股份有限公司”更名為“云南文山電力股份有限公司”。縮減注冊資本后，公司注冊資本變更為5，157.00萬元，縮減注冊資本所產生的溢價金額全部進入資本公積”。

　　2001年12月27日，經云南省經濟貿易委員會云經貿企改［2001］768號文件批準，麻栗坡同益邊貿公司將其持有本公司的全部股份以每股2.50元轉讓給文山盤龍河流域水電開發有限責任公司，總金額3577.5萬元。

　　本次發行前，公司的股本結構如下：

　　經中國證監會發行字［2004］64號文核準，公司于2004年5月31日以全部向滬市、深市二級市場投資者定價配售的方式發行成功3，600萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發行價為每股人民幣8.20元，此次發行完成后公司總股本變更為8，757萬股。

　　三、發行人的主要經營情況

　　(一)主營業務構成

　　本公司目前主要從事水力發電、供電、配電。

　　本公司近三年主營業務收入全部來自于供電收入。

　　單位：萬元

　　(二)公司的競爭優勢與劣勢

　　本公司的競爭優勢主要體現在：

　　1、市場優勢：公司擁有在文山州內四個縣的供電特許經營權，承擔著文山州轄下四個縣的直接供電業務和其余四縣的躉售業務。隨著當地經濟的快速發展和電力需求的急劇增加，公司的收入水平將穩步增長。

　　2、水力資源優勢：文山州位于中國西南部，當地具有豐富的水能資源，目前僅開發約10％的可利用水能資源。文山州經濟的恢復性增長將帶動公司盈利水平增長；文山州豐富的自然資源帶動了高耗能產業的發展，從而增強了公司盈利水平。

　　3、產業政策優勢：公司主營水力發電、供電和配電，水能資源是一種典型可再生清潔能源，我國正通過政策關停中小火電機組，積極引導資金投資發展水電。水電產業屬于國家西部大開發鼓勵實施的產業，國家給予稅收等方面的支持。

　　4、產品價格優勢：文山州當地經濟發展水平較低，水力發電站建設成本低，公司上網收購電價較低，相應的供電價格也低，對高耗能用電客戶有較大吸引力。

　　5、經營管理優勢：公司設立以來，不斷地利用電力行業中出現的新設備、新技術，提高勞動生產率和產品以及服務的質量，在業務、管理等方面均形成了良好的運營機制，并取得較好的經營業績。

　　本公司的競爭劣勢：

　　公司擁有獨立、完整的供電區域，并且供電區域內電力處于供不應求的局面，因此，競爭劣勢表現不明顯。但由于公司地理位置的限制，不容易吸引高級技術人才和管理人才。

　　(三)主要財務指標

　　請參閱本上市公告書“第八節 財務會計資料”中的。

　　(四)發行人擁有的主要知識產權、非專利技術及政府特許經營權

　　特許經營權情況：云南省經濟貿易委員會頒發滇丙—017號《供電營業許可證》，確定了本公司供電區域。直供區域為：文山縣、富寧縣、邱北縣(除膩角鄉、新甸鄉外)行政區域，硯山縣及邱北縣膩角鄉、新甸鄉行政區域內該公司現有電網形成的直供營業區域；公司躉售區域為：馬關縣、廣南縣、麻栗坡縣、西疇縣行政區域。

　　本公司無商標、專利與非專利技術等無形資產。

　　(五)發行人享有的財政稅收優惠政策

　　云南省地方稅務局2002年10月29日向文山州地稅局下發了“云地稅二字(2002)108號”題為《云南省地稅局關于文山州地方稅務局上報符合國家鼓勵類企業認定的批復》的文件，該文件指出：你局《關于給予云南文山電力股份有限公司等三十四戶企業享受西部開發稅收優惠政策的請示》(文地稅稅政字【2001】202號)收悉，根據《云南省地方稅務局關于貫徹西部大開發稅收優惠政策問題的通知》(云地稅二字【2002】65號)的規定，經研究，同意你局上報的34戶企業減按15％的稅率征收企業所得稅。其中34戶上報企業中包括本公司在內。

　　因此，本公司自2003年1月1日起執行所得稅減按15％征收的稅收優惠政策。

　　第五節 股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行股票的情況

　　1、股票種類：境內上市人民幣普通股(A股)

　　2、發行數量：3600萬股

　　3、發行價格：8.20元／股

　　4、發行市盈率：16.08倍

　　5、募股資金總額：本次發行募集資金總額29，520萬元，扣除發行費用1，215.00萬元，實際募集資金凈額為28，305.00萬元。

　　6、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　7、發行對象：2004年5月26日(招股書摘要刊登日)收盤時，持有上海證券交易所或深圳證券交易所上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和不少于10，000元的投資者

　　8、發行費用：本次發行費用共計1，215.00萬元，包括承銷費用、審計費用、律師費用、評估費用、審核費用及上網發行手續費用等

　　9、每股發行費用：0.3375元／股

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開3600萬股流通股股票，滬市、深市二級市場投資者的配號總數為73，763，618個，中簽率為0.04880455％；二級市場投資者認購了35，680，300股，其余319，700股由主承銷商組織的承銷團包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資報告

　　中和正信會計師事務所有限公司為公司首次公開發行股票出具了中和正信驗字(2004)第(5)-4號《驗 資報告》，報告全文如下：

　　云南文山電力股份有限公司：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年6月7日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、合同、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號———驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣51，570，000.00元，根據中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］64號《關于核準云南文山電力股份有限公司公開發行股票的通知》，同意貴公司向社會公眾發行3600萬股人民幣普通股。公司變更后的注冊資本為人民幣87，570，000.00元。

　　經我們審驗，截至2004年6月7日止，貴公司已收到向社會募集的股款283，049，975.32元(已扣除發行費用12，150，024.68元)，其中：新增股本為36，000，000.00元，資本公積為247，049，975.32元。

　　同時我們注意到，貴公司本次新增前的注冊資本為人民幣51，570，000.00元，已經云南同舟會計師事務所審驗，并于2000年9月21日出具云同會驗字(2000)第199號驗資報告。截至2004年6月7日止，變更后的累計注冊資本實收金額為87，570，000.00元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證，因使用不當所造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計及會計師事務所無關。

　　附件：

　　1.驗資事項說明

　　2.注冊資本變更情況明細表

　　(1)新增注冊資本實收情況明細表(表1)

　　(2)注冊資本變更前后對照表(表2)

　　中和正信會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：王著琴

　　中國注冊會計師：楊海峰

　　中國 北京市2004年6 月7日

　　四、募股資金入帳情況

　　1、入帳時間： 2004年6月07日

　　2、入帳金額： 285，319，975.32元(募集資金總額扣除承銷費及上網發行費)

　　3、入帳帳號： 24-071301040001451

　　4、開戶銀行： 中國農業銀行文山州分行營業部凱旋門分理處

　　五、公司上市前股權結構及各類股東的持股情況

　　(一)本次上市前股權結構

　　(二)本次上市前十大股東情況

　　第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事

　　馮崇武中國國籍，男，1955年7月出生，研究生學歷，在讀博士研究生，工程師。1974年參加工作，曾任文山州電力公司經理、股份公司董事長兼總經理，現任股份公司董事長、黨委書記，兼任文山馬鹿塘發電有限責任公司的法定代表人、云南水利電力有限公司副董事長、云南工業大學兼職副教授。馮崇武先生1997年被評為“云南省企業優秀黨委書記”，1999年被評為“云南省勞動模范”，2001年獲國家“五一勞動獎章”和“云南省優秀企業家”稱號。

　　楊朝文中國國籍，男，1966年1月出生，研究生學歷，經濟師、政工師。1984年參加工作，曾任文山州電力公司副經理，現任股份公司副董事長、總經理、黨委副書記、總經濟師。2002年被評為“文山州十大杰出青年”。

　　蔡錦榮中國國籍，男，1966年10月出生，研究生學歷。1984年參加工作，曾任股份公司副董事長，現任股份公司董事，兼任文山盤龍河流域水電開發有限責任公司董事長，兼任文山南令發電有限責任公司董事長。

　　李熒中國國籍，男，1935年6月出生，大學本科學歷，教授級高級工程師。1955年參加工作，曾任水利部農電局水電處高級工程師、水利部水電司處長、副司長、教授級高級工程師，現任股份公司董事，兼任江河農村電氣化發展有限公司總經理。

　　王成密中國國籍，男，1971年2月出生，大學本科學歷，會計師。1994年參加工作，曾任中國東方電氣集團公司資產財務部資金室副主任、主任，現任股份公司董事，兼任中國東方電氣集團公司資產財務部部長助理。

　　朱仲威中國國籍，男，1963年11月出生，大學本科學歷，高級工程師。1985年參加工作，曾任云南省地方電力設計研究所副所長、工程師，云南省地方電力實業開發公司資產管理部主任、高級工程師，現任股份公司董事，兼任云南省地方電力實業開發公司經理。

　　宋小川中國國籍，男，1963年3月出生，大專學歷。1982年參加工作，曾任硯山縣財政局預算科科長、副局長、局長，現任股份公司董事，兼任硯山縣國有資產持股經營公司董事長。

　　陳自祥中國國籍，男，1962年11月出生，大專文化。1982年參加工作，曾任丘北縣政府辦公室副主任、丘北縣財政局副局長、丘北縣計委主任，現任股份公司董事，兼任丘北縣國有資產(持股)經營有限責任公司副董事長。

　　廖俊祥中國國籍，男，1940年12月出生，大學學歷，高級工程師。1965年參加工作，1965年8月至今在云南省文山州水利電力勘察設計院工作，現任股份公司獨立董事。廖俊祥先生1990年獲文山州有突出貢獻科技人員二等獎，1992年獲國務院特殊津貼。

　　楊斯邁中國國籍，男，1944年7月出生，中國注冊會計師、經濟學博士。1965年參加工作，曾任云南大學經濟學院系主任、云南亞太會計師事務所資產評估部主任、云南工業大學工商管理學院院長，現任股份公司獨立董事，兼任昆明理工大學管理經濟學院教授。

　　段萬春中國國籍，男，1956年10月出生，碩士研究生學歷。1975年參加工作，曾在云南昆明理工大學管理與經濟學院擔任教師、講師、副教授，現任該校教授、碩士生導師、博士生副導師及股份公司獨立董事。

　　陳岱松中國國籍，男，1975年11月出生，法學博士。1997年參加工作，曾在天同證券有限責任公司就職、南方證券股份有限公司內核部主審律師。現任華東政法學院經濟法學院教師、律師及股份公司獨立董事。

　　張國強中國國籍，男，1964年出生，大學本科學歷，高級會計師。1984年參加工作，曾任思茅地區江城縣供銷社副主任；現任云南供銷進出口有限公司副總經理、云南格瑞福副食有限公司董事及股份公司獨立董事。

　　二、監事

　　宋云山中國國籍，男，1954年6月出生，大學本科學歷，政工師。1970年參加工作，曾任文山州電力公司紀委書記，現任股份公司職工代表監事、監事會主席、紀委書記。

　　李林周中國國籍，男，1961年3月出生，大專學歷，政工師。1978年參加工作，曾任文山縣追栗街鄉黨委副書記兼紀委書記、政法書記，文山縣政協任辦公室副主任。現任股份公司職工代表監事，兼任股份公司辦公室主任。

　　樊榮香中國國籍，女，1956年1月出生，大專學歷，會計師。1974年參加工作，曾任文山州電力公司財務科長、審計主任，現任股份公司職工代表監事、監事會辦公室副主任。

　　楊云惠中國國籍，女，1966年3月出生，大專學歷。1985年參加工作，曾任文山州電力公司財務科副科長、科長，現任股份公司監事，兼任文山盤龍河流域水電開發有限責任公司董事、副總經理、財務負責人。

　　王麗華中國國籍，女，1959年12月出生，大專文化。1980年參加工作，現任股份公司監事，兼任文山水利水電工程有限公司財務科長。

　　馬東來中國國籍，男，1962年9月出生，中專文化。1981年參加工作，現任股份公司監事，兼任富寧縣紅星國有資產經營有限責任公司財務部主任。

　　尹書良中國國籍，男，1966年11月出生，大專學歷。1986年參加工作，現任股份公司監事，兼任西疇縣國有資產經營公司董事。

　　三、其它高級管理人員

　　盧新勝中國國籍，男，1965年9月出生，大專學歷，工程師。1985年參加工作，曾任富寧縣電力公司經理、富寧縣計劃委員會任副主任，現任股份公司副總經理。

　　李建剛中國國籍，男，1962年5月出生，大專學歷。1979年參加工作，曾在丘北縣電力公司工作，曾任文山州電力公司副經理，現任股份公司副總經理。

　　譚煥珠中國國籍，男，1969年出生，大學本科學歷。曾在中國證監會發行監管部、市場交易監管部工作，曾任天同證券公司投資銀行總部副總經理、天同證券北京管理總部副總經理、東吳證券公司投資銀行部總經理。現任云南文山電力股份有限公司副總經理職務。

　　彭光強中國國籍，男，1970年8月出生，大學本科學歷，高級工程師。曾任云南文山電力股份有限公司發電管理部副部長、部長、總經理助理。現任云南文山電力股份有限公司副總經理。

　　唐華俊中國國籍，男，1970年出生，大專學歷。1989年參加工作，曾任文山州電力公司團委副書記、辦公室主任，現任股份公司董事會秘書、證券投資部經理。

　　熊平武中國國籍，男，1965年8月出生，大專學歷。1984年參加工作，曾任富寧縣審計局副局長，現任股份公司財務總監、資產財務部經理。

　　四、核心技術人員

　　李全德中國國籍，男，1956年11月出生，大專學歷，工程師。1978年參加工作，曾任股份公司供用電管理部部長，現任股份公司總工程師、生產技術部經理。

　　五、董事、監事、高管人員及核心技術人員持有公司股份情況

　　截止本招股說明書簽署之日，公司董事、監事、高級管理人員和主要技術人員本人、配偶或未滿十八歲的子女均未直接持有公司股份，也未授權他人代其持有公司股份。也沒有通過其親屬直接或間接控制的法人持有公司股份。

　　第七節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭情況

　　本公司主營業務為水力發電、供電和配電。公司的控股股東文山州電力公司將全部與發電、輸電和配電相關的生產經營性資產及負債投入本公司后，已經不再進行與本公司相同或相近的業務，因此本公司與控股股東之間不存在同業競爭。

　　本公司第二大股東文山盤龍河流域水電開發有限責任公司主要從事發電業務，由于本公司是供電經營區域內唯一擁有合法供電經營權的企業，電網區域內的其它電力生產企業生產的電力必須依賴于本公司的供電網絡才能實現其電力銷售。文山盤龍河流域水電開發有限責任公司生產的電力全部銷售給本公司，由本公司通過電網進行銷售，雙方之間僅為電力買賣關系，不構成同業競爭。

　　為避免潛在的同業競爭，文山州電力公司和文山盤龍河流域水電開發有限責任公司均已向本公司作出了避免同業競爭的書面承諾。雙方均承諾不從事任何與本公司構成或可能構成同業競爭的業務。

　　本次發行律師云南海合律師事務所認為發行人與控股股東、實際控制人及其全資子公司和控股子公司之間不存在同業競爭關系，控股股東、實際控制人放棄同業競爭的承諾真實有效。

　　本次發行的保薦機構(主承銷商)經過核查也認為未發現發行人與控股股東及其下屬企業之間存在同業競爭。

　　二、關聯交易情況

　　(一)關聯方與關聯關系

　　本公司目前存在的關聯方及關聯關系請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及附錄。

　　(二)主要關聯交易

　　1、關聯交易內容

　　本公司與關聯方之間在土地租賃、綜合服務、購買物資、購電、出讓與受讓股權、擔保、合作投資、短期借款、委托經營等方面存在關聯交易。關聯交易的具體情況請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及附錄。

　　2、中介機構對公司關聯交易公允性的意見

　　發行人律師認為，關聯交易定價公允合理，不存在損害公司及公司小股東及其他第三人利益的現象；經2001年10月15日股東大會通過，發行人建立了獨立董事制度、并通過了《關聯交易決策制度》。發行人通過采取以上措施建立了關聯交易的決策程序，以維護中小股東的利益。

　　保薦機構(主承銷商)認為，發行人的關聯方、關聯關系、關聯交易和同業競爭已作了充分披露，不存在損害發行人與中小股東利益的情況。關聯交易決策符合法定程序，交易價格公允。

　　第八節 財務會計資料

　　本公司2001年度、2002年度、2003年度的財務會計資料已于2004年5月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》刊登的本公司招股說明書摘要中進行了披露，投資者欲了解詳情內容，請查閱上述報紙或刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　中和正信會計師事務所有限公司接受本公司委托，對本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的資產負債表，2003年度、2002年度、2001年度的利潤及利潤分配表，2003年度的現金流量表進行了審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》(中和正信審字［2004］第(5)5號)。

　　二、簡要會計報表

　　(一)簡要資產負債表

　　單位：人民幣元

　　(二)簡要利潤表

　　單位：人民幣元

　　(三)簡要現金流量表

　　單位：人民幣元

　　三、會計報表附注

　　會計報表附注等有關內容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站(http：／／ww.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及附錄。

　　四、最近三年主要財務指標

　　第九節 其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求，規范運行，主要業務發展目標的進展狀況正常。

　　二、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司生產經營情況正常，所處行業和市場無重大變化。

　　三、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司主要投入、產出物供求及價格沒有發生重大變化。

　　四、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有進行重大對外投資，也無重大資產(股權)收購、出售行為。

　　五、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司住所沒有發生變更。

　　六、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦沒有尚未了結或可能面臨的重大訴訟和索賠要求。

　　七、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　八、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司的重大會計政策和會計師事務所均未發生變化。

　　九、自本公司股票首次公開發行之日至本公司上市公告書公告之日，本公司未發生新的重大負債，重大債項也未發生變化。

　　十、根據公司2003年度股東大會決議，公司以前年度形成的未分配利潤及公司自2004年1月1日起至2004年股票發行完成前所形成的利潤由股票發行后的新老股東共享。

　　十一、本公司2003年度股東大會決議通過，公司2003年度股利不分配，待公司發行上市后新老股東共享，2003年度至公司發行上市期間形成的利潤也由新老股東共享。

　　十二、根據《上海證券交易所股票上市規則》，本公司第一大股東文山州電力公司承諾，自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其所持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。

　　十三、本公司股票首次公開發行至本上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并自股票上市之日起做到：

　　1、真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　2、本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人股票的買賣活動；

　　4、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節 保薦機構(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)

　　保薦機構(上市推薦人)：東吳證券有限責任公司

　　法定代表人：吳永敏

　　地 址：江蘇省蘇州市十梓街298號

　　電 話：(021)58369476

　　傳 真：(021)58369477

　　聯系人：申隆、余煥、張麗麗

　　二、保薦機構(上市推薦人)意見

　　本公司保薦機構(上市推薦人)--東吳證券有限責任公司認為：發行人章程符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規和中國證監會關于公司章程的相關規定；發行人本次股票發行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，已具備了上市條件。

　　保薦機構(上市推薦人)：發行人董事了解國家有關法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任；發行人建立健全了法人治理結構，制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構(上市推薦人)已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求。保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其承擔連帶責任。

　　保薦機構(上市推薦人)與發行人不存在關聯關系，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　保薦機構(上市推薦人)愿意推薦發行人股票在上海證券交易所上市交易，

　　云南文山電力股份有限公司

　　二○○四年六月十日