杭州市蕭山經濟技術開發區

　　保薦機構(主承銷商)： 東方證券股份有限公司

　　上海市浦東大道720號

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　　董事會聲明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于巨潮網站(http://www.cninfo.com.cn)。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節 特別風險提示

　　1、目前，公司防水防油劑產品原材料、技術由日本大金工業株式會社提供，并使用其商標進行銷售，2001年、2002年和2003年分別實現銷售收入7,361.94萬元、9,055.65萬元和13,235.10萬元，分別占當年公司主營業務收入24.33%、24.82%和28.44%。2001年、2002年和2003年該產品的毛利比重分別為19.08%、19.68%和21.76%，如果與大金公司的合作關系終止或解除，將直接影響公司的銷售規模和盈利水平。

　　2、公司屬于精細化工產品制造企業，在生產過程中會產生一定數量的廢渣、廢液、廢氣，隨著國家和地方環保標準越來越高，公司的環保投入和運行成本可能會提高，尤其是募集資金投資項目投產后，將增加公司用于防治污染的費用支出，這將在一定程度上增加公司生產經營成本，影響公司收益水平。

　　3、發行前，徐傳化、徐冠巨、徐觀寶父子三人共持有本公司70%的股份，本次發行完成后，仍將持有本公司52.50%的股份，占據控股地位，存在父子三人利用其控股地位對本公司的經營決策、資金運用、人事安排等方面進行控制的風險。

　　4、本次新股發行后，本公司凈資產將大幅增長，存在凈資產收益率被攤薄的風險。

　　5、公司2003年和2002年向關聯方采購金額僅占主營業務成本的3.22%和7.06%，但2001年占43.17%，關聯交易對公司前三年經營成果存在一定的影響。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　1、發行人設立方式和批準設立的機構

　　本公司是經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市［2001］40號文批準，由原杭州傳化化學制品有限公司依法整體變更設立。

　　2、發起人及其投入資產的內容

　　本公司發起人為原杭州傳化化學制品有限公司的出資人徐冠巨、浙江大學創業投資有限公司(以下簡稱“浙大創投”)、徐觀寶、徐傳化、浙江航民實業集團有限公司(以下簡稱“航民實業”)和浙江省科技風險投資有限公司(以下簡稱“浙江科投”)，其按原出資比例成為變更后的股份公司的股東。

　　三、有關股本的情況

　　1、本次發行前后的股本結構如下表：

　　2、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　本公司股東中徐傳化和徐冠巨、徐觀寶三人系父子關系，本次發行前，三人合計持有公司70%的股份，為公司的實際控制人，其與公司其他股東之間不存在關聯關系。

　　四、內部職工股情況：公司未發行過內部職工股

　　五、發行人的業務情況

　　1、發行人的主營業務：有機硅及有機氟精細化學品、表面活性劑、紡織印染助劑、油劑及原輔材料的生產、加工、銷售，經營相關業務的進出口。

　　2、主要產品品種、用途及其生產能力

　　3、產品銷售方式和渠道

　　公司的銷售方式主要采取直銷方式，依據地域和目標客戶分布情況劃分為浙江、江蘇、南方、北方和化纖油部五大銷售部，并在部分銷售地點設立了分公司，為適應國際化需求，專門成立了國際商務部，開展對國外的銷售。

　　4、所需主要原材料

　　公司主要產品所需的原材料主要為各類基礎化工原料及化工中間體。

　　5、行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位

　　公司是我國紡織印染助劑行業的龍頭企業之一，在國內同行業中無論產品品種、生產能力、市場份額、技術水平，還是銷售收入、利潤規模均處于領先地位，公司被認定為浙江省高新技術企業和國家火炬計劃重點高新技術企業，面臨的主要競爭對手包括巴斯夫、拜耳、克萊恩、汽巴精化等國際跨國公司和廣東德美等國內企業。

　　六、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　1、房產：公司現有房產共計19,524.79平方米，均取得房屋所有權證。

　　2、土地使用權：公司擁有2宗以出讓方式取得的土地使用權，計43,970.67平方米，已全部取得國有土地使用證。

　　3、知識產權

　　(1)商標：公司目前使用注冊在第1類核定使用商品上的“傳化”、“TransFar”、“CHUANHUA傳化”、“CPS”等注冊商標，以上注冊商標原為傳化集團所有，現已無償轉讓給本公司。該轉讓已經國家工商行政管理總局商標局核準。

　　(2)專有技術：公司在印染助劑的生產制造方面，擁有眾多獨特的專有技術，是本公司的重要知識產權。

　　4、商標和技術許可使用

　　公司目前生產的防水防油劑產品使用日本大金工業株式會社無償提供的調配技術(包括選擇調配劑)、稀釋技術和填充技術以及產品的質量管理技術，并使用其在中國注冊的“UNIDYNE”商標。

　　七、同業競爭和關聯交易

　　1、同業競爭：公司的實際控制人徐傳化父子三人及其控制的企業與公司之間不存在同業競爭。實際控制人已出具了避免同業競爭的承諾函，發行人律師和保薦機構(主承銷商)已對此發表了相同意見。

　　2、關聯交易

　　(1)關聯交易的內容

　　(2)公司近三年主要關聯交易對當期財務狀況和經營成果的影響：

　　3、關聯交易的解決措施

　　公司已通過取得自營進出口權、無償受讓取得使用商標、終止履行與傳化日化的《原材料采購協議》、轉讓和注銷部分關聯企業等措施避免關聯交易。對于現存的關聯交易，包括向傳化華洋購買原材料、接受傳化儲運運輸服務、向傳化物流租賃倉庫房以及接受傳化集團擔保，雙方均簽定協議，嚴格按協議規范執行。此外，公司先后制定了《關聯交易決策制度》、《公司治理細則》等規章制度，明確了關聯交易決策的有關權限和程序，明確規定了在關聯交易的決策中，關聯董事與關聯股東的回避制度，公司在現存關聯交易的決策過程中，嚴格執行回避制度，保護了中小股東利益不受侵犯。

　　4、發行人律師、保薦機構(主承銷商)和獨立董事均對關聯交易發表了意見，認為公司與其關聯方目前存在的關聯交易均簽訂了相關協議，決策程序合法有效，所有交易合法、公允合理，不存在損害公司和其他股東利益的情況。

　　八、董事、監事、高級管理人員

　　注：徐冠巨、徐觀寶先生在傳化集團領薪；劉今強先生2003年7月起任公司獨立董事，2003年在公司領取獨立董事津貼1萬元。

　　九、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　公司實際控制人為徐傳化、徐冠巨、徐觀寶父子三人，本次發行前，其三人合并持有公司70%的出資額及傳化集團100%的出資額，并通過傳化集團間接持有傳化日化、傳化花王、華洋化工、傳化儲運、峙嶺化工、傳化出租車、傳化大地、傳化涂料、傳化涂裝、傳化物流、傳化貿易、傳化江南大地、傳化大地生物、北京傳化、綠都房產等企業的權益。徐氏父子的基本情況詳見上表。

　　十、簡要財務會計信息

　　1、簡要財務報表

　　(1)簡要資產負債表 單位：元

　　(2)簡要利潤表單位：元

　　(3)簡要現金流量表 單位：元

　　2、主要財務指標

　　3、管理層討論與分析

　　(1)公司資產規模穩步擴大，資產質量優良，資產結構較為合理。公司2001年末總資產為13,660.91萬元，2002年末18,993.49萬元，2003年末資產總額達21,730.67萬元。2001年、2002年和2003年，公司流動資產占總資產的平均比重穩定在60%-80%之間，貨幣資金占總資產的比例分別為20.77%、32.77%和33.22%，應收賬款周轉率分別為4.51、6.82和8.06，表明應收賬款周轉快、貨款回收風險小，存貨周轉率分別為9.89、9.96、12.23，表明存貨周轉快。

　　(2)公司盈利能力較強，2001年、2002年和2003年度主營業務收入分別與上年同期增長20.57%和27.55%。2001、2002年和2003年度銷售毛利率分別為28.54%、30.27%和26.53%，表明公司銷售盈利能力強。2001、2002年和2003年加權平均凈資產收益率分別為35.13%、41.29%和30.76%，扣除非經常性損益后加權凈資產收益率分別為33.85%、41.29%和30.80%。公司盈利能力較強的原因是生產產品的利潤率較高，而且，作為行業內的龍頭企業，公司具有品牌優勢、管理優勢、技術優勢以及創立了以技術服務和技術支持為依托的獨特的營銷模式。

　　4、股利分配情況

　　(1)股利分配政策：公司實行同股同權、同股同利的分配政策。每年的股利分配方案由董事會擬定，經股東大會批準后實施。公司發行后仍然延用該股利分配政策。

　　(2)最近三年實際股利分配情況：2003年度不派發股利；2002年每10股派發現金紅利1元，派發現金紅利600萬元；2001年每10股派發現金紅利0.5元，派發現金紅利300萬元。

　　(3)公司發行前滾存利潤由本次股票公開發行完成后的新老股東共享。

　　第四節 募股資金運用

　　公司本次發行股票預計實際募集資金18,893萬元，募股資金到位后，公司將根據輕重緩急安排實施。如果募集資金在運用過程中出現階段性閑置時，將用于補充流動資金或進行安全、穩定的短期投資如購買國債等，以達到提高資金利用效率之目的。公司募集資金投資項目基本情況、發展前景及具體的安排和計劃如下表：

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　1、應收賬款發生壞帳的風險：截止2003年12月31日，公司的應收賬款余額較大，但賬齡在一年以內的應收賬款比例占95.46%，應收賬款周轉率達到8.06，歷年年末回款情況良好，符合行業特點，但是一旦應收款項發生壞賬損失，將對公司產生不利影響。

　　2、對密切相關行業存在依賴的風險：公司主要為紡織印染企業提供功能性助劑，生產周期及景氣狀況與紡織印染行業緊密相關，基本一致，產銷旺季集中在下半年，生產產品的品種、數量、功能、價格等直接受紡織印染行業的產品功能、采購計劃和生產成本的變化影響，發展和研究方向也基本為適應紡織印染行業的未來發展需求所確定。因此，紡織印染行業各因素的變化將直接影響本公司的生產、經營及研發方向。

　　3、國家產業政策變化的風險：助劑是染整的物質基礎，而染整是紡織工業體系中的一個重要環節；助劑的發展受國家對紡織行業的主導政策的影響明顯。目前，有關紡織行業的政策客觀上對本公司生產經營較為有利。但是，如果國家宏觀產業政策發生重大變化，公司所從事的行業受到國家產業政策的限制，將可能對公司的生產經營產生不利影響。

　　4、市場競爭的風險：由于國內同類產品的生產廠家數量增多、市場產量不斷擴大，公司面臨技術、品種、質量、成本、價格等方面的激烈競爭，這對公司的生產經營業績將造成一定的影響。同時，隨著中國加入WTO，助劑行業將必然面臨著更大的競爭壓力，公司的產品銷售將面臨更加嚴峻的挑戰。

　　5、原材料供應和價格波動的風險：公司生產所需的主要原材料成本約占公司產品生產成本的96%左右，原材料價格的波動直接影響公司產品的生產成本。目前公司生產所需的基本化工產品價格雖會隨市場波動，但總體上保持穩定，但如果化工行業對有關基本化工原料的需求量增加或這些原材料生產企業的經營狀況發生較大變化，則對本公司的產品生產成本和盈利水平有一定影響。

　　6、技術失密的風險：公司的核心技術主要體現在復配工藝技術方面，是公司技術人員長期以來摸索、總結、積累的生產經驗和技術訣竅，該等專有技術形成技術資料，主要由相關技術人員掌握，不能通過申請專利等途徑進行保護，一旦由于核心技術人才流失、技術失密等原因，核心技術被競爭對手掌握，公司將失去在生產工藝、產品質量等方面的優勢，影響產品在市場上的競爭力，導致公司盈利水平下降。

　　7、管理風險：公司經過近幾年的持續快速發展，已經形成了一支適應本行業特點的穩定、高效的經營管理團隊。隨著公司規模的擴大，業務不斷拓展，特別是發行上市后公司的經營規模將大幅度擴大，公司的組織結構和管理體系將更趨復雜。公司規模的迅速擴大對公司的經營管理提出了更高的要求，能否建立起完善的管理體系，保證公司安全有效的運營將至關重要。如果公司的管理水平不能進一步提高，管理體系不能適應公司的進一步發展，將直接影響公司未來的經濟效益。

　　8、募股資金投向風險：公司使用募集資金進行的項目投資，雖然經過嚴格的論證并具有可行性，但是項目從開始建設到投產有一定的周期，有可能因為市場、技術等因素的變化，導致客觀上存在項目不能如期完成或實際收益率低于預計收益率的風險。另外，項目運作本身也可能出現諸如投資管理不善問題，均會直接影響本公司的未來盈利水平，對投資者的未來回報產生影響。

　　二、其他重要事項

　　1、重要合同：公司目前正在履行的重要合同如下表：

　　2、重大訴訟或仲裁事項：無。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、發行各方當事人情況

　　二、本次發行上市的重要日期

　　第七節 附錄和備查文件

　　投資者可在工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00到發行人和主承銷商住所查閱招股說明書全文、備查文件和附件。此外，可以通過深交所網站查閱招股說明書全文。

　　1、發 行 人：浙江傳化股份有限公司

　　地 址：浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區

　　聯 系 人：馮國祚

　　聯系電話：0571-82872991

　　傳 真：0571-82871858

　　2、保薦機構(主承銷商)：東方證券股份有限公司

　　地 址：上海市浦東大道720號

　　聯 系 人：易春蕾

　　聯系電話：021-50367888

　　傳 真：021-50366340