(南京市戶部街15號)

　　保薦機構(主承銷商)： 華泰證券有限責任公司

　　(南京市中山東路90號)

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　　【聲 明】

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　【特別提示】

　　發行人于2004年3月16日召開的2003年度股東大會審議通過了向本次發行前的全體股東分派4，588.15萬元(0.35元／股)現金股利的2003年度股利分配方案。截止2003年12月31日，發行人的凈資產為32，555.25萬元，其中4，588.15萬元系發行人2003年度擬分配現金股利，由本次發行前的老股東享有，并已于2004年5月12日分配完畢。

　　第一節 特別風險提示

　　一、公司主要從事紡織品及服裝的進出口業務，其中外銷商品出口收入占公司主營業務收入的85％左右。出口市場所在國家和地區的政治、經濟形勢、貿易政策發生重大改變或與我國政治、外交、經濟合作關系出現變化，將會對公司所經營的出口貿易業務帶來重大影響。

　　二、本次募集資金將主要用于紡織服裝行業的生產性投資，與公司目前主營的進出口貿易業務有較大差異。募集資金項目投資后，公司的經營模式將從以貿易型為主向貿易與實業相結合的方向轉化，由于貿易和生產領域存在一定的行業跨度，如果公司不能有效地組織經營擬實施項目，將影響募集資金的投資回報。

　　三、公司為對外貿易企業，資產負債率較高，2001年、2002年和2003年分別為65.17％、61.32％和67.62％，且負債均為流動負債，公司存在較大的短期償債壓力，并可能會限制本公司進一步債務融資的能力。

　　四、公司2001年、2002年和2003年需要配額指標的商品出口額占公司出口總額的比例分別為32.73％、23.55％和23.62％，按照世界貿易組織烏拉圭回合談判達成的《紡織品與服裝協議》，到2005年，配額將被最終取消。配額的取消對公司的經營將會產生一定的影響。

　　五、根據2003年10月13日國務院發布的《關于改革現行出口退稅機制的決定》，及財政部、國家稅務總局《關于調整出口貨物退稅率的通知》〔財稅(2003)222號文〕等文件的規定，自2004年1月1日起，紡織品及服裝的出口退稅率將由17％和15％調整到13％，出口退稅率的降低，短期內將會導致公司經營成本的增加及出口產品價格的上揚，對公司的經營業績將會產生一定的影響。

　　六、本次公開發行股票后，公司的凈資產規模將大幅增長，預計公司2004年度全面攤薄凈資產收益率將由2003年度的16.26％降低到7.99％，公司存在凈資產收益率下降所引致的相關風險。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　　公司系于1994年6月17日經原江蘇省體改委蘇體改生(1994)230號文批準，由江蘇省紡織品進出口(集團)公司獨家發起，以定向募集方式設立的股份有限公司。公司成立時股本總額為13，109萬股，其中經江蘇省國有資產管理局蘇國資企(1994)12號文批準，江蘇省紡織品進出口(集團)公司以經評估確認的經營性凈資產11，405萬元，按1：1的比例折為11，405萬股國家股投入本公司，占公司股本總額的87％；向內部職工以每股1元的價格發行內部職工股1，704萬股，占公司股本總額的13％。

　　公司成立時，國家股股權由江蘇省國有資產管理局持有并管理。2000年2月17日，經江蘇省人民政府蘇政復(2000)41號文批準，授權江蘇開元國際集團有限公司(以下簡稱“開元集團”)為國有資產投資主體并持有本公司11，405萬股國有股股權。

　　根據國家體改委《關于清理定向募集股份有限公司內部職工持股不規范做法的通知》和《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》的要求，經公司2001年第二次臨時股東大會決議通過，本公司于2001年12月對超比例發行的內部職工股進行了清理，按照持股人同比例轉讓原則，將超比例發行部分共計1，376.275萬股內部職工股，以每股3元的價格分別轉讓給江蘇舜天(資訊 行情 論壇)股份有限公司等8家法人單位。上述轉讓行為業經江蘇省人民政府蘇政復［2001］211號文批準。目前公司股本結構為：國有法人股12，781.275萬股，占總股本的97.50％，內部職工股327.725萬股，占總股本的2.50％。

　　三、有關股本情況

　　(一)本次發行前后發行人的股本結構

　　(二)發行人的發起人、控股股東和主要股東之間不存在關聯關系。

　　四、內部職工股情況

　　(一)內部職工股的審批、發行、轉讓或交易情況

　　1994年6月17日，經原江蘇省體改委蘇體改生(1994)230號文批準，公司向內部職工按每股1元的價格定向募集內部職工股1，704萬股，占公司總股本的13％。向內部職工定向募集的股份，委托江蘇省財政證券公司代理發行，發行對象為公司內部職工，發行范圍符合國家體改委《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》第五條的規定。1994年6月29日，原江蘇會計師事務所出具了蘇會內三字(94)43號實收股本驗證報告，經驗證股本金已全部足額繳納。

　　公司內部職工股發行后出現部分職工離職和死亡等情況，根據內部職工股發行時的有關政策和公司章程的規定，上述職工應將其所持內部職工股在內部職工之間進行轉讓，無人受讓的，暫由公司工會代為持有。截止2000年12月31日，共有13名離職和死亡職工轉讓內部職工股761，100股。2001年9月，經公司工會集體研究并經公司董事會同意，上述內部職工股全部轉讓給近年公司新進正式員工和首次認購數額較少的員工。根據轉讓原則，本著自愿精神，上述761，100股內部職工股全部轉讓給陳樹揚等27名公司內部職工。因原內部職工股持有人已離開公司或死亡，為便于操作，轉讓時以工會名義與所有受讓員工簽訂了股權轉讓協議。本次轉讓后，公司未再發生內部職工股在內部職工之間的轉讓事宜。

　　(二)本次發行前的托管情況

　　1994年7月18日，公司將全部內部職工股在江蘇省金信證券公司(原江蘇省財政證券公司)集中托管，共計托管內部職工股1，704萬股。江蘇省金信證券公司已于2002年7月8日出具了首次托管證明文件，確認了上述托管行為。

　　2001年1月19日，公司與江蘇省證券登記公司簽定了《內部職工股托管協議書》，因原江蘇省證券登記公司經中國證監會機構字(2000)195號文批準整體并入華泰證券有限責任公司，本公司的全部內部職工股1，704萬股由華泰證券有限責任公司漢中路營業部繼續托管。2003年7月7日，華泰證券有限責任公司出具了股份托管證明文件，證明截至2003年6月30日，本公司內部職工股327.725萬股已全部托管。截止本招股說明書簽署日，本公司內部職工股托管情況未發生變化。

　　(三)違法違規情況及其糾正情況

　　公司設立時，內部職工股的發行系按照原江蘇省體改委蘇體改生(1994)230號文批準的比例進行，但并不符合1993年7月1日原國家體改委發布的《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》第二十八條有關“定向募集公司內部職工認購的股份總額，不得超過公司股份總額的百分之二點五”的規定。

　　為清理超比例發行的內部職工股，公司2001年9月28日召開的2001年第二次臨時股東大會作出決議，同意將超比例發行的內部職工股進行轉讓，并授權公司董事會全權負責處理轉讓事宜；根據股東大會授權，2001年11月6日，公司內部職工股股東簽署了委托授權書，授權公司董事會辦理超比例持有的股權轉讓事宜；根據授權與委托，按照持股人同比例轉讓原則，公司于2001年12月3日分別與受讓股權的社會法人簽署了《股權轉讓合同書》，將超比例發行的內部職工股1，376.275萬股分別轉讓給江蘇舜天股份有限公司等8家法人單位，轉讓價格均為每股3元。轉讓后公司股本結構為：國有法人股12，781.275萬股，占總股本的97.50％，內部職工股327.725萬股，占總股本的2.50％。轉讓后公司股本總額仍為13，109萬股。

　　(四)發行人律師的意見

　　江蘇世紀同仁律師事務所出具的關于本公司內部職工股發行和演變情況的核查意見為：經核查，發行人內部職工股的發行得到原江蘇省體改委的合法批準，符合當時法律法規的規定；發行人內部職工股按批準的比例及方式發行，沒有超范圍發行的違規情況，但批準的發行比例不符合當時法律法規的規定，經清理后，內部職工股比例已符合法律規定，清理程序符合法律規定；經過規范后，發行人內部職工股托管和清理情況符合有關法律、法規和規范性文件的規定。內部職工股發行數量、發行時間與批準文件規定的發行數量、發行時間一致，沒有超范圍發行。發行人內部職工股的發行和托管真實、合法，內部職工股股權的托管持有人與實際持有人一致，不存在糾紛或潛在糾紛。

　　五、發行人業務情況

　　(一)發行人主營業務

　　公司主要經營紡織品及服裝進出口業務。

　　(二)產品銷售方式和渠道

　　自建銷售網絡，面向國外客戶直接銷售。

　　(三)行業競爭情況和發行人在行業中的競爭地位

　　我國紡織品及服裝對外貿易企業數量較多，分布廣泛，但規模普遍偏小，行業競爭狀況相當激烈。同時，從地區分布情況看，排名居前的企業均在上海、江蘇和浙江等地，這些地區的貿易類公司具有一定的地域優勢。

　　根據中華人民共和國商務部公布的信息，2002年全國進出口額最大的500家企業中，開元集團(其中包括本公司)排名第54位。

　　六、發行人資產權屬情況

　　(一)商標

　　公司在國內注冊了“JSTEX”、“藍鯨”、“月季”、“節日”等15個商標，其所有權和使用權歸公司所有。

　　(二)土地使用權及房屋產權

　　本公司目前擁有土地4宗，合計50，254.29平方米，均以出讓方式獲得了土地使用權；擁有房屋產權7處，合計36，578.07平方米。

　　(三)特許權利

　　公司于1998年2月4日取得原中華人民共和國對外貿易經濟合作部換發的第0009001號《中華人民共和國進出口企業資格證書》。

　　七、同業競爭和關聯交易

　　(一)同業競爭

　　本公司的控股股東及其他關聯方與本公司之間不構成實質性同業競爭，控股股東已出具了避免同業競爭的承諾函。發行人律師及保薦機構均對此發表了相同意見。

　　(二)關聯交易

　　1、關聯交易的主要情況

　　單位：人民幣萬元

　　＊：已經合并抵銷。

　　2、公司獨立董事、發行人律師、保薦機構就關聯交易公允性所發表的意見

　　公司獨立董事認為：公司報告期內發生的重大關聯交易履行了法定批準程序；交易價格公允，體現了公平、公正和合理的原則；不存在損害中小投資者和非關聯股東合法權益的情形，對全體股東公平、合理。

　　發行人律師認為：上述關聯交易均為雙方協商一致的結果，遵循了一般市場公平原則，所確定的條款公允、合理。關聯交易合法，不存在損害公司及公司其他股東利益的內容。

　　本次發行保薦機構認為：江蘇紡織與其關聯方存在的關聯交易均簽訂了相關協議，交易價格按照市場價格予以規范，所有交易均由雙方按自愿、平等、等價、有償的原則協商一致，不存在損害發行人和其他股東利益的情況。

　　八、董事、監事、高級管理人員

　　注：董事、監事及高級管理人員所持有的股份不存在質押和凍結情況

　　九、發行人控股股東及其實際控制人情況

　　公司控股股東和實際控制人為開元集團，持有公司本次發行前87％股權。開元集團系經江蘇省人民政府蘇政復(2000)41號文批準，于2000年12月15日設立的國有獨資性質的有限責任公司。經江蘇省人民政府授權，開元集團為國有資產投資主體，依法經營授權范圍內的國有資產并負責授權范圍內國有資產的保值、增值工作。

　　截止2003年12月31日，經江蘇天信會計師事務所有限公司審計，開元集團總資產366，868.78萬元，凈資產73，017.10萬元，2003年度凈利潤4，462.93萬元。

　　十、簡要財務會計信息

　　(一)簡要財務報表

　　1、簡要合并資產負債表單位：元

　　2、簡要合并利潤表單位：元

　　3、簡要合并現金流量表單位：元

　　(二)主要財務指標

　　(三)管理層討論與分析

　　面對國內外日益激烈的競爭環境，公司加大了市場的開拓力度，最近三年進出口業務和盈利能力均保持平穩增長。其中，主營業務收入2003年比2002年增加510，129，081.66元，增長了27.14％；2002年比2001年增加111，400，415.64元，增長了6.30％。利潤總額2003年比2002年增加了9，016，765.56元，增長了13.60％；2002年比2001年增加了11，376，933.65元，增長了20.71％。

　　從出口商品品種結構看，公司作為主營紡織品和服裝出口業務的專業外貿公司，紡織品和服裝的出口仍然是公司出口的強項產品，近三年，公司紡織品和服裝出口額在出口總額中所占比重始終保持在85％以上，公司出口逐漸呈現以紡織品和服裝為主，多種商品并存的格局。

　　公司將利用本次發行募股資金，在鞏固和擴大現有進出口業務的同時，加大技術開發和產品設計的投入，積極開發科技含量高、附加值大的產品，延伸產業鏈，逐步形成貿工科一體化的經營模式。

　　(四)股利分配政策和歷年分配情況

　　1、公司稅后利潤的分配順序和比例：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金百分之十；提取法定公益金百分之五至十；提取任意公積金；支付股利。

　　2、歷年分配情況：

　　公司成立以來，歷年股利分配情況如下：

　　3、滾存利潤的分配政策：公司本次A股發行當年實現的利潤及本次發行前的滾存利潤由新老股東共享。

　　4、發行后股利派發計劃：公司股票發行后第一個盈利年度，擬以派發現金或送紅股的方式派發股利，時間在次年的6月30日前。股利分配的具體時間和分配方案需經股東大會審議通過。

　　(五)發行人控股子公司和納入合并報表的其他企業的基本情況

　　第四節 募股資金運用

　　公司本次擬向社會公開發行人民幣普通股5，000萬股，預計募集資金36，000萬元，扣除發行費用2，303萬元，實際募集資金凈額33，697萬元。本次募集資金擬投資于下列項目：

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　(一)匯率風險

　　公司進出口業務主要以外幣結算，以美元為主，也有部分其他貨幣。各主要外幣間的匯率變動及人民幣對外幣的匯率變動將會在不同程度上對本公司的業務收入產生影響。

　　(二)應收賬款發生壞賬的風險

　　截止2003年12月31日，公司應收賬款賬面余額為18，210.19萬元，壞賬準備1，009.96萬元，應收賬款賬面價值為17，200.23萬元，占資產總額的14.66％。雖然公司遵循謹慎性原則對應收賬款按賬齡分析法計提了壞賬準備，但隨著生產經營規模的擴大及新項目的實施，公司的應收賬款可能會進一步增加，如果不加強對應收賬款的管理，會造成因款項無法收回而導致公司發生壞賬損失的風險。

　　(三)行業風險

　　公司所屬的外貿行業過去一直是壟斷行業，近年來，隨著我國加入WTO及外貿體制改革的深入，公司在貿易領域面臨著更加激烈的競爭；會有越來越多的國內生產企業獲得進出口經營權，從而減少專業外貿公司的業務來源。未來日益激烈的同行業競爭將給本公司帶來行業風險。

　　(四)人才流失的風險

　　隨著我國加入WTO及外貿體制改革的深入，我國將逐步放開對外貿易進出口經營權，專業外貿人才將會成為市場需求的專才。作為專業外貿企業，公司培養了一批素質高、業務精、經驗豐富的外貿人才，這些人才掌握著大量的市場資源和固定的客戶群，一旦公司不能留住這些人才，將會給公司的經營管理帶來一定的風險。

　　(五)控股股東控制的風險

　　公司控股股東開元集團持有公司本次發行前87％的股權，本次股票發行后，開元集團仍將持有本公司62.98％的股權，處于絕對控股地位。雖然迄今為止開元集團未利用其控股地位影響本公司和其他股東的利益，但是如果開元集團利用其控股地位，通過行使投票權或其它方式對公司的經營決策和人事安排等施加影響，可能對股份公司及其他股東利益造成不利影響。

　　二、其他重要事項

　　截止2003年12月31日，公司履行中的短期借款合同12，007.239萬元，全部為信用借款。目前公司無重大訴訟及仲裁事項。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行之各方當事人

　　二、本次發行上市的重要日期

　　第七節 附錄和備查文件

　　本公司招股說明書全文及附錄在上海證券交易所網站全文披露，投資者可在上海證券交易所網站查閱，網址：http：／／www.sse.com.cn。本次發行的招股說明書全文、備查文件和附件，在本次發行期間將放置于發行人和保薦機構的辦公地點，以備投資者查閱。