江蘇中天科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責任。

　　公司2003年度股東大會于2004年6月8日在江蘇省南通市經濟技術開發區中天科技三樓會議召開。出席會議的股東及股東代表共4人，代表有表決權的股份數13071萬股，占公司

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股本總數的62.75%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司第二屆董事會四位董事、一位董事候選人、第二屆監事會兩位監事、公司部分高級管理人員及公司聘請的律師出席或列席了會議。

　　本次會議沒有新提案。

　　本次會議有一項議案未審議通過。

　　會議審議以記名投票的方式形成了如下決議：

　　一、審議通過了江蘇中天科技股份有限公司董事會2003年工作報告；投票結果：

　　同意股數13071萬股，占出席會議股東代表所持股份數的100%，不同意0股，棄權0股。

　　二、審議通過了江蘇中天科技股份有限公司監事會2003年工作報告；

　　投票結果：

　　同意股數13071萬股，占出席會議股東代表所持股份數的100%，不同意0股，棄權0股。

　　三、審議通過了江蘇中天科技股份有限公司2003年財務決算報告；

　　投票結果：

　　同意股數13071萬股，占出席會議股東代表所持股份數的100%，不同意0股，棄權0股。

　　四、審議通過了江蘇中天科技股份有限公司2003年利潤分配方案；

　　經上海眾華滬銀會計師事務所有限責任公司審計，公司2003年度實現凈利潤1，254，995.95元，母公司實現凈利潤-2，043，662.88元，根據《中華人民共和國公司法》和本公司及控股子公司章程規定，提取法定盈余公積金0元，提取法定公益金0元，控股子公司提取儲備基金991，353.63元，提取企業發展基金495，677.82元，加上年初未分配利潤57，101，618.39元，本年度可供投資者分配的利潤56，869，580.89元。

　　根據公司2002年度股東大會決議，公司2002年度每股派發了現金紅利0.12元(含稅)，共支付普通股股利24，997，200.00元，公司2003年末可供投資者分配的利潤為31，872，380.89元。

　　根據目前公司發展的需要，決議不分配2003年度的利潤，也不進行公積金轉增股本。

　　投票結果：

　　同意股數13071萬股，占出席會議股東代表所持股份數的100%，不同意0股，棄權0股。

　　五、會議未通過關于續聘會計師事務所的議案；

　　投票結果：

　　同意股數0股，不同意0股，棄權13071萬股，占出席會議股東代表所持股份數的100%。

　　六、審議通過了關于包志忠同志辭去中天科技董事職務的議案；

　　投票結果：

　　同意股數13071萬股，占出席會議股東代表所持股份數的100%，不同意0股，棄權0股。

　　七、審議通過了關于聘任朱洪忠同志為中天科技董事的議案；

　　朱洪忠同志的個人簡歷：

　　朱洪忠，男，1956年2月出生，大學學歷，高級工程師，中共黨員。1985年3月至1990年4月任上海工程公司第一工程段副段長；1990年4月至1993年7月，任上海工程公司第五段段長；1993年7月至1995年1月，任上海工程公司施工科副科長；1995年1月至2003年12月任上海工程公司副經理；2003年11月至2004年2月任上海工程公司經理、黨委副書記；現任上海工程公司法人代表、經理、黨委副書記。

　　投票結果：

　　同意股數13071萬股，占出席會議股東代表所持股份數的100%，不同意0股，棄權0股。

　　八、審議通過了關于擴大公司經營范圍的議案；

　　根據《公司法》等相關法律、法規的要求，結合公司目前的實際情況，股東大會決議在公司營業執照經營范圍欄目中增加以下項目：光纖預制棒、光纖復合架空地線、光纖接插線、光纖單元、架空鋁絞線及其電力線路器材、交接箱、配線架等光電通信設備、鋁合金成纜、鋁包鋼線、復合鋼帶、鋁帶、阻水帶、填充劑、尾纖、金具的制造與銷售，并授權董事會辦理相關手續。

　　擴充后的經營范圍為：光纖預制棒、光纖、光纜、電纜材料及附件、有源器件、無源器件、數據電纜、光纖復合架空地線、光纖接插線、光纖單元、架空鋁絞線及其電力線路器材、交接箱、配線架等光電通信設備、鋁合金成纜、鋁包鋼線、復合鋼帶、鋁帶、阻水帶、填充劑、尾纖、金具的制造與銷售，光纜及電纜監測管理系統及網絡工程設計、安裝、施工。本企業自產產品及相關技術的出口業務；本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限制公司經營和國家禁止進出口的商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務。實業投資，通信及網絡信息產品的開發。(擬增加的經營項目還需報工商部門核準)。

　　投票結果：

　　同意股數13071萬股，占出席會議股東代表所持股份數的100%，不同意0股，棄權0股。

　　九、審議通過了關于修改公司章程的議案；

　　股東大會決議將《公司章程》第十三條原文中公司的經營范圍由“光纖、光纜、電纜材料及附件、有源器件、無源器件、數據電纜的制造與銷售，光纜及電纜監測管理系統及網絡工程設計、安裝、施工。本企業自產產品及相關技術的出口業務；本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限制公司經營和國家禁止進出口的商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務。實業投資，通信及網絡信息產品的開發。”修改為“光纖預制棒、光纖、光纜、有源器件、無源器件、數據電纜、光纖接插線、光纖復合架空地線，鋼帶、鋁帶、阻水帶、填充劑等光纜用通信材料，電纜材料、包括架空送電線在內的電纜及其配套器件，鋁合金線、鋁包鋼線、架空鋁絞線、金具、交接箱、配線架及其它光電通信相關設備的制造與銷售，光纜及電纜監測管理系統及網絡工程設計、安裝、施工。本企業自產產品及相關技術的出口業務；本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限制公司經營和國家禁止進出口的商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務。實業投資，通信及網絡信息產品的開發。”

　　(因擬增加的經營項目還需報工商部門核準，公司章程有關變更內容以工商部門核準的生產經營范圍為準)。

　　投票結果：

　　同意股數13071萬股，占出席會議股東代表所持股份數的100%，不同意0股，棄權0股。

　　十、審議通過了關于修改公司章程的議案。

　　根據監事會的建議，股東大會決議將《公司章程》第一百七十四條刪除，增加下列條款：

　　第一百七十四條總經理、副總經理及其他高級管理人員(其他高級管理人員包括財務總監、董事會秘書、控股子公司總(副)經理以及能夠行使類似職能的人員)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或從事損害公司利益的活動。從事上述活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　總經理、副總經理及其他高級管理人員除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　第一百七十五條總經理、副總經理及其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　總經理、副總經理及其他高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第一百七十六條總經理、副總經理及其他高級管理人員不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第一百七十七條總經理、副總經理及其他高級管理人員除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　此后條款依次順延。

　　股東大會授權董事會辦理第九項及第十項議案相關的工商備案事宜。

　　投票結果：

　　同意股數13071萬股，占出席會議股東代表所持股份數的100%，不同意0股，棄權0股。

　　公司2003年度股東大會經中倫金通律師事務所顧峰律師現場見證，并出具了《法律意見書》，認為本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規及《規范意見》的規定，符合中天科技的《公司章程》；出席本次股東大會人員的資格合法、有效；本次股東大會的表決程序合法、有效。

　　江蘇中天科技股份有限公司董事會

　　二00四年六月八日中倫金通律師事務所關于江蘇中天科技股份有限公司2003年度股東大會所涉相關問題之法律意見書2004年6月8日致：江蘇中天科技股份有限公司

　　根據江蘇中天科技股份有限公司(中天科技或公司)的委托，中倫金通律師事務所(本所)就中天科技2003年度股東大會(本次股東大會)所涉及的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序及臨時提案的提出和審議等相關問題發表法律意見。

　　本法律意見書依據《中華人民共和國公司法》(《公司法》)、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》(《規范意見》)及其他相關法律、法規、規章及規范性文件的規定出具。

　　為出具本法律意見書之目的，本所經辦律師(本所律師)列席了本次股東大會，依照現行有效的中國法律、法規以及中國證券監督管理委員會(證監會)相關規章、規范性文件的要求和規定，對中天科技提供的與題述事宜有關的法律文件及其他文件、資料進行了審查、驗證。同時，本所律師還審查、驗證了本所律師認為出具本法律意見書所必需審查、驗證的其他法律文件及信息、資料和證明，并就有關事項向中天科技有關人員進行了詢問。在前述審查、驗證、詢問過程中，本所律師得到中天科技如下承諾及保證：其已經提供了本所認為為出具本法律意見書所必需的、完整、真實、準確、合法、有效的原始書面材料、副本材料、復印件或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。

　　對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴中天科技或者其他有關機構出具的證明文件或咨詢意見出具本法律意見書。

　　本所律師依據本法律意見書出具日及之前已經發生或存在的事實，并基于對有關事實的了解和對有關法律、法規、規章及規范性文件的理解發表法律意見。

　　本所律師僅就本次股東大會所涉及的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等相關問題發表法律意見。

　　本法律意見書僅供中天科技為本次股東大會之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會決議按有關規定予以公告。

　　本所及本所律師具備就題述事宜出具法律意見的主體資格，并對所出具的法律意見承擔責任。

　　本所律師根據現行有效的中國法律、法規及證監會相關規章、規范性文件的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就題述事宜出具法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集、召開程序

　　經本所律師審查，本次股東大會于2004年6月8日(星期二)上午九時召開，而《江蘇中天科技股份有限公司關于召開2003年度股東大會通知公告》已于2004年4月30日刊登在證監會指定信息披露報刊《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》上，本次股東大會召開通知的公告日期距本次股東大會的召開日期已達到30日，本次股東大會的審議事項均已在通知中載明。

　　經本所律師核查驗證，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規及《規范意見》的規定，亦符合中天科技的《章程》。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　經本所律師審查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計4名，代表有表決權的股份數共計13，071萬股，占中天科技總股本的62.75%。出席或列席本次股東大會的其他人員為中天科技的董事、監事及其他高級管理人員。

　　經本所律師核查驗證，出席本次股東大會人員的資格合法、有效。

　　三、關于本次股東大會的表決程序

　　經本所律師審查，提交本次股東大會審議的《江蘇中天科技股份有限公司董事會2003年工作報告》、《江蘇中天科技股份有限公司監事會2003年工作報告》、《江蘇中天科技股份有限公司2003年財務決算報告》、《江蘇中天科技股份有限公司2003年利潤分配方案》、《關于包志忠同志辭去中天科技董事職務的議案》、《關于聘任朱洪忠同志為公司董事的議案》及《關于擴大公司經營范圍的議案》已經本次股東大會以普通決議程序表決通過，即同意該等議案的表決權數已達到出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權總數的二分之一以上；提交本次股東大會審議的《關于修改<公司章程>的議案》及《關于修改<公司章程>的議案》(監事會臨時提案)已經本次股東大會以特別決議程序表決通過，即同意該等議案的表決權數已達到出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權總數的三分之二以上；而提交本次股東大會審議的另一議案？？？《關于續聘會計師事務所的議案》，因同意該議案的表決權數未達到出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權總數的二分之一，未獲通過。

　　經本所律師核查驗證，本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規及《規范意見》的規定，亦符合中天科技的《公司章程》。本次股東大會的表決程序合法、有效。

　　四、關于本次股東大會的臨時提案

　　本次股東大會對公司監事會提出的臨時提案？？？《關于修改<公司章程>的議案》(監事會臨時提案)進行了審議并表決通過。

　　經本所律師核查驗證，本次股東大會屬年度股東大會，上述臨時提案系由公司監事會于2004年5月26日(即會議召開日的10日前)遞交公司董事會，經公司董事會審核后，與其他會議資料一同在上海證券交易所網站上公告。

　　五、結論

　　綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序及臨時提案的提出和審議符合有關法律、法規及《規范意見》的規定，符合中天科技的《公司章程》；出席本次股東大會人員的資格合法、有效；本次股東大會的表決程序合法、有效。

　　本法律意見書正本一式叁份。

　　中倫金通律師事務所

　　(公章)

　　經辦律師：__________________

　　顧峰

　　二 O O四年六月八日上海證券報