本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司第四屆十一次董事會于2004年6月4日在集團會議室召開，應到董事7人，實到董事7人，監事長列席了會議。會議由董事長吳明烈先生主持，會議一致審議通過了如下決議：

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　　一、增補注冊會計師張有禮先生為公司第四屆董事會的獨立董事侯選人(張有禮先生的簡歷附后)；

　　二、同意修改公司章程中第五章第三節第一百零三條條款，修改后條款為“董事會由八名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。”

　　上述兩項議案，需提交2004年6月28日召開的2003年度股東大會審議通過。

　　附：張有禮先生的簡歷：

　　張有禮，男，1947年生。上海財經大學經濟學學士。注冊會計師(證券執業資格)、注冊稅務師。曾任上海上會會計師事務所注冊會計師，德勤華永會計師事務所總監。現任上海德安聯合會計師事務所合伙人暨主任會計師。

　　上海新黃浦(資訊 行情 論壇)置業股份有限公司董事會

　　二○○四年六月四日

　　上海新黃浦置業股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　上海新黃浦置業股份有限公司董事會現就提名張有禮先生為公司第四屆董事會增補的獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人張有禮先生與公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任公司第四屆董事會獨立董事候選人，公司認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

　　二、符合公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有公司已發行股份1%的股東，也不是公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在公司前五名股東單位任職；4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　公司保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，公司完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　上海新黃浦置業股份有限公司董事會

　　二○○四年六月四日

　　上海新黃浦置業股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　本人張有禮，作為上海新黃浦置業股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與該公司之間，在本人擔任該公司獨立董事期間，保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海新黃浦置業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：張有禮

　　二○○四年六月四日上海證券報