湖北多佳股份(資訊 行情 論壇)有限公司第四屆董事會第八次會議于2004年6月6日在公司會議室召開。會議由公司董事長田西平先生主持，13名董事會成員出席了會議，其中王太川先生、王來柱先生、王道華先生委托董事長田西平先生代為出席并行使表決權，獨立董事發表了自己的獨立意見，監事會成員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。審議公司重大資產重組及關聯交易的議案時，有關關聯董事已經按規定回避表決。經與會董事認真審議采用記名投票表決的方式通過了如下決議：

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　　一、審議通過了公司進行重大資產置換及關聯交易的議案；

　　為實現公司主業轉型，提高公司資產質量，改善財務狀況，增加盈利能力。2004年6月6日，公司與伊果控股再次簽訂了《資產置換協議書》，擬置出三家教育類公司的股權及部分其他應收款與西安伊果投資控股有限公司擁有的深圳市東方金鈺珠寶實業有限公司98%的股權進行置換。

　　多佳股份置出資產：西安交大開元教育管理有限公司80%的股權、西安開元陽光教育投資有限公司80%的股權、西安交大開元教育網絡有限公司90%的股權及部分其他應收款。以上置出、置入資產均以審計值為交換基準，以評估值作為參考。置出資產凈值281，683，618.19元，置入資產凈值296，331，298.87元。本次交易本公司應付伊果控股的差價14，647，680.68元，與上次資產置換伊果控股應付本公司的差價9，425，422.56元抵扣后，凈差價為5，222，258.12元，由本公司做應付處理。

　　上述公司重大資產置換方案尚需報經中國證監會審核，股東大會召開日期視中國證監會審核通過后另行通知。

　　二、審議通過關于上市公司董事會對收購事宜致全體股東報告書的議案；

　　三、審議通過了增補公司董事、獨立董事的議案；

　　鑒于原開元科教提名的董事田西平先生、王來柱先生和民康公司提名的董事劉福民先生，因公司重大資產重組和股權轉讓事宜已向本公司董事會申請辭去本公司董事職務，經公司董事會和民康公司提名擬推薦趙興龍先生、雷洋先生為公司新的董事候選人。湖北多佳集團實業有限公司提名的董事余水先生、涂麗娟女士申請辭去本公司董事職務，現經多佳集團提名，擬推薦嚴家民先生、張偉女士為公司新的董事候選人。

　　為了更好的完善公司的法人治理結構，加強公司的規范運作力度，增加公司在珠寶玉石行業方面的專業性指導意見，公司在原有四位獨立董事的基礎上擬再增加一名新的與公司未來主營相關的獨立董事。公司現準備提名中國工藝美術大師，北京市工藝美術特級大師，蔚長海先生作為公司第四屆董事會新的獨立董事侯選人。(有關董事候選人簡歷、獨立董事候選人聲明及提名人聲明請見附件一)

　　四、審議通過了關于修改《公司章程》的議案(具體修改請見附件二)；

　　五、審議通過了關于成立公司財務領導小組的議案；

　　六、審議通過了關于聘任公司高級管理人員的議案；

　　為了完善公司法人治理結構，規范公司經營管理，經公司總裁提名，聘任雷洋先生為公司執行副總裁，主持公司日常事務；聘任于依江先生為公司副總裁，負責公司相關經營工作。(有關高級管理人員簡歷請見附件一)

　　七、審議通過了關于聘任朱一波先生為公司董事會秘書的議案；

　　公司董事會秘書陳瑞鋒先生因工作調動申請辭去公司董事會秘書職務，現經公司董事長提名，董事會擬聘任朱一波先生為公司董事會秘書。(簡歷請見附件一)

　　八、通過了公司于2004年7月10日(星期六)上午9點30分召開2004年第三次臨時股東大會的議案。會議具體事項如下：

　　1、會議時間：2004 年7月10 日(星期六)上午9 點30分

　　2、會議地點：公司會議室

　　3、會議事項：

　�、賹徸h增補公司董事、獨立董事的議案

　　②審議關于修改《公司章程》的議案

　　4、出席人員：

　�、俟�司董事、監事和高級管理人員；

　�、诮刂�2004 年7月5日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　�、酃蓶|因故不能出席可委托他人持股東本人授權委托書參加會議(授權委托書附后)。

　　5、會議登記辦法：

　�、俜渤鱿瘯�議的股東憑本人身份證、有效持股憑證或法人單位證明(委托代理人出席會議的，應持有本人身份證、委托人持股憑證和授權委托書)辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　②登記地點：公司董事會辦公室

　�、鄣怯洉r間：2004 年7月9日8?30 至17?00。

　　④聯系人：朱一波 方莉

　　聯系電話：027-87592138

　　傳真：027-87592144

　　聯系地址：武漢市關東科技園高科大廈18 樓

　　郵政編碼：430074

　　會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　授權委托書

　　茲委托先生/女士代表本人(本單位)出席湖北多佳股份有限公司2004 年第三次臨時股東大會，并對會議所有提案行使表決權。

　　委托人簽名： 身份證號碼：

　　委托人持股數： 委托人證券帳號：

　　委托事項：

　　代理人簽名： 代理人身份證號碼：

　　委托日期：2004 年 月 日

　　(注：委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章)

　　湖北多佳股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO四年六月六日

　　附件一：

　　董事候選人簡歷：

　　趙興龍：男，1955年11月出生，漢族，中共黨員，大學文化，中國注冊珠寶評估師。曾任解放軍某部戰士，解放軍某部干休所管理員，解放軍某部軍事檢察院管理員，解放軍某部昆明凱通工貿公司總經理，解放軍某部昆明云泰貿易公司珠寶分公司總經理等職�，F任中國寶玉石協會副會長，中國寶玉石協會珠寶首飾廠商專業委員會副主席，中華全國工商聯珠寶廠商會副會長，云南興龍珠寶有限公司董事長。

　　雷洋：男，1950年10月出生，漢族，中共黨員，西南政法大學法律系畢業，大學文化。曾任解放軍某部學員、干事，解放軍某部秘書，解放軍某部軍事檢察院處長、檢察長，解放軍某部紀律檢查部部長，解放軍某部政治部主任，成都蓉泰實業總公司貴陽公司董事長，現已退役。

　　嚴家民先生，男，41歲，大專文化，會計師，曾任鄂州市鐘廠財務科長，副廠長，湖北多佳股份有限公司財務部部長等職�，F任湖北多佳集團實業有限公司總助兼財務部長。

　　張偉女士，女，28歲，中共黨員，大學文化，1999年畢業于中南政法學院，曾任湖北多佳股份有限公司辦公室副主任、法律顧問室部長等，現任湖北多佳集團實業有限公司辦公室主任。

　　獨立董事候選人簡歷：

　　蔚長海，男，60歲，中國工藝美術大師，北京工藝美術特級大師，現任北京溯源玉石加工有限公司總經理。曾主持設計了國務院四件大型翡翠(86工程)等多件國寶級的玉石雕刻藝術精品。

　　高級管理人員簡歷：

　　于依江，男，45歲，中共黨員，學士學位，曾在吉林省通化市造紙機械廠技術科工作、吉林省通化市計劃委員會工業科工作、深圳市沙頭角保稅區工作，先后任保稅區投資管理公司總經理兼任沙頭角保稅區管理局局長助理，兼任深圳市金森珠寶首飾公司董事長、深圳市愛塔珠寶首飾公司董事長以及沙頭角保稅區管理局直屬企業幾家公司董事長和副董事長職務；深圳市愛塔珠寶首飾有限公司總經理；深圳市歐瑞德珠寶首飾有限公司董事長兼總經理；并任中國上海黃金交易所理事會理事、任深圳市黃金珠寶行業協會副會長。

　　朱一波，男，28歲，雙學士學位，中共黨員，會計師、經濟師，1998年畢業于中南民族大學管理學院會計學專業、法學院經濟法專業，獲經濟學和法學學士學位，曾任職于湖北多佳股份有限公司證券部，現任湖北多佳股份有限公司董事會證券事務代表，董事會辦公室副主任。

　　附件二：

　　公司章程修改如下：

　　原章程：

　　1.2公司于1993年3月25日經湖北省經濟體制改革委員會“鄂改〔1993〕39號”文件批準，鄂州市服裝總廠為主要發起人通過定向募集方式設立；于1993年7月13日在鄂州市工商行政管理局首次注冊登記，取得營業執照，并于1996年6月9日依《中華人民共和國公司法》重新規范后在湖北省工商行政管理局經核準注冊，換發營業執照，營業執照號碼為：27175229-8。

　　修改為：

　　1.2公司于1993年3月25日經湖北省經濟體制改革委員會“鄂改［1993］39號”文件批準，鄂州市服裝總廠為主要發起人通過定向募集方式設立；于1993年7月13日在鄂州市工商行政管理局首次注冊登記，取得營業執照，并于2002年11月依《中華人民共和國公司法》重新規范后在湖北省工商行政管理局經核準注冊，換發營業執照，營業執照號碼為：4200001000229G1020201

　　原章程：

　　2.1公司的經營宗旨：響應“科教興國”戰略，投資興辦教育產業。以“為更多的人提供更好的教育環境和教育技術”為發展目標，通過公司經營實現公司價值最大化，為社會提供更好的教育產品，為股東提供優厚的投資回報，為員工創造良好的發展平臺。

　　修改為：

　　2.1公司的經營宗旨：求真務實，誠信經營，科學管理，銳意打造知名珠寶品牌。為社會提供更好的產品和服務，為股東提供優厚的投資回報，為員工創造良好的發展平臺。

　　原章程：

　　2.2公司經營范圍：紡織品生產銷售和進出口貿易、學校投資、管理及學校的后勤物業管理、教育軟件的開發經營、教育網絡的建設；網絡技術的開發及轉化；計算機及電子設備的經營，電子商務、網絡工程、生物工程；高新技術產品開發研制和銷售；房地產開發，實業投資；食品、化學藥品的生產和銷售；農副產品(含優質飼料)的深加工與銷售；商業零售、建筑材料、鋼材批發與零售；港口、橋涵、道路等城市基礎建設和交通運輸。

　　修改為：

　　2.2公司經營范圍：寶石(資訊 行情 論壇)及珠寶飾品的加工、生產、批發、銷售，翡翠原材料的批發銷售；文化旅游項目的開發；工藝美術品、文化辦公用品、體育用品、五金交電、化工原料及產品、建筑材料、裝飾材料、金屬材料的批發、零售、代購代銷；農林花卉種植；紡織品生產銷售和進出口貿易、物資供應，生物工程，高新技術產品開發研制和銷售；房地產開發，實業投資。

　　原章程：

　　5.2.2董事會由十三名董事組成，設董事長一人，副董事長一人，獨立董事四人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　修改為：

　　5.2.2董事會由十三名董事組成，設董事長一人，副董事長一人，獨立董事五人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　增加公司對外擔保的有關規定：

　　5.2.4公司董事會應該審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。公司對外擔保必須遵守下列規定：

　　(一)公司不得為控股股東、公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　(二)公司對外擔�？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表的凈資產的50%。

　　(三)公司對外擔保應要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　(四)公司應對被擔保對象的資信進行評審，不得直接或間接為資產負債率超過70%(計算被擔保對象的資產負債率時應含本次擔保數額)的被擔保對象提供債務擔保，不得為公司審查認為信用等級差的企業提供擔保。

　　(五)公司對外提供擔保，應履行如下程序：

　　公司董事會在討論為他人提供擔保前應當了解被擔保人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行分析，形成有關決議后，應在董事會有關公告中披露。公司對外擔保應當取得董事會成員2/3以上簽署同意，超過董事會權限的對外擔保，應該提交股東大會審議。

　　(六)公司應當嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保的信息披露義務，并按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　(七)公司獨立董事在年度報告中，對累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　原公司章程中5.2.4條順延為5.2.5條，以此順延。

　　湖北多佳股份有限公司獨立董事

　　就公司聘任高級管理人員的獨立意見

　　公司第四屆第八次董事會審議通過了聘任公司相關高級管理人員的議案，本人對有關高級管理人員的任職資格、任職條件進行了認真的審核并發表獨立意見如下：

　　1、本次聘任的執行副總裁、副總裁、董事會秘書具備有關法律法規和公司章程規定的任職資格。

　　2、本次高管人員的任免履行了法定程序。

　　3、本次所聘任高級管理人員具有多年的相關工作經歷，其經驗和能力可以勝任所聘任工作。

　　獨立董事：劉力、劉敢庭、楊瑞龍、胡瑞文

　　二OO四年六月六日

　　湖北多佳股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人多佳股份董事會現就提名蔚長海先生為湖北多佳股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與湖北多佳股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任湖北多佳股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合湖北多佳股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在湖北多佳股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括湖北多佳股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：湖北多佳股份有限公司董事會

　　2004年6月6日于武漢

　　湖北多佳 股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人蔚長海，作為湖北多佳股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與湖北多佳股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括湖北多佳股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：蔚長海

　　2004年6月6日于北京上海證券報