湖北多佳股份(資訊 行情 論壇)有限公司(以下簡稱多佳股份)于2004年3月18日與西安伊果投資控股有限公司(以下簡稱伊果控股)簽署了《資產置換協議書》，以本公司擁有的應收帳款、固定資產與伊果控股擁有的云南興龍珠寶有限公司(以下簡稱興龍珠寶)94%的股權進行置換。3月19日召開的公司四屆五次董事會、4月20日召開的公司2004年第二次臨時股東大會批準了上述《資產置換協議書》(詳情請查閱3月20日、4月15日、4月21日《中國證券報》、《上海證券報》)。為徹底地實現主業轉型，提高公司資產質量，優化資產結構，改善財務

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狀況，增加盈利能力，2004年6月6日，公司與伊果控股再次簽訂《資產置換協議書》，擬置出三家教育類公司的股權及部分其他應收款，置入伊果控股所擁有的深圳市東方金鈺珠寶實業有限公司(以下簡稱東方金鈺公司)98%股權。

　　由于2004年5月21日，伊果控股與本公司原第三大股東鄂州市民康企業有限公司(以下簡稱民康企業)簽定了《股權轉讓協議》，受讓民康企業持有的本公司7.13%的法人股，相關股權過戶正在辦理之中(詳情請查閱5月25日《中國證券報》、《上海證券報》)。2004年6月5日伊果控股與本公司第二大股東、實際控制人西安開元科教控股有限公司(以下簡稱開元科教)簽訂了《股份轉讓協議》，協議受讓開元科教持有的本公司22%的法人股。伊果控股將合計持有本公司29.13%的股份，是本公司潛在控股股東。根據中國證監會證監公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，本次資產置換是本公司與潛在控股股東進行的資產置換，構成關聯交易。按《上海證券交易所上市規則》的規定，現將本次關聯交易的有關事宜公告如下：

　　一、交易概述。

　　本公司擬以擁有的下屬三家教育類公司的股權、其他應收款，與伊果控股擁有的東方金鈺公司98%的股權進行置換。

　　本公司2004年6月6日召開的四屆八次董事會審議并通過了《公司進行資產置換及重大關聯交易的議案》。此項交易尚需報送中國證監會批準和公司股東大會審議通過。

　　二、交易雙方基本情況介紹。

　　1、多佳股份

　　股票簡稱：多佳股份，股票代碼：600086，是在上海證券交易所上市的公司，于1993年3月25日經湖北省體改委鄂改［1993］39號文批準，采用定向募集方式設立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會證監發字(1997)249號文批準，多佳股份于1997年5月28日在上海證券交易所上網發行，1997年6月6日上市交易。法人代表：田西平先生，公司主營：學校投資、管理及學校的后勤物業管理、教育軟件的開發經營、教育網絡的建設。目前公司總股本352，281，672股，其中流通股128，220，120股。

　　2、伊果控股

　　伊果控股于2003年5月8日設立，注冊資本36000萬元。注冊地址為：西安市高新區科技二路68號西安軟件園A108室。法人代表：趙寧先生，公司的經營范圍為：工藝品、飾品的生產與銷售；旅游項目的開發；倉儲、通訊產品的銷售；基礎設施的投資；國內商業，物資供銷業，進出口業務、文化旅游、實業投資等。伊果控股是一家集設計、生產和批發零售為一體的民營專業珠寶公司，在珠寶、玉石、首飾等經營方面形成了一定規模。產品主要有黃金、鉑金、白銀飾品及制品，鉆石、紅寶石(資訊 行情 論壇)、綠寶石飾品及制品，翡翠、珍珠及其他制品，是中國目前最主要的翡翠生產商和紅寶石銷售商之一。

　　三、資產置換協議書的主要內容。

　　1、擬置出的資產情況。

　　公司擬置出下屬三家教育類公司的股權及部分其他應收款。

　　(1)西安交大開元教育管理有限公司(以下簡稱教育管理公司)80%的股權。

　　該公司成立于2001年9月28日，注冊資本4，000萬元。公司經營范圍：大、中、小學校的投資、管理、教學及各類學校的后勤物業管理，教育軟件的開發經營，計算機及電子設備經營。

　　根據大信會計師事務有限公司“大信審字(2004)第0354號”審計報告，截止2004年4月30日，教育管理公司總資產77，388，732.82元，總負債19，000，566.57元，凈資產58，388，166.25元，本公司所持80%股權所對應的權益為46，710，533.00元。

　　(2)西安開元陽光教育投資有限公司(以下簡稱教育投資公司)80%的股權。

　　該公司成立于2001年9月28日，注冊資本為10，000萬元。公司經營范圍：投資興辦各類教育產業，科技項目的投資轉化，教育軟件的開發經營，數字化校園網絡系統的研發及應用，計算機及輔助設備經營。

　　根據大信會計師事務有限公司“大信審字(2004)第0355號”審計報告，截止2004年4月30日，教育投資公司總資產202，932，071.64元，總負債92，071，735.28元，凈資產110，860，336.36元，本公司所持80%股權所對應的權益為88，688，269.09元。

　　(3)西安交大開元教育網絡有限公司(以下簡稱教育網絡公司)90%的股權。

　　該公司成立于2001年9月28日，注冊資本10，000萬元。公司經營范圍：教育軟件的開發經營，教育網絡建設，網絡技術的開發和經營，計算機軟件及硬件的開發經營。

　　根據大信會計師事務有限公司“大信審字(2004)第0356號”審計報告，截止2004年4月30日，教育網絡公司總資產157，461，480.89元，總負債19，946，496.08元，凈資產137，514，984.81元，本公司所持90%股權所對應的權益為123，763，486.33元。

　　(4)其他應收款。

　　根據大信會計師事務有限公司“大信核字(2004)第074號”專項審計報告，截止2004年4月30日，本公司本次擬置出的其他應收款情況如下：

　　本公司經審計的擬置出資產凈值合計為281，683，618.19元。

　　2、擬置入的資產情況

　　根據本公司與伊果控股所簽署的《資產置換協議書》，本次資產置換擬置入東方金鈺公司98%的股權。該公司成立于2002年9月25日，營業執照注冊號：4403012097415，法定代表人：趙寧，注冊資金：20，000萬元，注冊地址：深圳市鹽田區黃金珠寶大廈8樓，經營范圍：珠寶首飾、工藝品，玉石及制品購銷及國內商業、物資供銷業；黃金制品生產、加工、批發；境外黃金來料加工。

　　東方金鈺是上海鉆石交易所和黃金交易所會員單位。公司主要從事翡翠、黃金、鉑金、白銀、鉆石等各類珠寶飾品及制品的生產、加工及批發、零售業務，在深圳本部擁有3，200多平方米的現代化首飾加工廠和展銷廳，在上海、重慶等10多個大中城市設有獨立的珠寶金行和品牌專柜，加盟企業多達100多家，初步形成了輻射力強大的品牌營銷網。

　　根據大信會計師事務有限公司“大信審字(2004)第0343號”審計報告，截至2004年4月30日，東方金鈺的資產總額為314，098，562.54元，負債總額為11，719，686.14元，凈資產為302，378，876.40元，伊果控股所持有的該公司98%股權所對應的權益資產賬面值為296，331，298.87元。根據中宇資產評估有限公司陜西同盛分公司所出具的“中(同)評報字［2004］第089號”資產評估報告書，截止2004年4月30日，東方金鈺評估后的資產總額為315，391，643.66元，負債總額為11，719，686.14元，凈資產為303，671，957.52元，凈資產評估增值1，293，081.12元，增值率0.43%。相應地，伊果控股所持有的東方金鈺98%股權所對應的權益資產評估值為297，598，518.37元。

　　3、本次交易的生效條件。

　　本次資產置換自《資產置換協議書》經多佳股份股東大會審議通過之日起正式生效。

　　4、評估基準日與權益交割日。

　　本次交易置出、置入資產的評估基準日均以2004年4月30日為準。

　　公司股東大會通過本次重大資產置換議案后的第一個工作日為資產交割日，即置換資產控制權及其損益轉移之日。

　　5、本次交易的定價原則。

　　本次資產置換所涉擬置入與置出資產均經過了具有證券從業資格的會計師事務所的審計或評估公司的評估，擬置入資產與擬置出資產的價格都以審計值為交換基準，以評估值作為參考。

　　6、交易價格及支付方式。

　　根據大信審字(2004)第0343號《審計報告》和大信審字(2004)第0354號、大信審字(2004)第0355號、大信審字(2004)第0356號《審計報告》和大信核字(2004)第074號《審核報告》。公司置出資產合計：281，683，618.19，置入資產296，331，298.87元，差價為14，647，680.68元。

　　本次交易本公司應付伊果控股的差價14，647，680.68元，與上次資產置換伊果控股應付本公司的差價9，425，422.56元抵扣后，凈差價為5，222，258.12元，由多佳股份做應付處理。

　　五、本次置換對上市公司的影響。

　　1、本次資產置換完成后，本公司核心業務將從教育類行業轉向珠寶玉石首飾行業，公司將成為一家以珠寶玉石首飾加工、銷售為主的上市公司。

　　2、隨著我國經濟的高速發展，對珠寶玉石首飾的需求將穩步增長，為本公司的長遠、健康發展提供了較大空間，公司未來發展前景廣闊。本次重大資產置換完成后，本公司將擁有東方金鈺98%的股權類資產，加上已經擁有的興龍珠寶94%的股權類資產，主營業務相關資產所占的比例大幅度提高；同時，債務規模和負債比率將進一步降低，應收款項數額和比率將大幅下降。公司整體的資產質量和盈利能力將得到大幅提高，有望擺脫虧損局面。

　　3、關于同業競爭與關聯交易事項。

　　在本次資產置換完成后，本公司的主營業務將轉變為珠寶、玉石、首飾的加工與銷售。由于本公司潛在控股股東伊果控股是一家投資控股公司，并不直接經營與本公司相同的業務，其原來擁有的東方金鈺和興龍珠寶的股權均已置換進入本公司，因此，本公司與伊果控股之間將不存在同業競爭。本次資產置換和股份轉讓完成后，本公司與伊果控股及其關聯方之間將不存在關聯交易。

　　4、本次資產置換所涉及的的債權、債務、擔保、訴訟及人員安置等有關事宜將在資產換過程中予以妥善解決。本次資產置換中涉及的與資產相關的人員，根據“人隨資產”的原則，依然保留在該持續經營的企業中。

　　5、資金占用情況的說明。

　　本次資產置換完成后，不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保和占用資金的情形。

　　6、公司重組后負債結構的說明

　　本次資產置換完成后，上市公司負債結構合理，不存在通過本次交易增加負債(包括或有負債)的情況。

　　六、獨立董事意見。

　　公司獨立董事劉力、劉敢庭、胡瑞文、楊瑞龍發表了獨立意見。

　　本獨立董事本著審慎的原則對公司的本次資產置換方案進行了認真的審查并就有關情況向公司相關人員進行了詢問，特發表獨立意見如下：

　　1、本次資產置換是為轉換公司主營業務、提高多佳股份盈利水平、處置閑置資產、維護上市公司的整體利益與長遠利益的重要舉措；本次交易沒有發現損害公司中小股東利益的情況，對于交易雙方而言是公平、公正和公允的。

　　2、本次重大資產置換所涉及的置入資產由中宇資產評估有限公司陜西同盛分公司進行審計和評估，置出資產已經由具有證券從業資格的大信會計師事務有限公司進行了審計，并均以審計價值作為定價依據；恒泰證券有限責任公司和湖北松之盛律師事務所就本次重大資產置換過程所涉及的有關事項出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

　　3、在本次資產置換完成后，多佳股份將擁有東方金鈺98%的股權，伊果控股目前有關珠寶產業方面的資產將全部置入多佳股份，避免了與潛在控股股東伊果控股的同業競爭和關聯交易情形。多佳股份潛在的實際控制人和控股股東均承諾，將不再直接或間接從事與多佳股份構成競爭的同類業務。

　　4、在本次資產置換完成后，多佳股份潛在的實際控制人和控股股東亦已承諾，如若發生關聯交易，將遵守各項法律法規的要求，嚴格按照監管部門的有關規定，遵循客觀、公正的原則和市場化定價方式進行，并按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　七、法律顧問意見。

　　根據湖北松之盛律師事務所出具的法律意見書，本次重大資產置換交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》等法律、法規及規范性文件的要求，本次資產收購交易的實施不存在實質性法律障礙。

　　八、財務顧問意見。

　　根據恒泰證券有限責任公司出具的獨立財務顧問報告，本次重大資產置換符合國家有關法律、法規和政策的規定，體現了公平、公開、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。

　　特此公告。

　　備查文件：

　　1、多佳股份與伊果控股簽署的《資產置換協議書》；

　　2、多佳股份四屆八次董事會決議；

　　3、相關審計報告、評估報告；

　　4、湖北松之盛律師事務所為本次資產置換出具的《法律意見書》；

　　5、恒泰證券有限公司為本次置換出具的《財務顧問報告》。

　　湖北多佳股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO四年六月六日上海證券報