本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、關聯交易概述

　　重慶國際實業(資訊 行情 論壇)投資股份有限公司于2004年4月27日與中極控股有限

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公司、內蒙古達林哈爾投資有限公司、云南特豐民工貿有限公司、自然人洪強和白帆簽訂了《股權轉讓協議》，以人民幣13108萬元（壹億叁仟壹佰零捌萬元整）的價格受讓德農種業科技發展有限公司（以下簡稱“德農種業”）83％的股權，具體情況為：以人民幣3684.5萬元的價格受讓中極控股有限公司所持德農種業23.33%的股權；以人民幣4211.9萬元的價格受讓內蒙古達林哈爾投資有限公司所持德農種業26.67%的股權；以人民幣2632.6萬元的價格受讓云南特豐民工貿有限公司所持德農種業16.67%的股權；以人民幣1579.3萬元的價格受讓洪強所持德農種業10%的股權；以人民幣999.7萬元的價格受讓白帆所持德農種業6.33%的股權。

　　重慶實業(資訊 行情 論壇)與中極控股有限公司、內蒙古達林哈爾投資有限公司、云南特豐民工貿有限公司的實際控制人均為德隆國際戰略投資有限公司，因此本交易構成了關聯交易。

　　公司四屆董事會第二十三次會議以6人同意、2人不同意、1人棄權審議通過了本次股權受讓議案。本公司獨立董事孟凡萍對此次股權受讓發表了意見，認為本次股權建立在公平、自愿的基礎上，受讓價格合理，符合中國證監會和深交所的有關規定，充分維護了上市公司及全體股東的利益，未發現有損害中小股東利益的行為和情況；獨立董事郭維平、王東表示不同意本次股權受讓議案。

　　此項交易已構成重大資產收購，尚須報中國證監會批準。同時還須公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　1、中極控股有限公司成立于2000年4月，注冊地北京市，法定代表劉勇，注冊資本5000萬元，經營業務范圍：對工業、農林牧業、高科技、礦業、房地產、金融業、服務業的項目投資管理；投資咨詢；企業管理咨詢等。主要股東為自然人劉勇（40%）、王大新（30%）、邵廣庭（30%）。公司近年來經營正常，沒有受過行政處罰。與我公司的實際控制人均為德隆國際戰略投資有限公司。

　　2、內蒙古達林哈爾投資有限公司成立于1999年4月，注冊地呼和浩特，法定代表人張萬軍，注冊資本10000萬元，經營業務范圍：項目投資，項目管理，企業托管咨詢，代客理財，網絡建設及管理，技術開發、轉讓，環保設備、教學儀器、木材、鋼材、水泥、建材、機電設備、土畜產品、糧油制品等產品的銷售。主要股東為四川嘉隆實業有限責任公司（45%）、北京紳士達科技貿易有限責任公司（20%）。公司近年來經營正常，沒有受過行政處罰。與我公司的實際控制人均為德隆國際戰略投資有限公司。

　　3、云南特豐民工貿有限公司成立于2003年2月，注冊地昆明市，法定代表人鄭榮萍，注冊資本5000萬元，經營業務范圍：電線電纜、通訊設備、金屬材料、針紡織品的批發、零售、代購代銷。主要股東為自然人鄭榮萍（50%）、杜偉（30%）、李翼（20%）。公司近年來經營正常，沒有受過行政處罰。與我公司的實際控制人均為德隆國際戰略投資有限公司。

　　另兩方為自然人洪強和自然人白帆。近五年均沒有受過行政處罰。

　　三、關聯交易標的的情況

　　本次交易標的為中極控股有限公司、內蒙古達林哈爾投資有限公司、云南特豐民工貿有限公司、自然人洪強和白帆持有的德農種業83%的股權。擬受讓股權沒有設定抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也沒有涉及擬轉讓股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。德農種業于2000年5月由中極控股有限公司出資3500萬元和自然人洪強出資1500萬元發起成立。2003年5月內蒙古達林哈爾投資有限公司出資4000萬元、云南特豐民工貿有限公司出資2500萬元、自然人劉華正、白帆分別出資2550萬元、950萬元對德農種業增資擴股至15000萬元。德農種業注冊地為北京市，法定代表人王衛中，注冊資本為人民幣15000萬元，經營范圍：銷售農作物種子；法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。有優先受讓權的其他股東已放棄優先受讓權。經有證券從業資格的江蘇公證會計師事務所有限公司審計，截止2003年12月31日,德農種業總資產為579,864,185.02元，負債總額為399,549,275.86元，應收款總額為215,873,995.11元,凈資產為142,052,775.86元，主營收入196,366,596.86元，主營業務利潤為68,556,064,51，凈利潤為-11,604,413.16元。

　　德農種業沒有對外擔保，委托上海創索投資管理有限公司1億元，下屬子公司為德農種業提供3300股權質押，1.2億元其它應收款和1億元其它應付款均與德隆有關，1.2億元其它應收款主要明細：北京金匯都電子設備有限公司8000萬元、上海德隆總部1950萬元、長春企聯房地產開發有限公司1900萬元，1億元其它應付款主要明細：陜西省種業有限集團公司1566萬元、新疆德隆集團1349萬元、上海創基投資發展有限公司1000萬元、上海創索投資管理有限公司1000萬元、湘火炬(資訊 行情 論壇)國際貿易（上海）有限公司800萬元、新疆屯河(資訊 行情 論壇)集團有限責任公司700萬元。

　　德農種業現已建成2個水稻研究所和1個油菜研究所，玉米科研體系也正在建立中；通過合作或購買等方式已獲得了一些優良品種的開發權；并引進了一批具有豐富制種生產經驗的行業帶頭人加盟；已擁有優質玉米生產基地15萬畝，水稻生產基地10萬畝；在全國主要作物種植省份均設立了分公司或辦事處；玉米業務覆蓋14個省，水稻業務覆蓋11個省，擁有8000多家專賣店，銷售網絡規模居中國種業首位。經過近三年的發展，德農種業的品牌已具有較高知名度，營銷網絡初步成型，核心基地已形成規模，為下一步快速擴張已打下了基礎。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　本次股權轉讓價格為人民幣13108萬元整，股權轉讓款已全部劃給了東方網絡傳輸科技有限公司。

　　五、本次交易對公司的影響

　　本次股權受讓后，我公司將成為德農種業的控股股東，重慶實業主營業務將增加農產品(資訊 行情 論壇)種子業。本次股權轉讓過戶手續已全部完成。

　　本次交易合同簽署后，由于受德隆的干預，股權轉讓款已在三日內劃往指定帳戶，為避免德農種業的股權被德隆其它債權人查封而不能過戶，故未及時公告。重慶實業董事會對本次股權收購未及時進行信息披露深表歉意！

　　六、備查文件目錄

　　1、股權轉讓協議

　　2、董事會決議

　　重慶國際實業投資股份有限公司董事會

　　2004年6月8日

　　審計報告附后

　　審計報告

　　蘇公W（2004）A0401號

　　德農種業科技發展有限公司全體股東：

　　我們審計了后附的德農種業科技發展有限公司（以下簡稱“德農種業”）2003年12月31日母公司及合并資產負債表，2003年度母公司及合并利潤表，2003年度母公司及合并現金流量表。這些會計報表的編制是德農種業管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　我們按照《中國注冊會計師獨立審計準則》計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允的反映了貴公司2003年12月31日的財務狀況以及2003年度的經營成果和現金流量。

　　江蘇公正會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：金章羅

　　中國 無錫 中國注冊會計師：劉大榮