本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告中的任何虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　深圳市長城地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司2003年度暨第十二次股東大會于2004年6月8日在深圳市福田區(qū)紅荔路2010號圣廷苑酒店東區(qū)裙樓公司本部三樓會議室召開。出席本次股東大會的股東共有8人，代表公司股數(shù)170309648股，占公司股份總數(shù)的71.12%，符合《公司

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法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　本次股東大會以投票表決的方式，對2003年度董事會工作報告等九項議案進(jìn)行了逐項表決，通過了以下報告和決議：

　　1．審議通過2003年度董事會工作報告。

　　經(jīng)170309648股投票同意（占出席本次股東大會股東所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)，符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。

　　2．審議通過2003年度監(jiān)事會工作報告。

　　經(jīng)170309648股投票同意（占出席本次股東大會股東所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)，符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。

　　3．審議通過2003年年度報告。

　　經(jīng)170309648股投票同意（占出席本次股東大會股東所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)，符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。

　　4．審議通過2003年度財務(wù)決算。

　　經(jīng)170309648股投票同意（占出席本次股東大會股東所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)，符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。

　　5．審議通過2003年度利潤分配和派息方案。

　　經(jīng)170266265股投票同意（占出席本次股東大會股東所持表決權(quán)的99.97%），0股反對，43383股棄權(quán)（占出席本次股東大會股東所持表決權(quán)的0.025%），符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。

　　6．審議通過關(guān)于修改公司章程的決議。

　　經(jīng)170309648股投票同意（占出席本次股東大會股東所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)，符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。

　　7．審議通過關(guān)于調(diào)整實施經(jīng)營者年薪制有關(guān)事宜的決議。

　　經(jīng)170309648股投票同意（占出席本次股東大會股東所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)，符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。

　　8．審議通過關(guān)于2003年董事（包括獨立董事）、監(jiān)事津貼的決議。

　　經(jīng)170309648股投票同意（占出席本次股東大會股東所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)，符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。

　　9．審議通過關(guān)于聘請2004年度財務(wù)審計單位的決議。

　　經(jīng)170309648股投票同意（占出席本次股東大會股東所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)，符合《公司法》和公司《章程》的規(guī)定。

　　上述決議中，決議六、七之詳細(xì)內(nèi)容見公司于2003年12月31日在《中國證券報》、《證券時報》及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站：http://www.cninfo.com.cn/刊登的“第三屆董事會第十五次會議決議公告”；其余決議之詳細(xì)內(nèi)容見公司于2004年3月27日在《中國證券報》、《證券時報》及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站：http://www.cninfo.com.cn/刊登的“第三屆董事會第十六次會議決議公告”。

　　本次股東大會經(jīng)信達(dá)律師事務(wù)所麻云燕律師予以見證，并出具了法律意見書。法律意見書結(jié)論意見為：“綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集及召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》等規(guī)定，出席會議人員資格有效，本次股東大會的表決程序合法。本所同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告”。

　　特此公告

　　深圳市長城地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇四年六月九日

　　廣東信達(dá)律師事務(wù)所

　　關(guān)于深圳市長城地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

　　二零零三年度股東大會的

　　法律意見書

　　致：深圳市長城地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“貴公司”）

　　廣東信達(dá)律師事務(wù)所（簡稱“本所”）接受貴公司的委托，指派本所麻云燕律師參加了貴公司2003年度股東大會，并進(jìn)行了必要的驗證工作。現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)范意見》（簡稱“《規(guī)范意見》”）以及貴公司《公司章程》的規(guī)定，對貴公司2003年度股東大會（簡稱“本次股東大會”）的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等事項發(fā)表法律意見。

　　一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開程序

　　貴公司董事會于2004年3月27日在《中國證券報》、《證券時報》上刊登了《深圳市長城地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開2003年度暨第十二次股東大會的通知》，2004年6月8日上午9時，貴公司本次股東大會依前述公告所述，在貴公司三樓會議室如期召開。

　　經(jīng)本所律師審驗，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》等相關(guān)法律、法規(guī)和貴公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、關(guān)于出席本次股東大會的人員資格

　　1、出席本次股東大會的股東及委托代理人

　　出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人共8名，持有貴公司股份170309648股，占貴公司股本總額的71.12%。

　　經(jīng)本所律師驗證，上述股東及委托代理人出席本次股東大會并行使投票表決權(quán)的資格合法有效。

　　2、出席本次股東大會的其他人員

　　出席本次股東大會的其他人員為貴公司的董事、監(jiān)事、部分高級管理人員和本所律師。

　　本所律師認(rèn)為，上述人員有資格出席本次股東大會。

　　三、關(guān)于本次股東大會的表決程序

　　經(jīng)本所律師驗證，貴公司本次股東大會就會議通知中列明的《2003年度董事會工作報告》、《2003年度監(jiān)事會工作報告》、《公司2003年度報告》、《公司2003年度財務(wù)決算報告》、《公司2003年度利潤分配及派息方案》、《關(guān)于修改公司章程的議案》、《關(guān)于調(diào)整實施經(jīng)營者年薪制有關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于2003年度公司董事（包括獨立董事）、監(jiān)事津貼事宜的議案》《關(guān)于聘請2004年度財務(wù)審計單位的議案》，以記名投票表決方式逐項進(jìn)行了投票表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計票監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。會議通知中所列議案均獲股東大會有效通過。

　　本次股東大會記錄均由出席本次股東大會的董事簽名，出席本次股東大會的股東及委托代理人沒有對表決結(jié)果提出異議。

　　本所律師認(rèn)為，本次股東大會表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　四、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集及召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》等規(guī)定，出席會議人員資格有效，本次股東大會的表決程序合法。

　　本所同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

　　廣東信達(dá)律師事務(wù)所

　　麻云燕 律師

　　二零零四年六月八日