本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、交易概述

　　2004年6月7日，公司與自然人李潔女簽署了股權轉讓協(xié)議，將公司所持廣州潤龍合

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富置業(yè)有限公司90%的股權全部轉讓給對方，轉讓價格為經(jīng)審計對應的凈資產(chǎn)值。審計基準日為2004年3月31日。現(xiàn)正在審計，公司將另行公告審計結果。本次股權轉讓未構成關聯(lián)交易。

　　本次股權轉讓事項經(jīng)6月7日召開的公司四屆董事會第五次會議審議，以與會董事全部同意獲得通過，三名獨立董事全部同意。本次股權轉讓事項無須提交股東大會或政府有關部門批準。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　經(jīng)公司調(diào)查了解，本次股權轉讓受讓方自然人李潔女與公司及公司的關聯(lián)公司或關聯(lián)人士均無任何關聯(lián)關系。

　　三、交易標的基本情況

　　本次股權轉讓標的為廣州潤龍合富置業(yè)有限公司90%的股權。廣州潤龍合富置業(yè)有限公司成立于1991年4月4日，注冊資金3000萬元，注冊地點廣州，經(jīng)營范圍為從事房地產(chǎn)信息咨詢，房地產(chǎn)代理（不含預售商品房代銷）的房地產(chǎn)中介服務，水電安裝。該公司的股權結構為黑龍江天倫置業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司持股90%，廣州駿匯實業(yè)發(fā)展有限公司持股10%。廣州駿匯實業(yè)發(fā)展有限公司放棄優(yōu)先受讓權。截至2003年12月31日，廣州潤龍合富置業(yè)有限公司資產(chǎn)總額33,228,054.09元，負債總額1,091,179.58元，應收賬款總額16,187,665.13元，或有事項涉及金額0元，凈資產(chǎn)32,136,874.51元，主營業(yè)務收入3,134,339.00元，主營業(yè)務利潤1,869,365.35元，凈利潤814,040.89元。截至2004年3月31日，該公司資產(chǎn)總額31,863,511.81元，負債總額97,338.61元，應收賬款總額23,112,208.84元，或有事項涉及金額0元，凈資產(chǎn)31,766,173.20元，主營業(yè)務收入124,404.00元，主營業(yè)務利潤117,561.78元，凈利潤—370,701.31元。上述財務數(shù)據(jù)中，2003年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2004年3月31日財務數(shù)據(jù)為賬面值，審計工作正在進行。審計機構為有證券從業(yè)資格的廣東正中珠江會計師事務所。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、本次股權轉讓協(xié)議的主要條款：

　　（1）雙方一致同意以潤龍合富經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值作為本次轉讓出資的作價依據(jù)，轉讓價格為本次轉讓出資所對應的潤龍合富經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值。

　　(2)自本協(xié)議書生效之日起三個月內(nèi)，受讓方將轉讓價款分三次全部支付給轉讓方。其中，本協(xié)議書生效之日起二十日以內(nèi)支付轉讓價款的25%，六十日以內(nèi)支付轉讓價款的30%，其余45%的轉讓價款于上述三個月期限屆滿前一次性付清。在未付清全部轉讓價款前，受讓方不得向任何第三方轉讓、質(zhì)押或托管全部或部分本次轉讓出資。

　　(3)轉讓雙方確認，潤龍合富截至2004年3 月 31 日止的債權債務已核算清楚，無隱瞞。

　　(4)以本協(xié)議書生效之日作為轉讓日，轉讓日前本次轉讓出資所對應的潤龍合富已產(chǎn)生的紅利歸轉讓方所有，轉讓日后本次轉讓出資所對應的潤龍合富所產(chǎn)生的紅利歸受讓方所有。

　　(5)本協(xié)議書自雙方簽字蓋章之日起生效。

　　2、定價情況：

　　本次股權轉讓以經(jīng)專項審計對應的凈資產(chǎn)值為轉讓價格。

　　3、公司董事會已對受讓方支付股權轉讓款的支付能力及回收該款項的或有風險進行了充分判斷，認為不會出現(xiàn)問題。

　　五、本次股權轉讓涉及的其他安排

　　本次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。轉讓股權所得款項將用于公司房地產(chǎn)項目的開發(fā)建設。

　　六、本次股權轉讓的目的和對公司的影響

　　公司本次股權轉讓，旨在進一步調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)結構，優(yōu)化資產(chǎn)組合，提高經(jīng)濟效益，進而突出房地產(chǎn)開發(fā)這一主營業(yè)務，把公司的房地產(chǎn)業(yè)務迅速提高到發(fā)展的新階段。

　　七、備查文件目錄

　　1、股權轉讓協(xié)議書；

　　2、四屆五次董事會記錄、決議；

　　3、專項審計報告。

　　黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2004年6月9日