特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

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　　本次會議沒有否決或修改提案的情況；

　　本次會議沒有新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　山東基建(資訊 行情 論壇)股份有限公司2003年度股東大會于2004年6月8日上午在公司二樓會議室召開。出席本次會議的股東及股東授權代表共2人，代表股份2，858，800，000股，占公司有表決權股份總數的84.99%。公司部分董事、監事以及高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的規定。公司董事長孫亮先生因故缺席，委托副董事長江海先生主持本次會議。

　　二、提案審議情況

　　（一）會議以記名投票表決的方式，以普通決議逐項審議通過了以下議案：

　　1、審議通過了公司2003年度董事會工作報告。

　　贊成票2，858，800，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　2、審議通過了公司2003年度監事會工作報告。

　　贊成票2，858，800，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　3、審議通過了公司2003年度財務決算報告。

　　贊成票2，858，800，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　4、審議通過了公司2004年度財務預算方案。

　　贊成票2，858，800，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　5、審議通過了公司2003年度利潤分配方案

　　山東基建股份有限公司2003年度凈利潤為人民幣466,638,374元，按10%的比例提取法定公積金46,663,837元，按5%的比例提取法定公益金23,331,919元，剩余未分配利潤為396,642,618元。累積可供分配利潤為430,637,952元。

　　本公司2003年度的利潤分配方案如下：

　　公司擬以2003年末總股本336,380萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.4元（含稅）,共計分配134,552,000元，剩余未分配利潤296,085,952元結轉以后年度分配。2003年度不進行公積金轉增股本。

　　贊成票2，858，800，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　6、審議通過了公司2003年年度報告及其摘要。

　　贊成票2，858，800，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　7、審議通過了關于續聘普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2004年度國內審計機構的議案。同意續聘普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2004年度國內審計機構，任期自2003年度股東大會召開之日起至2004年度股東大會召開之日為止。

　　贊成票2，858，800，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　8、審議通過了關于調整公司高管人員薪酬的議案。根據公司第二屆董事會第五次會議審議通過提交本次股東大會的關于調整公司高管人員薪酬的預案，經本次股東大會審議討論，決定將公司外部董事（含獨立董事）的津貼或報酬調整為5萬元，外部監事的報酬調整為4萬元；公司董事會、監事會其他董事、監事等高管人員的薪酬由董事會薪酬委員會另行制定辦法后提交股東大會審議批準。在有關辦法未確定前，仍按公司2001年度股東大會審議通過的關于確定董事、監事等高管人員薪酬的決議案執行。

　　贊成票2，858，800，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　9、審議通過了關于投資建設國道主干線北京~上海公路濟南至萊蕪段的議案，同意公司對國道主干線北京~上海公路濟南至萊蕪段進行投資建設。該路段預計全長76公里，投資估算約46億元。

　　贊成票2，858，800，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　（二）會議以記名投票表決的方式，以特別決議審議通過了關于修改公司章程的議案，同意公司根據中國證監會于2003年8月28日發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）要求，對公司章程進行相應修改，在原章程第一百一十條（關于風險投資權限的規定）后新增加兩條，作為第一百一十一條和第一百一十二條，詳細內容如下：

　　第一百一十一條全體董事應審慎對待和嚴格控制以公司信譽或資產提供對外擔保產生的債務風險。董事會在決定公司對外擔保事項時，應遵循以下原則：

　　（一）公司提供對外擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信和互利的基本原則；

　　（二）公司提供對外擔保必須取得反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；

　　（三）公司對外擔保總額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；

　　（四）在決定提供對外擔保或決定將擔保事項提交股東大會審議之前，應當充分了解被擔保對象的資信情況，就擔保事項對公司的利益和風險進行充分分析；

　　（五）被擔保對象應有良好的資信和償債能力，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；

　　（六）不得直接或間接為公司的控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　（七）不得為法律、行政法規禁止公司提供擔保的其他對象提供擔保。”

　　第一百一十二條 董事會應當根據本章程第一百一十一條規定的原則，就公司對外擔保建立嚴格的審查程序。

　　在不與適用法律、行政法規相沖突的前提下，董事會有權決定單筆擔保金額不超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的5%的對外擔保事項。董事會作出的對外擔保決定須經全體董事的三分之二以上簽署同意方為有效。

　　對于單筆擔保金額超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的5%的對外擔保事項，或者雖未超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的5%但與此前前三個月內董事會已決定提供的對外擔保金額之和超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的10%的對外擔保事項，董事會應提交股東大會審議。”

　　原章程此后條文序號依次相應調整。

　　贊成票2，858，800，000股，占出席會議有表決權股份總數的100%；反對票0股，棄權票0股。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會已經北京市海問律師事務所劉速律師見證，并出具法律意見書，認為：本次會議的召集和召開程序符合法律、行政法規以及公司章程的有關規定；本次會議出席人員的資格合法有效；本次會議的表決程序合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會會議記錄；

　　2、經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會會議決議；

　　3、律師法律意見書。

　　特此公告。

　　山東基建股份有限公司董事會

　　2004年6月8日