本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況：

　　深圳市太光電信股份有限公司2003年度股東大會于2004年6月8日在深圳市公司本部

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會議室召開，出席會議股東及股東授權代表3人，代表股份41,730,727股，占公司有表決權股份總數的51％，會議通知于2004年4月28日發出，增加臨時提案的通知于2004年5月28日發出，符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議由董事長王瑛主持。

　　二、提案審議情況

　　（一）、審議通過了2003年度董事會工作報告；同意21,897,057股，占出席會議有表決權股份總數的53％；反對19,833,670股，占出席會議有表決權股份總數的47％；棄權0股。

　　（二）、審議通過了2003年度監事會工作報告；同意41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　（三）、審議通過了2003年度財務決算報告；同意41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　（四）、審議通過了2003年度利潤分配方案；同意41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　（五）、審議通過了繼續聘請深圳大華天誠會計師事務所為公司2004年財務審計機構；同意41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　（六）、關于2003年度計提資產減值準備的臨時提案：

　　1、審議通過了對不存在關聯關系的部分應收款項計提16,472,579.20元專項壞帳準備的議案；同意41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　2、審議通過了對存在關聯關系的公司第一大股東深圳市太光科技有限公司及其關聯方北京新美房地產開發有限公司欠本公司的其他應收款計提25,911,872.80元專項壞帳準備的議案；同意21,833,670股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　深圳市太光科技有限公司回避本議案的表決，其持有的股份19,897,057股，不計入出席會議有表決權股份總數。

　　3、審議通過了計提14,254,396.63元存貨跌價準備的議案；同意41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0 股；棄權0股。

　　4、審議通過了計提11,415,599.88元無形資產減值準備的議案；同意41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　（七）、關于改選董事會、監事會的臨時提案：

　　1、審議通過了免去王瑛第三屆董事會董事職務；同意 41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　2、審議通過了免去李念祖第三屆董事會董事職務；同意 41,730,727 股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權 0 股。

　　3、審議通過了免去王宜明第三屆董事會董事職務；同意 41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0 股。

　　4、審議通過了免去楊剛第三屆董事會董事職務；同意 41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　5、審議通過了免去朱承武第三屆董事會董事職務；同意 41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0 股。

　　6、審議通過了免去張立民第三屆董事會獨立董事職務；同意41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　7、審議通過了免去謝炳錢第三屆董事會獨立董事職務；同意41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　8、審議通過了免去李兆章第三屆監事會監事職務；同意41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　9、審議通過了免去李磊第三屆監事會監事職務；同意 41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　10、審議通過了選舉付國斌為公司第四屆董事會董事；同意41,730,727股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0 股。

　　11、否決了選舉任路平為公司第四屆董事會董事；同意 19,833,670股，占出席會議有表決權股份總數的47％；反對0股；棄權21,897,057 股，占出席會議有表決權股份總數的53％。

　　本臨時提案由巨龍信息技術有限責任公司以書面方式于2004年5月24日向本公司董事會提出，該公司持有本公司股份19,833,670股，占本公司總股本的24.24％，提案內容：

　　鑒于公司第三屆董事會、監事會任期屆滿，特提出：

　　1、免去第三屆董事會所有董事、獨立董事職務；

　　2、免去李兆章、李磊第三屆監事會監事職務；

　　3、提名付國斌、任路平為公司第四屆董事會候選人；

　　（八）、關于選舉第四屆董事會、監事會成員的臨時提案：

　　1、審議通過了選舉王瑛為公司第四屆董事會董事；同意 21,897,057股，占出席會議有表決權股份總數的53％；反對19,833,670 股，占出席會議有表決權股份總數的47％；棄權0股。

　　2、審議通過了選舉李念祖為第四屆董事會董事；同意 21,897,057股，占出席會議有表決權股份總數的53％；反對19,833,670 股，占出席會議有表決權股份總數的47％，棄權0股。

　　3、審議通過了選舉王宜明公司第四屆董事會董事；同意 21,897,057 股，占出席會議有表決權股份總數的53％；反對19,833,670 股，占出席會議有表決權股份總數的47％；棄權0股。

　　4、否決了選舉楊剛為公司第四屆董事會董事；同意0 股；反對 19,833,670股，占出席會議有表決權股份總數的47％；棄權21,897,057 股，占出席會議有表決權股份總數的53％。

　　5、審議通過了選舉朱承武為第四屆董事會公司董事；同意21,897,057股，占出席會議有表決權股份總數的53％；反對19,833,670股，占出席會議有表決權股份總數的47％；棄權0股。

　　6、審議通過了選舉張立民為公司第四屆董事會獨立董事；同意41,730,727 股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　7、審議通過了選舉謝炳錢為公司第四屆董事會獨立董事；同意 41,730,727 股，占出席會議有表決權股份總數的100％；反對0股；棄權 0 股。

　　8、審議通過了選舉李兆章為公司第四屆監事會監事；同意 21,897,057股，占出席會議有表決權股份總數的53％；反對19,833,670股，占出席會議有表決權股份總數的47％；棄權0股。

　　9、審議通過了選舉李磊為公司第四屆監事會監事；同意21,897,057股，占出席會議有表決權股份總數的53％；反對19,833,670股，占出席會議有表決權股份總數的47％；棄權0股。

　　本臨時提案為股東深圳市太光科技有限公司以書面方式于2004年5月26日向本公司董事會提出，該公司持有本公司股份19,897,057股，占公司總股本的24.32％，提案內容如下：

　　鑒于你公司第三屆董事會、監事會任期屆滿，考慮到公司正處于重組之中，為保持公司的平穩過渡，特提出以下臨時提案：

　　1、提名王瑛、李念祖、王宜明、楊剛、朱承武為公司第四屆董事會董事候選人；

　　2、提名張立民、謝炳錢為公司第四屆董事會獨立董事候選人；

　　3、提名李兆章、李磊為公司第四屆監事會監事候選人；

　　三、律師出具的法律意見

　　本公司聘請了廣東銘致律師事務所為本次股東大會進行鑒證，出席會議律師張峰、喬森為本次股東大會出具了法律意見書，認為本次會議召集程序合法，增加臨時提案的時間、程序合法，表決程序合法，本次會議決議合法有效（法律意見書全文附后）。

　　四、備查文件

　　1、經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議會議記錄；

　　2、律師意見書；

　　3、股東的新提案；

　　4、深交所要求的其他文件

　　深圳市太光電信股份有限公司

　　2004年6 月8日

　　廣東銘致律師事務所

　　關于深圳太光電信股份有限公司

　　2003年度股東大會法律意見書

　　(2004)廣銘律師法(意)字第160號致：深圳市太光電信股份有限公司

　　廣東銘致律師事務所(下稱本所)接受深圳市太光電信股份有限公司(下稱貴公司)的委托，就貴公司2003年度股東大會(下稱股東大會)召開的有關事宜,根據《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《上市公司股東大會規范意見》（下稱《規范意見》）相關法律、法規和規范性文件以及《深圳市太光電信股份有限公司公司章程》（下稱《公司章程》）的規定，對貴公司本次股東大會的召開與召開程序、出席會議股東的資格、表決程序等事項的合法性及有效性出具法律意見。本所保證按照《公司法》、《中華人民共和國律師法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的標準、道德規范和盡職盡責的精神，出具如下法律意見，本所依對所出具的法律意見承擔法律責任。

　　本所指派喬森律師、張峰律師列席本次股東大會，對本次股東大會所涉及的事項進行必要的核查和驗證，審查貴公司提供的有關本次股東大會的文件的原件或復印件，包括董事會決議暨召開本次股東大會的公告；本次股東大會會議文件；參會股東登記記錄及持股證明等文件，并聽取貴公司就本次股東大會事項陳述和說明。

　　貴公司已向本所保證和承諾，貴公司所提供文件和所作陳述與說明是完整的、真實的、有效的，有關原件及其上面的簽名和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、遺漏之處。

　　出具本法律意見書，本所律師認為：僅依據本法律意見出具日之前貴公司提供的資料與陳述說明所反映的事實，以及本所律師基于對事實的了解與對法律、法規及規范性文件的理解發表法律意見，僅就本次股東大會涉及到的法律問題發表法律意見。

　　本法律意見書正本兩份，副本一份。本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之目的使用，不得被任何人用于其它目的。本所同意貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會的公告材料，由貴公司與其它需要公告信息一并公告。

　　一、本次股東大會的召集與召開程序

　　根據貴公司董事會于年2004年4月29日《證券時報》上刊載的《深圳市太光電信股份有限公司第三屆董事會第二十九次會議決議公告暨召開2003年年度股東大會的通知》，貴公司董事會已就本次股東大會的召開作出了決議并以公告的方式向公司全體股東通知了本次股東大會的召開時間、地點、內容、出席會議人員的資格和出席會議股東的股權登記日及委托代理人的出席會議的權利。

　　根據貴公司董事會于2004年5月29日《證券時報》上刊載的《深圳股市太光電信股份有限公司第三屆董事會第三十次會議決議公告》，貴公司董事會因監事會及公司股東提出臨時提案進行公告。

　　貴公司本次股東大會依前述會議公告于2004年6月8日上午九點三十分在深圳市福田區車公廟泰然工業區201棟二樓公司會議室召開。

　　本次股東大會由貴公司董事長王瑛女士主持。

　　經本所律師核查，貴公司發出的會議通知公告的時間、方式及通知的內容符合公司法、規范意見以及公司章程的規定，本次股東大會召開的實際時間、地點和內容與通知公告一致。本所律師認為：貴公司本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《規范意見》以及《公司章程》的有關規定。

　　二、本次股東大會出席人員的資格

　　根據貴公司的提供的截止至2004年6月4日下午證券交易終結時在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記的股東名稱或姓名的《股東名冊》，以及股東及股東代理人出席會議的《會議簽到冊》，經本所律師查驗和核對出席本次股東大會的股東及股東代理人共3人，代表有表決權的公司股份數額為41730727股，占公司股本總額的51%，符合《公司法》、《公司章程》的規定；經查驗和核對出席本次股東大會股東的姓名、持股數量與《股東名冊》記載一致；經查驗和核對出席本次股東大會的股東代理人持有的《授權委托書》合法有效。本律師認為上述股東及股東代理人有權出席本次股東大會，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

　　出席本次股東大會的人員還有貴公司的部分董事、監事、高級管理人員。本所接受貴公司的委托，指派喬森律師、張峰律師出席了本次股東大會。

　　根據以上驗證，本所律師認為：本次股東大會出席人員的資格符合《公司法》、《規范意見》以及《公司章程》的規定。

　　三、本次股東大會的提案

　　根據貴公司董事會于2004年4月29日、2004年5月29日在《證券時報》上刊載的公告，貴公司公布了本次股東大會的提案及臨時提案。本次股東大會上貴公司的股東未提出新提案。

　　經審查，本所律師認為本次股東大會審議事項與董事會的公告內容相符。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會就會議通知中列明的提案，依次進行審議，到會股東及股東代表采取書面記名方式進行了投票表決，按《公司章程》的規定指定2名股東代表及1名監事進行監票，并當場公布了表決結果。

　　根據貴公司指定的監票代表對表決結果所做的清點及本所律師的核查，本次股東大會審議的提案及臨時提案表決結果如下：

　　2003年度董事會工作報告，同意21897057股、占出席會議有表決權股份總額的53%，反對19833670股，占出席會議有表決權股份總額的47%，棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0%。

　　2003年度監事會工作報告、2003年度財務決算報告、2003年度利潤分配方案、決定聘請2004年度財務審計機構的提案同意41730727股、占出席會議有表決權股份總額的100%，反對0股，占出席會議有表決權股份總額的0%，棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0%。

　　關于2003年度計提資產減值準備議案中對不存在關聯關系的部分應收款計提壞帳準備的議案、計提存貨跌價準備的議案、計提無形資產減值準備的議案，同意41730727股、占出席會議有表決權股份總額的100%，反對0股，占出席會議有表決權股份總額的0%，棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0%。存在關聯關系的公司第一大股東深圳市太光科技有限公司及其關聯方北京新美房地產開發有限公司欠應收入款計提議案同意21833670股、占出席會議有表決權股份總額的100%，反對0股，占出席會議有表決權股份總額的0%，棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0%。本議案由監事會以書面方式提出的臨時議案，已經董事會同意并公告。

　　關于免去王瑛第三屆董事會董事職務、免去李念祖第三屆董事會董事職務、免去王宜明第三屆董事會董事職務、免去楊剛第三屆董事會董事職務、免去朱承武第三屆董事會董事職務、免去張立民第三屆董事會獨立董事職務、免去謝炳錢第三屆董事會獨立董事職務、免去李兆章第三屆監事會監事職務、免去李磊第三屆監事會監事職務、選舉付國斌為公司第四屆董事會董事同意41730727股、占出席會議有表決權股份總額的100%，反對0股，占出席會議有表決權股份總額的0%，棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0%。關于選舉任路平為公司第四屆董事會董事同意19833670股、占出席會議有表決權股份總額的47%，反對0股，占出席會議有表決權股份總額的0%，棄權21897057股，占出席會議有表決權股份總數的53%。以上議案由股東巨龍信息技術有限公司以書面形式提出臨時議案，經董事會同意并公告。

　　關于選舉王瑛為公司第四屆董事會董事、選舉李念祖為公司第四屆董事會董事、選舉王宜明為公司第四屆董事會董事、選舉朱承武為公司第四屆董事會董事、選舉李兆章為公司第四屆監事會監事、選舉李磊為公司第四屆監事會監事同意21897057股、占出席會議有表決權股份總額的53%，反對19833670股，占出席會議有表決權股份總額的47%，棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0%。關于選舉楊剛為公司第四屆董事會董事同意0股、占出席會議有表決權股份總額的0%，反對19833670股，占出席會議有表決權股份總額的47%，棄權21897057股，占出席會議有表決權股份總數的53%。關于選舉張立民為公司第四屆董事會獨立董事、選舉謝炳錢為公司第四屆董事會獨立董事同意41730727股、占出席會議有表決權股份總額的100%，反對0股，占出席會議有表決權股份總額的0%，棄權0股，占出席會議有表決權股份總數的0%。以上議案由股東深圳市太光科技有限公司書面形式提出，經董事會同意并公告。

　　本次股東大會的有效表決權數及表決結果均在股東大會決議中列明并公告，會議記錄由本次出席本次股東大會的公司董事簽名。

　　本所律師認為，本次股東大會的表決程序及表決結果符合《公司法》、《規范意見》以及《公司章程》的規定。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召開及召開程序，出席本次會議人員的資格及表決程序均符合《公司法》、《規范意見》、《公司章程》以及相關法律法規的規定，本次股東大會決議合法有效。

　　廣東銘致律師事務所（蓋章）

　　經辦律師：喬森

　　經辦律師：張峰

　　二OO四年六月八日