本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、關聯交易概述

　　重慶國際實業投資股份有限公司于2004年4月27日與德隆國際戰略投資有限公司、德

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農超市有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，以人民幣13600萬元（壹億叁仟陸佰萬元整）的價格受讓山東德農農資超市有限公司（以下簡稱“山東農超”）99.34％的股權，具體情況為：以人民幣9948.8萬元的價格受讓德隆國際戰略投資有限公司所持山東農超72.67%的股權；以人民幣3651.2萬元的價格受讓德農超市有限公司所持山東農超26.67%的股權。

　　重慶實業與德農超市的實際控制人均為德隆國際戰略投資有限公司，因此，本次交易構成關聯交易。

　　公司四屆董事會第二十四次會議以6人同意、2人不同意、1人棄權審議通過了本次股權受讓議案。本公司獨立董事孟凡萍對此次股權受讓發表了意見，認為本次股權建立在公平、自愿的基礎上，受讓價格合理，符合中國證監會和深交所的有關規定，充分維護了上市公司及全體股東的利益，未發現有損害中小股東利益的行為和情況；獨立董事郭維平、王東表示不同意本次股權受讓議案。

　　此項交易已構成重大資產收購，尚須報中國證監會批準。同時還須公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯交易各方當事人情況介紹

　　1、德隆國際戰略投資有限公司成立于2000年1月，注冊地上海市，法定代表唐萬里，注冊資本50000萬元，經營業務范圍：對工業、農林牧副業、高科技、礦業、房地產、服務業的投資，投資咨詢服務（非金融業務），國內貿易（專營專項審批除外），企業形象策劃。主要股東為自然人唐萬新（13.6%）、唐萬里(6.7%)、唐萬平(6.7%)、唐萬川(6.7%)、黃平(6.7%)、王宏(6.7%)、孔清華(6.7%)、張業光(6.7%)等。公司近三年經營狀況良好，沒有受過行政處罰。

　　2、德農超市有限公司成立于2002年4月，注冊地北京，注冊資本5000萬元，法定代表人袁志斌，經營業務范圍：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營。主要股東為德隆國際戰略投資有限公司(80%)、自然人楊力(10%)、自然人邵輝(10%)。公司近年經營正常，沒有受過行政處罰。

　　三、關聯交易標的的情況

　　本次交易標的為德隆國際戰略投資有限公司和德農超市有限公司持有的山東農超99.34%的股權。擬受讓股權沒有設定抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也沒有涉及擬轉讓股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。山東農超于2003年4月由德隆國際戰略投資有限公司(占72.67%)、德農超市有限公司（占26.67%）和山東省農業技術推廣總站(占0.66%)發起成立,山東農超注冊資本為人民幣15000萬元，注冊地為山東省濟南市，法定代表人袁志斌，經營范圍：化肥、飼料、農膜、農機具、日用百貨、農藥、種子（不再分裝包裝種子）、農業機械及配件等的銷售。有優先受讓權的其他股東已放棄優先受讓權。經具有證券從業資格的山東正源和信有限責任會計師事務所審計，截止2003年12月31日,山東農超總資產為241,648,370.65元，負債總額為100,754,177.85元，應收款總額為30,482,057.90元,凈資產為130,032,010.50元，主營收入127,353,486.91元，主營業務利潤為6,570,420,31，凈利潤為-19,967,989.50元。

　　山東農超沒有對外擔保，也沒有委托投資及國債投資，下屬九個子公司為山東農超4000萬元貸款提供了質押和擔保，1.08億元其它應收款和5100萬元其它應付款均與德隆有關，1.08億元其它應收款主要明細：上海創索投資公司3000萬元、德恒證券1000萬元、華冠科技股份有限公司2800萬元、德農種業科技發展有限公司1000萬元，5100萬元其它應付款主要明細：上海創索投資公司1300萬元、德恒證券3000萬元、上海西域實業500萬元、上海創基300萬元。

　　通過1年多的努力，山東農超已覆蓋山東1213個鄉鎮的21.7％地域；門店總計389家，其中直營店347家，加盟店42家；山東農超已成功的建立了一套完整、高效的采購、物流體系和IT系統。關聯交易合同的主要內容及定價情況

　　本次股權轉讓價格為人民幣13600萬元整，股權轉讓款已全部劃給了東方網絡傳輸科技有限公司。

　　五、本次交易對公司的影響

　　本次股權受讓后，我公司將成為山東農超的控股股東，重慶實業主營業務將新增農業生產物資和農產品流通領域。本次股權轉讓過戶手續已全部完成。

　　本次交易合同簽署后，由于受德隆的干預，股權轉讓款已在三日內劃往指定帳戶，為避免山東農超的股權被德隆其它債權人查封而不能過戶，故未及時公告。重慶實業董事會對本次股權收購未及時進行信息披露深表歉意！

　　六、備查文件目錄

　　1、股權轉讓協議

　　2、董事會決議

　　重慶國際實業投資股份有限公司董事會

　　2004年6月8日

　　審計報告附后

　　審計報告

　　魯正信審字（2004）第0043號

　　山東德農農資超市有限公司全體股東：

　　我們審計了后附的山東德農農資超市有限公司（以下簡稱“貴公司”）2003年12月31日的資產負債表和合并資產負債表，2003年度的利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表，2003年度現金流量表和合并現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　我們按照《中國注冊會計師獨立審計準則》計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允的反映了貴公司2003年12月31日的財務狀況以及2003年度的經營成果和現金流量。

　　山東正源和信有限責任會計師事務所 中國注冊會計師：王夕賢

　　中國 濟南 中國注冊會計師：王傳順