保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)： 長城證券有限責(zé)任公司

　　聲明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文同時(shí)刊載于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)。投資者在作出認(rèn)購決定前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說

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明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對(duì)本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股說明書及其摘要真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　第一節(jié) 特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　特別提示

　　1、本公司目前擁有的辦公樓、廠房和主要設(shè)備系1997年12月從江蘇南方天奇集團(tuán)公司(以下簡稱：資產(chǎn)出讓方)受讓取得，其中廠房和設(shè)備是資產(chǎn)出讓方于1997年6月從合資公司無錫南方輸送機(jī)有限公司(以下簡稱：原始資產(chǎn)出讓方)取得的，辦公樓為資產(chǎn)出讓方自有房產(chǎn)。原始資產(chǎn)出讓方出售資產(chǎn)是在未經(jīng)中外雙方股東達(dá)成一致的情況下作出的；在本次資產(chǎn)實(shí)際轉(zhuǎn)讓后也未對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行賬務(wù)處理；廠房產(chǎn)權(quán)按合同約定時(shí)間直接由原始資產(chǎn)出讓方過戶到無錫南方天奇物流機(jī)械有限公司(股份公司前身)名下。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)、發(fā)行人律師及申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性、合法性進(jìn)行了專項(xiàng)核查，認(rèn)定該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為合法、有效。

　　2、本公司因處于高速成長期，且所從事的工業(yè)智能自動(dòng)化工程具有施工時(shí)間長、工程金額大的特點(diǎn)，公司承接工程需投入大量投標(biāo)金、保證金及營運(yùn)周轉(zhuǎn)金。經(jīng)公司歷年股東大會(huì)決議通過，同意不作股利分配。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、過分依賴汽車行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。2001年至2003年，公司主營業(yè)務(wù)收入的79.88%、56.61%、74.41%來自于汽車工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)工程的銷售收入，存在主營業(yè)務(wù)過分依賴汽車行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、大股東控制的風(fēng)險(xiǎn)。黃偉興為本公司第一大股東，本次發(fā)行前持有公司50%的股份，發(fā)行后仍將持有本公司28.28%的股份。大股東若利用其相對(duì)控股地位，對(duì)公司經(jīng)營決策、利潤分配、對(duì)外投資等重大事項(xiàng)進(jìn)行控制，將可能損害公司其他股東的利益。

　　3、技術(shù)和項(xiàng)目管理人才不足或流失的風(fēng)險(xiǎn)。本公司屬于工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)行業(yè)，是技術(shù)密集型企業(yè)。保持技術(shù)先進(jìn)性及擁有穩(wěn)定、高素質(zhì)的科技和項(xiàng)目現(xiàn)場管理人才隊(duì)伍對(duì)公司的發(fā)展至關(guān)重要。隨著科技進(jìn)步和項(xiàng)目管理人才競爭，及本次發(fā)行后公司資產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的迅速擴(kuò)張，公司將面臨技術(shù)和現(xiàn)場管理人才不足或流失的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的特殊性風(fēng)險(xiǎn)。

　　2001年、2002年、2003年，本公司流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重為80.32%、83.49%、87%，固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比重為19.68%、13.98%、11.18%。公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的特殊性在一定程度上加大了公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，主要表現(xiàn)為較大數(shù)額的存貨、應(yīng)收帳款影響公司的資金周轉(zhuǎn)率，增加了產(chǎn)生呆壞帳的風(fēng)險(xiǎn)。截止2003年12月31日本公司存貨余額為11809.21萬元，占總資產(chǎn)的比重為43.17%；應(yīng)收帳款余額為7521.13萬元，占總資產(chǎn)的比重為27.49%。

　　截止到2003年12月31日，帳齡在1年以上的應(yīng)收帳款占應(yīng)收帳款總額的比重為31.88%，其中，帳齡在2年以上應(yīng)收帳款占應(yīng)收帳款總額的比重為12.13%。應(yīng)收帳款中涉及訴訟的金額為343.21萬元，占應(yīng)收帳款總額的比重為4.19%，上述訴訟案件受理法院已經(jīng)查封、凍結(jié)欠款單位463萬元的財(cái)產(chǎn)，經(jīng)受理法院判決或調(diào)解，欠款單位應(yīng)付本公司工程款343.21萬元。

　　2001年度、2002年度、2003年度本公司收到債務(wù)單位用以抵債的摩托車、汽車等商品分別為558.11萬元、192.87萬元和166.89萬元、，抵債物資金額占當(dāng)期回籠貨款的比重分別為5.6%、1.5%、1.1%，因抵債物資產(chǎn)生的債務(wù)重組損失為33.09萬元、5.01萬元、13.10萬元。

　　5、凈資產(chǎn)收益率降低引致的業(yè)績稀釋風(fēng)險(xiǎn)。本次新股發(fā)行后，公司凈資產(chǎn)將由8,639.40萬元提高到25,099.36萬元，如按2003年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤計(jì)算，全面攤薄凈資產(chǎn)收益率將由發(fā)行前的24.83%下降為8.55%，由于募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施需要一定時(shí)間，因此，短期內(nèi)存在著凈資產(chǎn)收益率將有所下降引致的業(yè)績稀釋風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、公司產(chǎn)品質(zhì)量和成本受外購、外協(xié)件質(zhì)量和價(jià)格影響的風(fēng)險(xiǎn)。本公司工業(yè)過程智能自動(dòng)化系統(tǒng)工程中所使用的大部分基礎(chǔ)標(biāo)準(zhǔn)零部件采取定點(diǎn)、定牌外購方式獲取。部分高可靠性零部件如傳感器、變頻器、大規(guī)模集成電路等關(guān)鍵部件依賴進(jìn)口產(chǎn)品。2001年、2002年、2003年公司外購、外協(xié)件占原材料成本的比重分別為62.32%、67.22%、49.92%，占制造成本的比重分別為43.33%、55.26%、37.37%。若出現(xiàn)供貨不及時(shí)或者外購、外協(xié)件質(zhì)量、價(jià)格發(fā)生變化，會(huì)對(duì)公司建造合同項(xiàng)目的進(jìn)度、質(zhì)量和成本控制造成一定的影響。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況

　　本公司前身無錫南方天奇物流機(jī)械有限公司成立于1997年11月18日，注冊(cè)資本602萬元，黃偉興占出資總額的50%，其他30名自然人占出資總額的50%。2000年5月，無錫南方天奇物流機(jī)械有限公司部分股東轉(zhuǎn)讓其所持有股權(quán)。銀通創(chuàng)業(yè)投資有限公司受讓9.0%的股權(quán)，無錫新偉博高技術(shù)咨詢有限公司(2001年更名為無錫新偉博企業(yè)咨詢有限公司)受讓持有8.0%的股權(quán)，機(jī)械工業(yè)部第四設(shè)計(jì)研究院受讓的7.0%的股權(quán)；白開軍受讓后增持3.9%的股權(quán)，深圳市鑫瑞森實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司受讓3.0%。上述轉(zhuǎn)讓于2000年5月23日完成相應(yīng)工商變更手續(xù)。2000年經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)[2000]206號(hào)文批準(zhǔn)，無錫南方天奇物流機(jī)械有限公司整體變更為江蘇天奇物流系統(tǒng)工程股份有限公司，2000年11月14日完成變更登記，注冊(cè)資本32,554,902元。

　　三、有關(guān)股本情況

　　1、本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)

　　2、公司三名自然人股東黃偉興、白開軍、楊雷與四名法人股東銀通創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳鑫瑞森實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、機(jī)械工業(yè)部第四設(shè)計(jì)研究院、無錫新偉博企業(yè)咨詢有限公司無任何關(guān)系。

　　四、發(fā)行人業(yè)務(wù)情況

　　1、主營產(chǎn)品及用途

　　公司主營業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)、制造、安裝和管理物流輸送系統(tǒng)和自動(dòng)化倉儲(chǔ)系統(tǒng)以及為上述兩種產(chǎn)品提供技術(shù)支持的系統(tǒng)集成控制軟件。公司的智能自動(dòng)化系統(tǒng)主要服務(wù)于汽車、家電行業(yè)的生產(chǎn)物流過程中工業(yè)智能自動(dòng)化的需求，也涉及到摩托車、內(nèi)燃機(jī)、工程機(jī)械、冶金、煙草、化工等行業(yè)的輸送、搬運(yùn)及儲(chǔ)存。

　　3、產(chǎn)品銷售方式

　　本公司在實(shí)踐中一般采用兩種競標(biāo)方式：單獨(dú)競標(biāo)和合作競標(biāo)。

　　4、生產(chǎn)所需主要原材料

　　本公司所使用的原材料主要為外購、外協(xié)件及部分鋼材。

　　5、行業(yè)競爭情況和發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

　　美國、日本、德國是全球汽車產(chǎn)業(yè)的龍頭，其工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)也居于全球領(lǐng)先地位。我國工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)行業(yè)從二十世紀(jì)九十年代初開始進(jìn)入市場化階段，伴隨我國制造業(yè)的快速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整而發(fā)展。雖然起步較晚，但發(fā)展極為迅速。本公司注重工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)的單機(jī)產(chǎn)品的改進(jìn)及新產(chǎn)品的開發(fā)，并較早地進(jìn)入智能自動(dòng)化系統(tǒng)總體規(guī)劃、項(xiàng)目承包、控制軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、國際合作和設(shè)備引進(jìn)及提供自動(dòng)化輸送、倉儲(chǔ)系統(tǒng)部分設(shè)備等業(yè)務(wù)。

　　國內(nèi)工業(yè)自動(dòng)化系統(tǒng)供應(yīng)商具有單機(jī)設(shè)計(jì)能力的企業(yè)相對(duì)較多，而具有系統(tǒng)設(shè)計(jì)、集成能力的較少。具備自動(dòng)化系統(tǒng)集成能力的企業(yè)主要為包括本公司在內(nèi)的少數(shù)幾家公司。本公司在國內(nèi)主要競爭對(duì)手主要有承德輸送機(jī)集團(tuán)有限公司和山西東方智能物流股份有限公司等。競爭主要是在系統(tǒng)規(guī)劃設(shè)計(jì)、工程管理、技術(shù)創(chuàng)新、專用設(shè)備制造、技術(shù)咨詢服務(wù)、軟件編制、系統(tǒng)集成、國際合作的能力等方面展開。

　　五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　1、股份公司設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)

　　因本公司是由有限公司以整體變更方式設(shè)立的股份公司，故原無錫南方天奇物流機(jī)械有限公司擁有的相關(guān)資產(chǎn)均由本公司承繼。本公司目前擁有的辦公樓、廠房和主要設(shè)備系1997年12月從江蘇南方天奇集團(tuán)公司(以下簡稱：資產(chǎn)出讓方)受讓取得，其中廠房和設(shè)備是資產(chǎn)出讓方于1997年6月從合資公司無錫南方輸送機(jī)有限公司(以下簡稱：原始資產(chǎn)出讓方)取得的，辦公樓為資產(chǎn)出讓方自有房產(chǎn)。原始資產(chǎn)出讓方出售資產(chǎn)是在未經(jīng)中外雙方股東達(dá)成一致的情況下作出的；在本次資產(chǎn)實(shí)際轉(zhuǎn)讓后也未對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行賬務(wù)處理；廠房產(chǎn)權(quán)按合同約定時(shí)間直接由原始資產(chǎn)出讓方過戶到無錫南方天奇物流機(jī)械有限公司(股份公司前身)名下。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)、發(fā)行人律師及申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性、合法性進(jìn)行了專項(xiàng)核查，認(rèn)定該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為合法、有效。

　　2、專利技術(shù)

　　本公司目前擁有與生產(chǎn)有關(guān)的使用新型專利技術(shù)共二十項(xiàng)。

　　3、土地

　　本公司擁有位于江蘇省無錫市惠山區(qū)洛社鎮(zhèn)312國道北宗地號(hào)622-20-065的國有土地使用權(quán)，面積為32,334.8平方米。

　　4、房產(chǎn)

　　本公司現(xiàn)擁有建筑面積為18,261.47平方米的廠房和1,268.8平方米的辦公用房。上述廠房如前述系由江蘇南方天奇集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓給有限公司。2003年，本公司完成自建廠房8,000平方米，房屋所有權(quán)證正在辦理中。2004年3月21日，無錫清華雙峰環(huán)保工程系統(tǒng)有限公司與本公司簽訂《固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司受讓該公司房屋、設(shè)備等固定資產(chǎn)，房屋建筑面積計(jì)6,803.23平方米，房屋所有權(quán)證的過戶手續(xù)正在辦理中。

　　5、注冊(cè)商標(biāo)

　　2001年，江蘇南方天奇集團(tuán)公司將其持有的 “天奇”注冊(cè)商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給本公司。

　　6、特許經(jīng)營權(quán)

　　本公司擁有《進(jìn)出口企業(yè)資格證書》。

　　六、關(guān)于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

　　(一)同業(yè)競爭

　　本公司與關(guān)聯(lián)方之間未構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競爭，公司不存在與實(shí)際控制人及其控制的其他法人從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，不存在同業(yè)競爭。

　　(二)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

　　1、借款、擔(dān)保合同

　　截止2003年12月31日，本公司短期借款余額為4,520萬元，均由江蘇南方天奇集團(tuán)公司擔(dān)保。

　　2、承接發(fā)包工程合同

　　近三年本公司未有與關(guān)聯(lián)方簽訂單筆占當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入5%以上的關(guān)聯(lián)交易合同和協(xié)議。

　　本公司近三年承接機(jī)械工業(yè)部第四設(shè)計(jì)研究院的發(fā)包工程分別為4,709,401.71元、5,339,488.88元和8,892,297.06元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為5.04%、3.80%、4.44%。

　　3、購置固定資產(chǎn)

　　2001年，本公司受讓無錫市昌興鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司H型鋼生產(chǎn)工具線、噴丸設(shè)備、L型龍門吊等固定資產(chǎn)。以經(jīng)無錫普信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估的1,438,090.00元價(jià)值為依據(jù)，協(xié)商確定以賬面凈值1,436,895.04元為轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　4、轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)

　　2001年，江蘇南方天奇集團(tuán)公司將 “天奇”注冊(cè)商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給本公司。

　　5、代收代付款項(xiàng)

　　2001年度關(guān)聯(lián)方代本公司收取銷貨款或工程款分別為4,235,000.00元，關(guān)聯(lián)方代本公司墊付購貨款為732,187.51元。

　　公司采取了切實(shí)可行的措施減少關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，主要包括：(1)大股東承諾。本公司控股股東黃偉興已作出不競爭的書面承諾。(2)關(guān)聯(lián)公司注銷。目前本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)錫山市南方天奇工程安裝有限公司、錫山市南方天奇?zhèn)}儲(chǔ)設(shè)備有限公司、無錫新奇機(jī)械有限公司、錫山市南方鋼結(jié)構(gòu)有限公司、無錫南方天奇郵政設(shè)備有限公司、無錫南方輸送機(jī)有限公司已注銷；錫山市南方天奇涂裝設(shè)備有限公司已申請(qǐng)注銷。錫山市南方懸掛輸送機(jī)廠1994年后即不具備實(shí)際生產(chǎn)能力，經(jīng)營期限亦已于2001年12月31日到期，黃偉興承諾將盡快注銷該廠。(3)公司章程對(duì)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易作出安排；公司制定了關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則；建立獨(dú)立董事制度，增加獨(dú)立董事的比例；制定關(guān)聯(lián)交易規(guī)則。

　　(四)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見

　　本公司獨(dú)立董事、律師、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)均對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見，認(rèn)為：所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允，交易行為公正，未損害其他股東利益；關(guān)聯(lián)交易履行了法定的批準(zhǔn)程序；公司對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進(jìn)行了充分披露。

　　七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　注：根據(jù)2001年第二次臨時(shí)股東大會(huì)《關(guān)于董事、監(jiān)事薪酬的議案》的決議，董事長薪酬按10萬元/年底薪發(fā)放，獨(dú)立董事按2.16萬元/年發(fā)放，其他非獨(dú)立董事、監(jiān)事按1.2萬元/年發(fā)放。在公司擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)的董事、監(jiān)事領(lǐng)取的薪酬為董事、監(jiān)事薪酬與相應(yīng)崗位報(bào)酬之和。

　　八、控股股東情況

　　黃偉興：男，45歲，大專學(xué)歷。股份公司發(fā)起人之一，持有公司16,277,451股股份，占發(fā)行前總股本50.0%，為公司第一大股東，是公司的實(shí)質(zhì)控制人。歷任洛社鎮(zhèn)模具廠廠長。1991年，黃偉興被共青團(tuán)無錫市委員會(huì)授于“無錫市‘七五’期間十佳青年”稱號(hào)；同年，被江蘇省人民政府授予省“勞動(dòng)模范”稱號(hào)。1993年，被共青團(tuán)無錫市委員會(huì)授予“新長征突擊手標(biāo)兵”稱號(hào)；同年，被共青團(tuán)中央及國家科委授予“全國農(nóng)村青年星火帶頭人標(biāo)兵”及“全國農(nóng)村青年星火帶頭人‘十杰’”稱號(hào)，并被選舉為無錫市人大代表。1996年會(huì)同中國機(jī)械工程學(xué)會(huì)、機(jī)械傳動(dòng)專業(yè)學(xué)會(huì)共同編著《鏈條輸送機(jī)》。1997年，黃偉興及其他股東投資設(shè)立無錫南方天奇物流機(jī)械有限公司。黃偉興現(xiàn)任本公司董事、江蘇南方天奇集團(tuán)公司總經(jīng)理(法定代表人)、錫山市南方懸掛輸送機(jī)廠廠長、無錫天奇車架有限公司法定代表人。

　　九、簡要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　(一)簡要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　1、簡要利潤表

　　單位：元

　　2、簡要資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　3、簡要現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　(二)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　(三)管理層對(duì)公司近三年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析

　　1、關(guān)于經(jīng)營成果、盈利能力及前景分析

　　公司三年的主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成和比例如下：

　　單位：萬元

　　過往三年，公司保持了主營業(yè)務(wù)收入與凈利潤的持續(xù)增長，利潤總額年增長率為41.88%和23.42%，增長幅度較大。近三年，公司自動(dòng)化輸送系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的銷售收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的較大的比重，年增長率為18.03%、56.67%，保持穩(wěn)定的增長態(tài)勢(shì)。2001年至2003年自動(dòng)化倉儲(chǔ)系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)銷售收入年增長率為57.82%、133.61%。

　　2001年、2002年、2003年自動(dòng)化輸送系統(tǒng)毛利率分別為36.81%、38.23%、27.37%，自動(dòng)化倉儲(chǔ)系統(tǒng)的毛利率為33.36%、39.42%、39.05%。2003年由于國內(nèi)鋼材等原材料價(jià)格較2002年上漲了30%-40%，直接導(dǎo)致2003年度生產(chǎn)成本比2002年度上漲了10%左右，致使2003年度自動(dòng)化輸送系統(tǒng)毛利率有所下降；而自動(dòng)化倉儲(chǔ)系統(tǒng)由于產(chǎn)品技術(shù)提升，毛利率大幅提高，抵消了原材料價(jià)格上漲因素的影響，故2003年自動(dòng)化倉儲(chǔ)系統(tǒng)毛利率變化較小。

　　公司客戶主要集中在汽車、家電等行業(yè)，隨著研發(fā)力量的加強(qiáng)，設(shè)計(jì)及項(xiàng)目規(guī)劃能力的提高，公司將進(jìn)入煙草、民航以及電子等對(duì)自動(dòng)化程度要求更高的行業(yè)，公司的經(jīng)驗(yàn)積累和人才儲(chǔ)備，將為客戶提供良好的解決方案和工期保證，同時(shí)將使生產(chǎn)成本逐步下降，促使公司銷售收入的不斷增長。

　　2、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量及資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)

　　截至2003年12月31日，本公司資產(chǎn)負(fù)債率為68.42%，流動(dòng)比率為1.27。

　　本公司的流動(dòng)資產(chǎn)主要為貨幣資金、應(yīng)收賬款及存貨，截至2003年12月31日，本公司的貨幣資金、應(yīng)收賬款及存貨分別占流動(dòng)資產(chǎn)的8.19%、34.34%及49.83%。

　　2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日本公司應(yīng)收帳款凈額占總資產(chǎn)的比例分別為41.98%、29.12%、31.60%，應(yīng)收帳款比例較大。應(yīng)收帳款較多主要系行業(yè)特點(diǎn)和公司業(yè)務(wù)擴(kuò)大所致。根據(jù)工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)的行業(yè)特點(diǎn)，大型工程所需工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)一般采用招標(biāo)方式確定供應(yīng)商，中標(biāo)后建設(shè)單位僅支付10—30％工程預(yù)付款，然后按工程進(jìn)度分別于制造、安裝調(diào)試、驗(yàn)收等階段分期支付。由于支付進(jìn)度一般遲于施工進(jìn)度，造成應(yīng)收帳款增加。2002年、2003年本公司主營業(yè)務(wù)收入分別比上一年度增長50.18%、42.69%，導(dǎo)致應(yīng)收帳款相應(yīng)增加。

　　3、關(guān)于現(xiàn)金流量及償債能力

　　2003年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入為負(fù)的原因，主要系2003年度購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金增加所致。2003年度，公司業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大，承接的建造合同總金額由2002年度的151,099,700.00元增加至261,744,668.00元，增長幅度為73.23%。隨著業(yè)務(wù)量和銷售量的增長，前期墊付的物資采購款和施工費(fèi)用大幅增長，且委托外單位加工等外包業(yè)務(wù)亦存在一定程度的增長；同時(shí)，由于行業(yè)特點(diǎn)，建造合同工程的收款系根據(jù)合同的規(guī)定按工程進(jìn)度分階段收取的，工程完工后尚有5%至10%的尾款需留待驗(yàn)收合格一年后收取。上述收款及付款時(shí)間上的差異，使得公司購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金的增加金額超出了銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金增加金額，導(dǎo)致公司2003年度經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流量為負(fù)數(shù)。此外，2003年10月，公司的部分客戶以三個(gè)月內(nèi)到期的銀行承兌匯票計(jì)9,980,000.00元予以結(jié)算工程款，公司于2003年12月31日前未予以貼現(xiàn)亦造成了現(xiàn)金流量為負(fù)數(shù)的原因之一。2004年1月，上述銀行承兌匯票均已到期承兌。

　　(五)股利分配情況

　　1、股利分配政策：本公司股票全部為普通股，股利分配將遵循“同股同利”的原則，按股東持有的股份數(shù)額，以現(xiàn)金股利、股票或其他合法的方式進(jìn)行分配。

　　2、股利分配情況

　　本公司設(shè)立以來未進(jìn)行過股利分配。

　　3、利潤共享安排

　　本次發(fā)行如能按計(jì)劃完成，根據(jù)本公司2003年度股東大會(huì)決議，本公司滾存利潤由新老股東共同享有。

　　第四節(jié) 募集資金運(yùn)用

　　公司本次公開發(fā)行社會(huì)公眾股2,500萬股，按每股發(fā)行價(jià)格6.89元計(jì)算，在扣除發(fā)行費(fèi)用后，預(yù)計(jì)可募集資金164,599,625元，全部投資于新型摩擦式無鏈物流輸送設(shè)備技改等五個(gè)項(xiàng)目。項(xiàng)目資金需求總額為16548.38萬元，資金不足部分由公司自籌解決。

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其它重要事項(xiàng)

　　一、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　除特別風(fēng)險(xiǎn)外，提請(qǐng)投資者注意公司存在的以下風(fēng)險(xiǎn)：

　　1、償債風(fēng)險(xiǎn)

　　從公司財(cái)務(wù)指標(biāo)看：(1)公司資產(chǎn)負(fù)債率一直處于較高的水平，近三年資產(chǎn)負(fù)債率分別為57.04%、65.44%、68.42%；(2)公司近三年流動(dòng)比率分別為1.41、1.28、1.27，速動(dòng)比率為1.16、0.69、0.64；(3)2003年，生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-6,256,582.09元。公司資產(chǎn)負(fù)債率偏高，短期償債壓力較大，公司負(fù)債以短期負(fù)債為主，存在償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司處于高速成長期，生產(chǎn)規(guī)模急劇擴(kuò)大，對(duì)資金需求量高，需通過銀行貸款解決部分前期項(xiàng)目投入和研發(fā)投入，使得公司資產(chǎn)負(fù)債率較高。較高的資產(chǎn)負(fù)債率將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響。公司利息支出較大，財(cái)務(wù)費(fèi)用增加，減少了公司利潤，加大了公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司前身屬民營企業(yè)，由于籌措長期貸款渠道受限等因素影響，負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理，將可能存在一定的資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、融資渠道單一、融資能力有限的風(fēng)險(xiǎn)

　　目前本公司的資金來源除依靠自身留存收益的積累外，主要來自銀行貸款，融資渠道較為單一。本公司屬人才、技術(shù)、資金密集的高新技術(shù)企業(yè)，項(xiàng)目建設(shè)、產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)改造和設(shè)備投資均需較多的資金投入，如果由于某種原因出現(xiàn)難以持續(xù)融資的情況，公司不能獲得足夠的資金，將影響公司的快速發(fā)展。

　　3、外購、外協(xié)配套件供應(yīng)依賴的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司采取專業(yè)化協(xié)作的方式組織生產(chǎn)供應(yīng)，部分零部件采取外購、外協(xié)方式獲得。本公司生產(chǎn)所需的配套件主要是電機(jī)、減速機(jī)、液壓元件、氣動(dòng)元件、電氣控制元件、軸承等。外購、外協(xié)件供應(yīng)商較集中，存在外購、外協(xié)配套件供應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

　　(1)技術(shù)市場化、產(chǎn)業(yè)化的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司為經(jīng)科學(xué)技術(shù)部火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心認(rèn)定的國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)、經(jīng)江蘇省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)、江蘇省首批知識(shí)產(chǎn)權(quán)掛牌重點(diǎn)保護(hù)企業(yè)，公司產(chǎn)品的競爭力很大程度依賴于技術(shù)領(lǐng)先程度。本公司每年均有大量投入進(jìn)行新品開發(fā)，而且成果顯著，但可能由于客戶需求的變化和新產(chǎn)品的研發(fā)周期過長等因素，造成所開發(fā)的產(chǎn)品過于超前或滯后，可能會(huì)面臨新產(chǎn)品技術(shù)不成熟，不能迅速實(shí)現(xiàn)技術(shù)市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)模化的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(2)技術(shù)替代的風(fēng)險(xiǎn)

　　與發(fā)達(dá)國家相比，我國工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)工程行業(yè)總體技術(shù)水平尚有較大差距，隨著我國市場開放程度的擴(kuò)大，將有更多的國外公司進(jìn)入我國工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)工程行業(yè)，因此公司產(chǎn)品和技術(shù)存在被替代的風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，目前工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)行業(yè)屬于以高新技術(shù)改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的行業(yè)，技術(shù)更新步伐不斷加快，新產(chǎn)品生命周期越來越短，如果公司不能根據(jù)市場變化及時(shí)對(duì)原有產(chǎn)品進(jìn)行升級(jí)或開發(fā)新產(chǎn)品，將存在現(xiàn)有技術(shù)被替代的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(3)技術(shù)失密風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司目前很多專有技術(shù)、特殊工藝及專利技術(shù)處于行業(yè)領(lǐng)先地位。由于市場競爭日趨激烈，如果這些技術(shù)失密或被他人采取非正常手段獲得，將對(duì)公司造成不利影響，公司存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)被侵犯、新技術(shù)被剽竊，公司利益遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、市場風(fēng)險(xiǎn)

　　(1)市場競爭風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司與主要競爭對(duì)手的競爭主要是在系統(tǒng)規(guī)劃設(shè)計(jì)、工程管理、技術(shù)創(chuàng)新、專用設(shè)備制造、技術(shù)咨詢服務(wù)、軟件編制、系統(tǒng)集成、國際合作的能力等方面展開。隨著這些公司的發(fā)展壯大及新的有競爭實(shí)力的公司出現(xiàn)，將對(duì)公司在國內(nèi)汽車工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生一定的影響。與國外同行相比，本公司在價(jià)格、服務(wù)方面具有相對(duì)的優(yōu)勢(shì)，在系統(tǒng)的可靠性和制造技術(shù)的先進(jìn)性上處于相對(duì)的劣勢(shì)。一些要求高可靠性和高技術(shù)含量的項(xiàng)目往往被國外公司承制。目前，國外上從事工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)的專業(yè)廠商紛紛看好中國市場，生產(chǎn)高端產(chǎn)品的國際廠商已通過各種方式進(jìn)入中國市場，將對(duì)本行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生一定的影響。

　　(2)市場需求變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，新建項(xiàng)目和技改項(xiàng)目為工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)行業(yè)提供了巨大的市場，與此同時(shí)市場需求結(jié)構(gòu)也不斷變化。從最初的簡單輕型輸送機(jī)到自行小車、滑橇輸送機(jī)、摩擦式無鏈輸送系統(tǒng)等，幾乎每3—5年將有一種或幾種新的工業(yè)智能自動(dòng)化系統(tǒng)產(chǎn)品投入市場，服務(wù)的行業(yè)也在不斷增多。由于國家產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整等多種因素，一些傳統(tǒng)行業(yè)已經(jīng)處于飽和狀態(tài)。如果公司未能適應(yīng)市場需求的變化及時(shí)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和經(jīng)營策略，公司將面臨一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、政策風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于大型制造行業(yè)，特別是汽車、家電等制造行業(yè)，而上述產(chǎn)業(yè)的景氣狀況在很大程度上受國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和政策的左右。如果國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生變化或國家采取緊縮性的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，進(jìn)行總量控制，相對(duì)壓縮新建、技改項(xiàng)目投資規(guī)模，將對(duì)本公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

　　7、募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司本次募股資金擬主要投入新型摩擦式無鏈物流輸送設(shè)備技術(shù)改造項(xiàng)目等五個(gè)項(xiàng)目。項(xiàng)目建設(shè)和產(chǎn)生收益都需要一定的周期，項(xiàng)目建設(shè)期間的費(fèi)用開支、施工進(jìn)度、工程質(zhì)量、市場需求及設(shè)備進(jìn)口與技術(shù)合作等因素如果發(fā)生變化，有可能影響項(xiàng)目的建設(shè)或收益。

　　8、加入WTO的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司主導(dǎo)產(chǎn)品在性能、質(zhì)量、規(guī)格型號(hào)等方面與國際先進(jìn)水平相比，仍有一定差距。加入WTO后，更多的國際專業(yè)廠商將會(huì)進(jìn)入中國市場。目前我國對(duì)工程機(jī)械的平均進(jìn)口關(guān)稅為16.08%，到2005年要降到10%以內(nèi)，國內(nèi)產(chǎn)品的價(jià)格優(yōu)勢(shì)將減弱。國內(nèi)行業(yè)的其他企業(yè)亦可通過合資、合作等方式利用國外的技術(shù)優(yōu)勢(shì)及資金優(yōu)勢(shì)，對(duì)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生沖擊。另外，中國加入WTO后還會(huì)對(duì)本公司主要客戶產(chǎn)生沖擊，特別是汽車客戶，這將影響本公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

　　9、盈利預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司未做2004年盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，將給投資者分析判斷本公司2004年經(jīng)營前景造成一定的影響。

　　10、外匯風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司募集資金投資項(xiàng)目部分設(shè)備需進(jìn)口。如果人民幣匯率發(fā)生變動(dòng)，或國家外匯管理體制發(fā)生變化(比如實(shí)行更嚴(yán)格的管制)，對(duì)項(xiàng)目的實(shí)施將產(chǎn)生影響。

　　11、股市風(fēng)險(xiǎn)

　　我國證券市場尚處于逐步發(fā)展和規(guī)范階段，股票的市場價(jià)格不僅僅取決于企業(yè)的經(jīng)營狀況，同時(shí)也受到股票市場供求、利率、匯率、通貨膨脹以及國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的影響。本公司股票的市場表現(xiàn)可能因出現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)因素而背離其投資價(jià)值，直接或間接地對(duì)投資者造成損失，投資者對(duì)此應(yīng)該有充分的認(rèn)識(shí)。

　　二、其他重要事項(xiàng)

　　1、重要合同

　　包括：(1)《國有土地使用權(quán)出讓合同》；

　　(2)《承銷協(xié)議》；

　　(3)購銷合同；

　　(4)借款合同。

　　截止2004年3月31日止，本公司存在下述借款合同

　　三、重大訴訟事項(xiàng)

　　發(fā)行人，持有發(fā)行人20%以上(含20%)的主要股東，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未有涉及重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　發(fā)行人董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員亦未有受到刑事起訴的情況。

　　四、其他重要事項(xiàng)

　　其他重要事項(xiàng)包括：(1)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情況；(2)會(huì)計(jì)師對(duì)原始資產(chǎn)出讓方———無錫南方輸送機(jī)有限公司經(jīng)營狀況的核查意見；(3)與關(guān)聯(lián)方及洛社集體資產(chǎn)管理辦公室的非生產(chǎn)經(jīng)營性往來情況；(4)公司2001年、2002年、2003年末存在大額應(yīng)交稅金情況說明。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　一、發(fā)行各方當(dāng)事人情況

　　二、本次發(fā)行上市的重要日期

　　第七節(jié) 附錄及備查文件

　　投資者可在發(fā)行人或保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)住所查閱招股說明書全文、備查文件和附錄，時(shí)間為工作日上午8：30-11：00，下午1：00-5：00

　　江蘇天奇物流系統(tǒng)工程股份有限公司

　　二○○四年六月八日