發行方式：向二級市場投資者定價配售

　　發行日期：2004年6月14日

　　擬上市交易所：上海證券交易所

E歌時代來臨了！ 第39屆世界廣告大會 2004環球小姐總決賽 新浪招商引資征代理商

　　聲 明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于www.sse.com.cn網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節 特別提示和特別風險提示

　　特別提示

　　截至2003年12月31日，本公司滾存未分配利潤為508，831，556.45元，其中包括擬分配現金股利504，000，000.00元，該現金股利已于2004年4月向發起人股東派發完成，剩余的累計未分配利潤及2004年度實現的凈利潤，由本次發行后的新老股東共同享有。

　　特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列投資風險：

　　1.募集資金用于收購項目的風險

　　本公司此次預計可實際募集資金人民幣134，915.32萬元，其中37，805.37萬元將用于收購集團公司的焦化廠，約占募集資金總量28.02%，因此，公司面臨一定的收購風險。

　　2.大股東控制的風險

　　本次發行前集團公司持有本公司98.73%的股權，發行后持有本公司75.62%的股份，為本公司的絕對控股股東。集團公司可通過其控股地位控制本公司的經營決策，可能對本公司產生不利影響。

　　3.關聯交易的風險

　　集團公司為本公司的絕對控股股東，與本公司在原材料采購、產品銷售、綜合服務、土地租賃、房屋租賃等方面存在相當數量的關聯交易，如2003年度本公司向關聯方采購的原材料和接受勞務等支出占同期主營業務成本的58.06%。如果公司不能與集團公司嚴格按照有關協議做到交易公允合理則可能對本公司的利益產生不利影響。

　　4.公司原材料供應嚴重依賴進口，2003年，鐵礦石使用量的70%來自海外。若國際市場鐵礦石價格及其遠洋航運價格大幅上漲，或供應量嚴重不足，將對公司的生產經營發生重大影響。

　　5.2004年4月公司每噸中板平均銷售價格為4，662.97元，小型材為3，561.50元，在國家宏觀經濟調控和市場供求的影響下，在5月份有所回落，分別降至為4，437.19元／噸、2，535.80元／噸，并且存在著價格進一步下降的可能，可能對公司2004年的經濟效益產生一定影響。

　　6.公司發行后凈資產將大幅度增長，預計發行后凈資產收益率較發行前2003年的33.31%將有較大幅度下降，存在著由于凈資產收益率下降所引致的相關風險。

　　7.2003年，公司中厚板產量占鋼材總產量的79.78 %，因此，公司面臨產品結構相對集中的風險。

　　8.公司計劃淘汰三臺落后的小板坯連鑄機，2003年12月31日，三臺設備的帳面凈值為55.63萬元，淘汰后公司的生產能力和盈利能力可能會因此受到暫時影響。

　　9.集團公司投入本公司的凈資產經評估為108，681.12萬元，增值46，681.12萬元，增值率高達75.29%。

　　10.2003年12月31日，本公司資產負債率為74.12%，因此，存在因資產負債率過高而產生的償債風險。

　　11.公司在本次公開發行股票所披露的有關信息中未披露公司2004年度盈利預測，請投資者自行判斷本公司的盈利前景并注意投資風險。

　　本招股說明書摘要簽署日期：2004年6月8日

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人概況

　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　　(一)公司設立方式

　　濟南鋼鐵股份有限公司是經山東省人民政府魯政股字［2000］55號證書批準，由濟南鋼鐵集團總公司作為主發起人，聯合萊蕪鋼鐵集團有限公司、山東黃金集團有限公司、山東金嶺鐵礦和山東省耐火原材料公司，共同發起設立的股份有限公司。

　　(二)發起人及其投入資產情況

　　濟南鋼鐵集團總公司(簡稱集團公司)以其下屬的原料廠、第一燒結廠、第二燒結廠、球團廠、第一煉鐵廠、第一煉鋼廠、中板廠、第一小型軋鋼廠、中厚板廠共9個生產廠的生產經營性資產以及銷售公司、原料處、材料處的部分資產投入股份公司。所投資產經評估后，資產凈值為1，086，811，156.95元，按照65.41%的折股比例，折為國有法人股71，084.31萬股，由集團公司持有。萊蕪鋼鐵集團有限公司、山東黃金集團有限公司、山東金嶺鐵礦和山東省耐火原材料公司四家發起人以現金出資共1，400萬元，按65.41%的折股比例共折為915.69萬股。

　　山東省國有資產管理辦公室魯資股［2000］15號《關于濟南鋼鐵股份有限公司(籌)國有股權管理有關問題的批復》認定各發起人共投入凈資產110，081.12萬元，按65.41%比例折為股本72，000萬股，股權性質均為國有法人股。

　　本公司成立后沒有進行過重大的資產重組或股權轉讓。

　　三、發行人股本情況

　　(一)本次發行前后公司股本結構情況

　　本次發行前，公司股本為72000萬股，本次發行22000萬股，占發行后總股本的23.40%。公司本次發行前后的股本結構如下表所示：

　　(二)發行人主要股東之間的關聯關系

　　公司發起人股東之間沒有資產、股權方面的關聯關系。

　　四、發行人主要業務情況

　　(一)發行人的業務范圍及主營業務

　　公司注冊經營范圍包括鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣生產、銷售；批準證書范圍內自營進出口業務。公司主要業務以生產、銷售鋼材、鋼坯等鋼鐵產品為主，上述產品是本公司營業收入及利潤的主要來源。

　　(二)行業背景及發行人競爭地位

　　公司所屬的鋼鐵行業是我國國民經濟的基礎產業，對國民經濟各部門的發展至關重要。自1996年以來，我國鋼產量已經連續八年超過一億噸，成為世界第一大鋼鐵生產國，但我國人均鋼材消費量與發達國家相比仍有較大的差距，尚處于發展階段，基礎設施的建設，西部大開發戰略的實施對各種鋼材需求量可觀，機械加工業、汽車工業和房地產業的迅速發展也急需大量優質的鋼材。公司主導的鋼材品種為中厚板，其產銷量連續多年名列行業榜首，市場占有率10%以上，是我國重要的中厚板板材基地之一。

　　(三)發行人主營業務的情況

　　本公司原材料主要包括鐵礦石、焦炭等，鐵礦石是鋼鐵冶煉的主要原材料，2003年，本公司所用鐵礦石的70%來自巴西、澳大利亞、印度、智利等國家，其余來自山東省與周邊省份。焦炭以及生產所需的水、電、氣等能源主要由集團公司供應。其余輔料多數通過比價、招標等措施對社會公開采購。

　　公司所產鋼材包括中厚板、螺紋鋼、圓鋼等品種，中厚板主要應用于建材、機械加工、造船等行業，螺紋鋼與圓鋼等小型材品種主要用于建材業。產銷數據如下表所示：單位：萬噸

　　公司的銷售體系以直銷形式為主，代理模式為輔。銷售區域以山東省為中心向周邊市場輻射。公司相繼設立了南京、西安、天津、無錫、臨沂等銷售分公司，對銷售渠道和服務網絡不斷進行規范、擴充和完善，積極拓展北京、上海、江蘇、浙江、陜西等地市場。

　　五、與生產經營有關的資產權屬情況

　　(一)商標與專利技術

　　集團公司將“濟鋼牌”商標無償轉讓給本公司，商標轉讓完成后，集團公司可無償使用。根據本公司與集團公司簽訂之《專利轉讓協議》及《專利使用許可協議》，公司成立時使用的13項專利技術，已由集團公司無償轉讓給本公司，轉讓后本公司允許集團公司無償使用。

　　(二)土地使用權

　　本公司目前占用六宗土地，土地位置位于王舍人鎮和郭店鎮，占地總面積為3，269，491.9平方米，本公司與集團公司簽訂了《土地使用權租賃協議(一)(二)》、《土地使用權租賃協議之補充協議》，租賃使用上述六宗土地。每年租金合計2，187.29萬元，土地租賃期間為20年。

　　(三)房產

　　本公司目前所使用的房產由自有房產和租賃集團公司的房產兩部分組成。自有房產的房屋所有權人已經濟南市房地產管理局依法審核，由濟南鋼鐵集團總公司變更為濟南鋼鐵股份有限公司，總面積為392，952.32平方米。股份公司租賃集團公司的房產已與集團公司簽訂了《房屋租賃合同》，租賃的房屋建筑物面積共30，594.33平方米，租賃價格參照當地房屋租賃價格及附屬設施的折舊金額確定，每天為1.61元／平方米，每年合計1，800萬元。

　　六、發行人同業競爭和關聯交易情況

　　(一)關于同業競爭

　　1.本公司與集團公司同業競爭的情況

　　本公司目前主要從事鋼鐵冶煉、加工，鋼材、水渣的生產和銷售。公司設立時，集團公司已將主體生產廠區與鋼鐵生產經營有關的資產投入到本公司，但集團公司仍具備生產少量型材的能力，保留的體系是完全獨立于本公司的鋼鐵生產廠區。根據本公司與集團公司簽署的《避免同業競爭協議》，集團公司及集團公司的下屬企業不生產與股份公司相同品種、相同規格的小型材產品。

　　2.本公司與集團公司同業競爭情況的說明

　　集團公司與本公司相比，雖然存在一定程度的同業競爭，但由于產品規格上有差別，針對的客戶市場不同，產品品種質量，工藝技術裝備結構，產品價格，未來發展前景上都不具備競爭優勢，因此集團公司與本公司之間的同業競爭不會對本公司產生不利影響，并將在未來逐步消除。

　　3.保薦機構、發行人律師對是否存在同業競爭發表意見

　　經保薦機構南方證券股份有限公司核查后認為：“集團公司已與股份公司簽訂《避免同業競爭協議》，在該協議中作出了避免同業競爭的承諾；集團公司為避免同業競爭而采取的相關措施是有效的；并且由于集團公司的鋼鐵生產設備落后，沒有發展前景，生產與公司不同規格、不同型號的產品，針對不同的消費市場，故與本公司之間存在的同業競爭不會導致公司的利益受到損害。”

　　發行人律師認為：“集團公司與發行人雖存在一定程度的同業競爭，但由于集團公司的鋼鐵生產設備落后，沒有發展前景，其產品在規格、型號、用途及市場等方面與發行人有巨大差異，且集團公司已與發行人簽訂《避免同業競爭協議》，在該協議中作出了避免同業競爭的承諾。集團公司為減少避免同業競爭而采取的相關措施是有效的，其與發行人之間的同業競爭不會導致發行人的利益受到損害。”

　　(二)關于關聯交易

　　因為公司由集團公司為主發起人改制設立，并且受冶金行業特點、歷史淵源、地理位置等客觀因素的影響，本公司與集團公司及其下屬公司在生活服務、生產輔助方面存在不可避免的若干關聯交易，與集團公司及其它關聯企業簽訂了《綜合服務協議》、《產品互供協議》、《關于提供動能的服務協議(一)(二)》、《土地使用權租賃協議》、《房屋租賃協議》、《運輸服務協議》、《進口礦理貨服務協議》等關聯交易協議。公司自成立以來，嚴格按照《公司章程》、《關聯交易管理辦法》等文件中的有關規定履行對關聯交易的審核、決策程序，確保了其經營決策的獨立性，關聯交易的公平、公允性，切實保護了發行人及中小股東的利益。關聯交易的對經營情況影響如下：

　　單位：萬元

　　由上表可見，公司的關聯交易占主營業務收支的比例呈逐步下降趨勢。向關聯方銷售產品的關聯交易量維持在占主營業務收入的10%以下；隨著公司對集團公司焦化廠的收購完成以及其他措施推行，向關聯方采購產品或接受勞務的關聯交易將減少到占主營業務成本的30%左右。

　　本公司的控股股東———集團公司以其擁有的2000萬元債券為股份公司在開發銀行的60，000萬元貸款提供質押擔保，股份公司的股東—萊鋼集團為股份公司上述借款提供連帶責任保證；集團公司為股份公司的51，465.51萬元短期借款和75，447萬元長期借款提供保證形式的擔保。

　　3.本公司擬在公開發行股票后，運用部分募集資金收購集團公司焦化廠，雙方就此事項于2002年10月16日修訂了《資產收購協議意向書》，公司在本次發行股票后實施收購，收購價格以中企華資產評估有限公司出具的中企華評報字［2004］第041號《資產評估報告書》為準，評估價值為37，805.37萬元。

　　4.獨立董事及各中介結構意見

　　(1)獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：“該等關聯交易是生產經營必須的，各項關聯交易協議對協議雙方是公平的，各項關聯交易定價原則都做出了明確的規定，所有定價均是合理、公允的，充分保護了公司中小股東的利益。”

　　(2)本公司律師意見

　　發行人律師認為：“關聯交易是出于經營的需要，依照市場公平原則進行的等價有償的交易行為，對交易雙方是公允的；公司擬收購集團公司部分資產，是為了保證公司資產的完整性、減少與集團公司的關聯交易及對“完善、配套改造城市煤氣氣源設施工程項目”的實施；公司為保護其他股東的利益所采取的措施，為避免不正當交易提供了適當的法律保障，不存在損害其他股東利益的情況；公司目前正在履行的關聯交易協議，均屬于與集團公司及其下屬公司進行的關聯交易，該等關聯交易均已在關聯董事、關聯股東回避的情況下，依照法定程序獲得公司股東大會的批準。“

　　(3)注冊會計師意見

　　注冊會計師對公司關聯交易會計處理的合規性發表意見：“……我們認為，貴公司關聯交易的會計處理符合《關聯方之間出售資產等會計處理問題暫行規定》(財會［2001］64號)的有關規定。”

　　(4)保薦機構的意見

　　保薦機構南方證券股份有限公司認為：“濟南鋼鐵股份有限公司的生產經營是獨立的，生產所需資產是完整的，所披露的關聯方、關聯關系、關聯交易已全面披露，不存在損害發行人及中小股東利益的情形，決策程序合法有效，交易價格公允。”

　　七、公司董事、監事及高級管理人員情況

　　八、發行人控股股東基本情況

　　濟南鋼鐵集團總公司前身為始建于一九五八年的原濟南鋼鐵總廠，位于山東省濟南市東郊。1994年，經山東省政府批準組建集團公司，是全國520家重點企業集團之一。經營范圍為鋼鐵冶煉；加工、制造、銷售：鋼材、水泥、水渣、煤氣、鍛造件、標準件、鐵合金、水泥制品、鑄鐵件、氧氫氣、保溫材料、耐火材料；出口本公司生產的產品及相關技術；進口原輔材料、機械設備、儀器儀表及相關技術；開發“三來一補”業務，承包本行業境外工程和境內國際招標工程，對外派遣本行業勞務人員；房屋、設備租賃及轉讓等。截至2003年12月31日，集團公司總資產為1，660，822.17萬元，凈資產為636，932.75萬元；2003年度實現利潤總額101，228.72萬元，凈利潤70，635.83萬元(經山東萬隆齊魯會計師事務所有限責任公司審計的合并報表數據)。

　　九、發行人簡要財務會計信息

　　(一)發行人簡要財務報表

　　簡要合并資產負債表

　　單位(萬元)

　　簡要合并利潤表

　　單位(萬元)

　　簡要合并現金流量表

　　單位：(萬元)

　　(二)主要財務指標

　　(三)管理層財務分析的簡明結論性意見

　　本公司管理層經過分析認為：

　　1.國際鋼材市場的變動對國內鋼鐵行業的影響

　　我國已經加入WTO，國內鋼鐵市場將面臨來自國際市場更大的競爭壓力。國內鋼鐵企業的勞動力成本普遍較低，產品定位與國外發達國家也有區別，因此，與國外同行相比仍具備一定競爭優勢。

　　2.公司產品的市場風險、行業發展前景及對經營業績影響

　　2001年以來國內外鋼材產品價格變動對公司經營業績產生一定的影響，但公司始終堅持向成本要效益的經營策略，在公司內部大力實施降低成本的措施，使公司的產品成本始終處于行業內較低水平。在與國內同類產品的競爭中處于較大的優勢，故公司產品的市場風險較小。

　　3.關于經營成果、盈利能力及前景分析

　　本公司主營業務收入呈逐年增長勢頭，但由于產品競爭激烈其銷售毛利率有所下降，致使其主營業務利潤并未同步快速增長。但由于公司具有勞動力成本優勢及一線生產效能優勢，致使公司各種產品的成本均處于全國同類產品平均成本以下，具有很強的競爭力。同時公司致力于發展管線鋼、船板、橋梁鋼板、優質炭素結構鋼板、工程機械鋼板、耐腐蝕鋼板、建筑結構鋼板等高附加值產品。

　　4.主要原材料價格變化對其經營業績影響

　　本公司鋼鐵冶煉所需的主要原材料包括精礦粉、國內粗粉、進口礦粉、塊礦、冶金焦、無煙精煤等，這些原材料的供應情況及供應價格仍可能隨市場供求、國內外經濟環境的變化而變化，從而影響本公司鋼鐵產品的生產和成本，可能給本公司產品的銷售和利潤帶來一定的影響。

　　5.關于資產質量和資產負債結構

　　本公司資產質量狀況良好，現有資產不存在大量閑置、損毀財產和積壓商品物資，應收帳款也較少，不存在大量壞帳情況。2003年12月31日資產負債率為74.12%，公司的負債主要是為建大板坯連鑄機改造及爐料精煉項目而向銀行借款，致使公司的資產負債率偏高。但公司流動負債較少，流動比例、速動比例均較合理能夠維持公司生產經營的正常進行。

　　7.關于現金流量與償債能力

　　2003年本公司現金凈流入5.38億元略低于公司5.97億的凈利潤，2003年每股經營現金凈流入為1.92元高于公司0.83元的每股收益，表明公司的應收款項回收及時，現金流量良好；流動比率為1.17倍高于1的標準值，速動比率為0.65倍低于1的標準值，表明可用于償債的資產高于需要償還的債務，但存貨數量有些偏高。上述指標均表明本公司有很強的償債能力。

　　8.主要財務優勢

　　1)本公司運營資金充裕，公司運營良好，財務管理穩健，公司2001年的綜合折舊率高達8.44%，高于國內鋼鐵企業7.01%的平均水平，屬同行業較高水平，這為公司生產設備技術改造提供了堅實基礎。此外，公司產品制造成本低于行業內同類產品的平均水平。

　　2)貫徹實施了較為完善的內部控制制度，有較強的盈利能力及償債能力；公司的產品銷售主要采用現貨方式，避免產生大量應收賬款給公司帶來壞帳壓力。

　　3)本公司板坯連鑄機技術改造項目及管線鋼生產線配套改造項目建成投產后，產品結構將得到優化，使其生產的產品附加值得以提高，為實現公司的可持續發展奠定基礎。

　　(四)股利分配情況

　　1.股利分配政策：公司股利分配采取現金或股票的形式，原則上每年派發一次年度股利；年度股利將于次年6月或之前派發。

　　2.公司成立后股利分配情況

　　3.派發股利計劃

　　本公司A股發行當年產生的利潤及以前年度累計的未分配利潤，由本次發行后的新老股東共同享有。預計公司發行上市后首次分配時間是上市后第一個盈利年度結束后六個月內。

　　(五)發行人控股子公司基本情況

　　濟鋼集團國際貿易有限責任公司(以下簡稱“國貿公司”)于1999年9月3日經濟南市工商管理局批準，由濟南鋼鐵集團總公司和濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠共同出資組建，注冊資本為3，000萬元，其中，濟南鋼鐵集團總公司出資80%，濟南鋼鐵集團總公司機械設備制造廠出資20%。公司于2002年10月16日與集團公司簽訂了“股權轉讓協議書”，以2，627.88萬元受讓集團公司持有的國貿公司80%的股權，上述協議于2002年11月24日經公司2002年第三次臨時股東大會決議通過，因此，國貿公司納入本公司合并報表范圍。截至2003年12月31日，該公司總資產為28，881.33萬元，凈資產為6，300.30萬元，2003年度實現凈利潤為3，686.24萬元。管理人員包括總經理張家新，財務負責人潘剛。

　　寧波大榭濟鋼經貿有限公司(以下簡稱“寧波大榭公司”)由本公司和集團公司共同出資組建，于2003年3月24日取得寧波市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊資本為人民幣500萬元，其中本公司出資比例為55%，集團公司出資比例為45%。寧波大榭公司納入本公司本期合并報表范圍。截至2003年12月31日，該公司總資產為5，248.45萬元，凈資產為754.83萬元，2003年度實現凈利潤為1，698.87萬元，管理人員包括總經理王民，財務負責人高濤。

　　第四節 募集資金運用

　　本公司此次申請向社會公開發行人民幣普通股22，000萬股，發行價格為6.36元／股，如發行成功，可募集資金139，920萬元(未扣除發行費用)，將投向于以下項目：

　　一、項目基本情況

　　(一)板坯連鑄機技術改造項目

　　為中厚板軋機提配套建設板坯連鑄機和鋼水精煉設施，為中厚板軋機提供高質量的板坯，提高產品競爭力和經濟效益。該項目屬于《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》(十四)鋼鐵中“高效連鑄、連鑄坯熱裝熱送”類的國內投資項目。

　　項目總投資6.62億元，銀行貸款4.2億元，中國工商銀行項目貸款已到位，本次募集資金投入2.42億元。該項目已經國務院批準并獲國家經貿委國經貿投資〖2000〗1006號批文。項目建設期為兩年，達產期為兩年，第一年達產70%，第二年達產100%。項目達產后，年銷售收入179，695.4萬元，稅后利潤7，944.9萬元，全部投資內部收益率11.9%，投資回收期9.7年。

　　(二)管線鋼生產線配套改造項目

　　該項目需淘汰小轉爐的煉鋼能力122萬噸，建設1座120萬噸頂底復合吹轉爐及鐵水預處理設施；對中厚板生產線進行配套改造，增建步進式加熱爐、控制軋制及控制冷卻系統、強力矯直機，在線探傷及自動打字噴印裝置等。改造后，本公司生產規模不變，每年供應大板坯連鑄機鋼水125萬噸，其中可供軋制管線鋼、船板鋼等專用板的鋼水占80%；年產中厚板品種板113萬噸，其中管線鋼板30萬噸。該項目屬于《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄(2000修訂)》(十四)鋼鐵中“鐵水預處理”、“鋼水爐外精煉”、“控制軋制及控制冷卻系統開發”類的國內投資項目。

　　項目總投資9.85億元，銀行貸款6億元，國家開發銀行項目貸款已到位，本次募集資金投入3.85億元。該項目已經國務院批準并獲國家經貿委國經貿投資〖2001〗1258號批文。

　　(三)收購集團公司焦化廠

　　為保證本公司資產的完整性，減少與集團公司的關聯交易以及對完善、配套改造城市煤氣氣源設施工程項目的實施，擬對集團公司焦化廠予以收購。

　　根據北京中企華資產評估有限責任公司《濟南鋼鐵集團總公司焦化廠資產評估報告書》(中企華評報字【2004】第41號)，焦化廠評估后凈資產為37，805.37萬元人民幣，根據股份公司與集團公司簽訂的《資產收購協議意向書》，本次收購價格按照評估的凈資產價值，因此，本次募集資金投入37，805.37萬元。

　　(四)完善、配套改造城市煤氣氣源設施工程項目

　　在現有焦爐廠區與1＃～4＃焦爐并排建設一座JN4.3-80型65孔焦爐，并新上一座煤塔及還建一座熄焦塔。本項目建設期為1.5年，生產期為20年。該項目估算總投資2.261億元，本次募集資金投入2.261億元。項目達產后，年銷售收入35，550萬元，稅后利潤4，852萬元，全部投資內部收益率23.22%，投資回收期5.4年。該項目已獲國家發展計劃委員會計投資〖2000〗2431號文批準立項。

　　(五)燃氣—蒸汽聯合發電項目

　　該項目以焦爐煤氣為主要燃料，建設兩臺套5.989萬kW燃氣蒸汽聯合發電機組。建設工期20個月。項目總投資5.12億元，銀行貸款2.9億元，本次募集資金投入2.22億元。該項目屬于國家第二批重點技術改造“雙高一優”項目導向計劃之一，已獲國家經貿委及國家計委國經貿投資〖2002〗408號文批準立項。

　　二、募集資金運用項目年度投資計劃

　　單位：萬元

　　上述項目資金運用的輕重緩急以項目排列順序為準。項目資金出現閑置時，本公司將對其審慎管理，并確保募集資金項目的資金使用及時、充足。另外，由于公司此次募集資金時間跨度較大，上述板坯連鑄機技術改造項目及管線鋼生產線配套改造項目的部分工程已經利用銀行貸款建造完成，故此次募集資金到位后將部分用于償還銀行貸款。

　　本次發行預計可募集資金134，915.32萬元(已扣除發行費用)，上述前五個項目共需資金145，315.37萬元，投資項目將嚴格按照上述排列次序進行，以募股資金投入134，915.32萬元，資金缺口將通過企業自籌解決。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　(一)業務經營風險

　　1.原材料供應依賴的風險

　　本公司生產所需的主要原材料為鐵礦石、焦炭、煤等，這些原材料的供應情況及供應價格仍可能隨市場供求、國內外經濟環境的變化而變化，從而影響本公司鋼鐵產品的生產和成本，可能給本公司產品的銷售和利潤帶來一定的風險；

　　2.對主要客戶的依賴風險

　　鋼材、鋼坯是本公司的主要產品，2003年度本公司對前5位客戶的銷售金額占全部銷售收入的比例為13.50%。這些客戶的生產經營狀況可能會直接影響對本公司產品的需求量，從而影響本公司的生產經營。

　　3.能源供應風險

　　本公司生產經營過程中耗用大量的水、電、氣(汽)等能源，均由集團公司按《動能服務協議》提供。如果今后國家調整水、電、氣的價格，將對公司生產成本和利潤帶來一定的影響。

　　4.運輸風險

　　本公司采購原料和出售產品主要通過鐵路和公路運輸，運輸服務方面股份公司按照與集團公司和其子公司簽訂的《綜合服務協議》、《運輸服務協議》，并參照國家的相應標準，按期支付費用。假如運輸設施或運輸服務若出現問題，則公司的正常生產可能會受到不利影響。

　　5.產品價格波動的風險

　　鋼鐵行業的產業周期與宏觀經濟周期密切相關，如果中國宏觀經濟步入調整并且全球鋼材價格下調，將對公司的利潤產生不利影響。近年來鋼鐵市場總體來說呈現生產能力過剩的局面，從而對價格產生壓力，預計在未來的一段時間這種壓力繼續存在。

　　6.產品結構相對集中的風險

　　公司主要的產品和業務集中于中板、寬厚板、螺紋鋼等鋼鐵產品的生產和銷售，相對集中的產品結構會降低公司抵御系統風險的能力。尤其是在國內鋼材市場供大于求的情況下，如果國家工業企業景氣狀況發生變化，國民經濟總體狀況出現波動，本公司產品的生產規模和市場價格隨之發生波動，這將在一定程度上影響公司的經營業績。

　　7.匯率風險

　　2003年，公司生產所需鐵礦石用量的70%來自進口，同時，每年有大量的鋼材產品出口到海外。匯率的波動將直接影響到本公司的出口收入和進口成本，導致本公司的產品處在一個相對不利的位置，在一定程度上影響本公司的盈利水平。

　　8.融資風險

　　鋼鐵工業是一個資本密集型行業，并且本公司面臨收購集團公司生產性資產以及未來3年內的大規模投資，合計需要20億以上的資金。公司融資的能力與融資方式取決于公司的財務狀況、政府的有關貨幣政策等方面，若公司不能獲得足夠的資金將影響公司的投資活動。

　　(二)政策性風險

　　1.產業政策風險

　　針對普通鋼材過剩而高附加值鋼材產量不足的現狀，2003年年底，國家對鋼鐵工業提出了《關于制止鋼鐵行業盲目投資的若干意見》，對鋼鐵行業的健康發展提出了意見。如果國家進一步加強對鋼鐵行業的控制，勢必會對本公司的鋼材生產與銷售造成一定的負面影響。

　　2.環保政策風險

　　鋼鐵企業在生產過程中會產生廢水、廢氣、廢渣以及噪聲。由于環保已經成為一種世界性的趨勢，而且我國鋼鐵行業的環保標準低于發達國家水平，如果政府今后進一步提高環保標準則可能提高公司的經營成本。

　　3.行業的競爭風險

　　我國鋼鐵工業發展迅猛，鋼材生產能力逐年增長，使得國內鋼鐵行業內部競爭日趨激烈；另一方面，加入WTO后我國進口關稅稅率逐年降低，國外高附加值鋼材，特別是韓國、日本、臺灣等地區的鋼材進入國內市場的成本會有所降低，勢必在一定程度上加劇鋼鐵行業的競爭。

　　(三)市場風險

　　1.鋼材市場的周期性影響

　　公司的主營業務屬鋼鐵冶金行業，主要軋制的鋼材制品是最早與國際市場接軌的產品。受國際國內經濟發展周期和市場供求關系變化的影響，近幾年來鋼材市場銷售價格波動較大，公司今后的生產經營過程中，鋼材市場價格仍然受到國內外經濟氣候、市場供求關系和原材料、能源價格波動的影響，致使產品價格發生變化，直接影響公司的經濟效益。

　　2、加入WTO后的風險

　　我國已經加入WTO，國內鋼鐵市場將面臨來自國際市場更大的競爭壓力。國外高附加值鋼鐵產品在品種、規格上有明顯優勢，因此公司在獲得進一步向海外市場拓展機會的同時也將面臨與國外大型鋼鐵企業日趨嚴峻的全方位競爭。

　　3.對相關行業的依賴

　　本公司產品主要銷往國內市場，均為重要的基礎原材料，與建筑、機械制造、造船、壓力容器等多個行業密切相關，這些行業近幾年來的高速增長帶動了對公司產品的強勁需求，但上述行業的景氣狀況、發展周期和生產成本的變化可能對公司的經營帶來一定程度的影響。

　　(四)技術改造及項目投資的風險

　　本公司近期進行主要的技術改造項目經過行業專家和權威機構的充分論證，預期經濟效益較好，但在項目的實施過程中會受到設備調試磨合、工程進度、設備供應及其價格變化等不可預見因素及市場開拓能否順利進行，都將影響到項目的實際盈利水平。

　　(五)同業競爭風險

　　集團公司(與股份公司不在同一生產地點)目前具備生產少量小型材產品的能力，與本公司的部分產品有重疊的可能性，雖然雙方簽訂了《避免同業競爭的協議》，但未來有可能損害本公司利益。

　　(六)股市風險

　　股票市場瞬息萬變，股票價格不僅受宏觀經濟周期、利率、資金供求關系等因素的影響，同時也會因國際國內政治、經濟形勢及投資者心理等因素的變化而產生波動，因此，投資者在購買本公司股票時，應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解，投資者對此應有充分的心理準備。

　　二、其他重要事項

　　(一)重大合同

　　目前公司履行的主要重大合同包括公司與集團公司及其它關聯企業簽訂的關聯交易協議；與山東黑旺鐵礦簽訂的《鐵精粉購銷合同》；與山東金嶺鐵礦簽訂的《鐵精粉購銷合同》；與陽泉神火選煤運銷有限責任公司簽訂的《噴吹煤訂貨合同》；與各銀行簽定的借款及保證合同；公司與南方證券股份有限公司簽訂的《股票承銷協議》。

　　(二)重大訴訟事項

　　截至目前為止，公司不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰。公司董事長、總經理也不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

　　二、本次發行的重要日期

　　第七節 附錄和備查文件

　　招股說明書全文及附件在上海證券交易所網站全文披露，投資者可在上海證券交易所網站查閱，網址：www.sse.com.cn。本招股說明書摘要的備查文件，投資者可以在發行人和保薦機構(主承銷商)住所查閱。