本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本公告中的含義如下：

E歌時代來臨了！ 第39屆世界廣告大會 2004環球小姐總決賽 新浪招商引資征代理商

　　本公司：廣東美的電器股份(資訊 行情 論壇)有限公司(股票簡稱：粵美的(資訊 行情 論壇)；股票代碼：000527)；

　　現代實業：佛山市順德區現代實業有限公司；

　　生活電器：廣東美的生活電器制造有限公司；

　　中天衡或資產評估公司：廣州中天衡評估有限公司；

　　資產評估報告：[中天衡評字(2004)第100號]《廣東美的集團股份有限公司收購順德市現代實業有限公司部分資產之評估項目資產評估報告書》；

　　獨立財務顧問：深圳市懷新企業投資顧問有限公司。

　　重要內容提示

　　交易內容：1、本公司向現代實業收購土地、房產；2、生活電器向現代實業收購物料、設備和模具。土地、房產的收購價格以廣州中天衡評估有限公司對擬收購資產的評估價值人民幣3，100.41萬元為基礎，按擬收購資產的評估價值減去基準日至交割日(資產全部交付完畢之日)之間該等資產以賬面原值計提的折舊后的余額確定。物料、模具和設備的收購價格以廣州中天衡評估有限公司對擬收購資產的評估價值人民幣1，802.70萬元為基礎，雙方協商確定收購價格為1，788.75萬元。

　　關聯人回避事宜：本次收購為關聯交易，在對上述交易事項表決時，關聯董事已按有關法規規定回避表決。

　　本次交易對本公司的影響：本公司董事局認為，此次關聯交易對本公司當期財務狀況有積極影響，有利于進一步降低電飯煲產品的運營成本，提高資本收益率；同時，通過此次收購整合OEM企業的制造資源，減少電飯煲產品的經常性關聯交易與避免潛在的同業競爭，對公司未來的財務狀況也將有積極的影響。

　　一、關聯交易概述

　　本公司第五屆董事局第二次會議和現代實業董事會審議通過了關于本公司及下屬子公司生活電器收購現代實業資產的議案，本公司及下屬子公司生活電器于2004年6月2日分別與現代實業在廣東順德簽訂了資產轉讓協議。

　　本公司已委托中天衡對擬收購的現代實業的有關資產進行了評估。中天衡于2004年5月29日出具了[中天衡評字(2004)第100號]《廣東美的集團股份有限公司收購順德市現代實業有限公司部分資產之評估項目資產評估報告書》，根據該報告書，以2004年4月30日為基準日，本次擬購買的土地及房屋建筑的評估價值為人民幣3，100.41萬元，收購價格按擬收購資產的評估價值減去基準日至交割日(資產全部交付完畢之日)之間該等資產以賬面原值計提的折舊后的余額確定；物料、設備和模具的評估價值為人民幣1，802.70萬元，收購價格為1，788.75萬元。上述交易事項已經本公司第五屆董事局第二次會議和現代實業董事會審議通過，待本公司股東大會討論通過后將嚴格按照本公司及本公司下屬子公司生活電器與現代實業訂立的協議履行相關的資產交割手續。

　　由于現代實業的法定代表人何劍鋒先生為本公司法定代表人何享健先生之子，為本公司關聯自然人，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定，現代實業與本公司構成關聯關系，因而本公司及下屬子公司生活電器與現代實業的上述交易構成關聯交易。

　　本公司董事局就上述事項于2004年6月2日在公司總部召開會議進行討論，在關聯董事回避表決的情況下對上述事項已表決通過。本公司獨立董事一致認為：上述關聯交易表決程序合法，上述交易行為有利于增強公司主營業務競爭力，減少經常性關聯交易與避免潛在的同業競爭，而且協議有相應的保證條款；上述交易公平、公正、公開，符合中國證監會和深交所的有關規定，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況。該關聯交易議案還需提交股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票表決權。除此之外，上述關聯交易不需經過其他部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　現代實業是一家成立于1995年8月2日的有限責任公司，其住所為佛山市順德區北?鎮北?工業園港前路北19號，公司法定代表人與實際控制人均為何劍鋒先生，公司注冊資本為1050萬元，稅務登記證號碼為440681231946477，其主營業務范圍為：制造：日用電器、五金塑料配件；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外)。現代實業2001年至2003年主營業務收入分別為3.54億元、1.92億元、2.63億元；2003年度凈利潤為1.51百萬元，2003年12月31日凈資產為23.72百萬元。

　　現代實業與本公司在產權、資產和人員方面相互獨立，為本公司小家電的OEM企業，與本公司有業務往來，存在債權債務關系。現代實業與本公司第二大股東順德市開聯實業發展有限公司的法定代表人均為何劍鋒先生，除此之外，雙方在產權、業務、資產方面均相互獨立。最近五年內也沒有受過任何行政和刑事處罰，也無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　(一)本公司向現代實業收購的土地、廠房、基建工程、水電氣工程、網絡工程及空調、宿舍、食堂等后勤物品(具體情況見表1)。上述資產均無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，無涉及上述資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。上述資產所在地為現代實業注冊地。上述資產均為現代實業成立后陸續購入或新建，一直使用至今，目前尚處正常生產使用期間，資產狀況良好。

　　對于因不符合消防要求而未取得房地產權證的1-4號車間及7-9號車間，本公司將拆除重建，因而不存在相應的法律風險。評估機構在對該部分資產的評估及定價中已充分考慮該因素對交易價格的影響。

　　表1 單位：人民幣萬元

　　序號 資產名稱 賬面原值 賬面凈值 評估價值 資產屬性

　　1 土地使用權838.02695.02832.89 工業用地

　　2 房屋建筑3，814.53 2，325.00 2，245.99 框架或混合

　　3 后勤用品82.4928.0321.53 --

　　合計4，735.04 3，048.05 3，100.41

　　(二)本公司下屬子公司生活電器向現代實業收購生產電飯煲有關的生產設備、辦公設備、模具及存貨(具體情況見表2)。上述資產均無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，無涉及上述資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。上述資產所在地為現代實業注冊地。上述資產中物料均為近期采購或為產成品；模具均為近兩年來制作或外購，目前正投入生產，整體成新率較高；設備類資產除少量資產為公司成立初期投入外，其余均為近年投入使用，整體成新率較高，目前尚處正常生產使用期間。

　　表2單位：人民幣萬元

　　序號 資產名稱 賬面原值 賬面凈值 評估價值

　　1 物料 552.61552.61519.98

　　2 模具 338.55191.62200.53

　　3 生產設備 1，765.23 1，054.98 1，062.94

　　4 辦公設備47.6824.7319.25

　　合計2，704.07 1，823.94 1，802.70

　　上述資產本公司已委托具有證券從業資格的廣州中天衡資產評估有限公司進行了資產評估。中天衡于2004年5月29日出具了[中天衡評字(2004)第100號]《廣東美的集團股份有限公司收購順德市現代實業有限公司部分資產之評估項目資產評估報告書》，該項評估的基準日為2004年4月30日。此次評估不同類資產采取了不同的評估方法，其中物料、模具的評估方法采用市場法進行評估，即根據評估基準日市場同等存貨的市場價格扣除相應的貶值額確定待評估存貨的價值；設備、房屋建筑的評估方法采用成本法進行評估，即按待估資產的現時重置成本扣減其各項貶值來確定待估資產的價值，成本法計算公式為：待估資產價值=待估資產重置成本×待估資產綜合成新率，其中待估資產綜合成新率估算中除扣除實體性貶值率外，還扣除了設備異地遷移可能引起的貶值率；土地權采用基準地價為基礎，分別進行交易日期修正、區域因素修正和個別因素修正，得出待估土地使用權評估價值，計算模型為：待估宗地價值=與待估宗地同類用途同一地段的基準地價*(1+Σ影響宗地地價的區域因素及個別因素修正系數)*Π估價基準日修正系數土地使用年期等修正系數+開發程度修正值。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價情況

　　(一)本公司與現代實業之間簽訂的資產收購協議的主要內容如下：

　　甲方：廣東美的電器股份有限公司

　　乙方：佛山市順德區現代實業有限公司

　　協議簽署日期：2004年6月2日

　　交易標的：現代實業擁有的土地、廠房、基建工程、水電氣工程、網絡工程及空調、宿舍、食堂等后勤物品；

　　收購金額：不超過人民幣3，100.41萬元。

　　支付方式：資產交付完畢當日甲方以現金形式全額一次付清；

　　交付狀態：尚未交付；

　　交付時間：不得遲于本協議生效之日起30天；

　　協議生效條件和生效時間：本協議自雙方簽訂并經甲方股東大會批準后當即生效；

　　合同有效期：如本協議在各方簽訂后一年內仍未能生效，則本協議自動解除；

　　保留條款：如在資產交付使用后出現資產轉讓前即存在的任何權屬上的爭議和糾紛，雙方權利義務需返還至協議簽訂前狀態，由此所造成的損失由乙方承擔。

　　定價情況：本次交易的定價將以資產評估公司的評估價值為基礎，按擬收購資產的評估價值減去基準日至交割日(資產全部交付完畢之日)之間該等資產以賬面原值計提的折舊后的余額確定。

　　上述資產收購的資金來源為公司自有資金。

　　(二)本公司下屬子公司生活電器與現代實業之間訂立的資產收購協議的主要內容如下：

　　甲方：廣東美的生活電器制造有限公司

　　乙方：佛山市順德區現代實業有限公司

　　協議簽署日期：2004年6月2日

　　交易標的：經甲方技術鑒定的乙方依法所有的有效資產，包括生產設備、辦公設備、模具及存貨等，經甲方確定無收購價值的資產由乙方自行處理，不在本協議收購范圍之內；

　　交易金額：1，788.75萬元。

　　支付方式：資產交付完畢15個工作日內甲方以轉賬形式一次付清；

　　交付狀態：尚未交付；

　　交付時間：不得遲于協議簽訂之日起15天；

　　協議生效條件和生效時間：本協議自雙方簽字加蓋法人單位公章并經甲方股東大會批準后即生效；

　　合同有效期：各方須簽署變更或解除協議后合同方到期。

　　保留條款：如在資產交付使用后出現資產轉讓前即存在的任何權屬上的爭議和糾紛，雙方權利義務需返還至協議簽訂前狀態，由此所造成的損失由乙方承擔。

　　定價情況：以甲方最終確定需要收購的，并經雙方共同委托的廣州中天衡評估有限公司評估的資產的價格為基準，雙方協商后確定。

　　上述資產收購的資金來源為公司自有資金。

　　五、本次交易的目的及對本公司的影響

　　由于電飯煲行業無論在國內或是海外均是一個市場飽和程度較高的行業，市場需求基本穩定；加之近幾年激烈的價格競爭，市場價格步步走低，行業贏利空間不斷受到擠壓；另外，由于原有內銷產品的OEM經營管理模式存在成本高企、品質不穩定、交貨期無法保障等問題。現代實業是美的電飯煲的OEM合作廠，收購其相關資產，有利于轉變經營管理模式，提升電飯煲產品的的制造能力和增強產品的成本控制能力，也將減少電飯煲產品的經常性關聯交易與避免潛在的同業競爭，增強美的電飯煲的競爭優勢，進一步降低電飯煲的運營成本，提高資本收益率。

　　本次關聯交易對本公司當期及未來的財務狀況和經營成果都將有積極影響。

　　本公司董事局認為：本公司及本公司下屬子公司生活電器之間所簽訂的資產收購協議符合誠實信用和平等互利的原則，沒有損害公司和其他股東的利益。此次收購資產事項有利于美的電飯煲產業的持續發展；通過整合OEM企業的制造資源，進一步降低公司電飯煲的營運成本、提升專業化程度，最終提高資本收益率。

　　六、獨立董事意見

　　本公司獨立董事參加了審議上述交易的董事會，一致認為：上述關聯交易表決程序合法，上述交易行為有利于增強公司主營業務競爭力，減少與現代實業之間的經常性關聯交易及避免潛在的同業競爭，而且協議有相應的保證條款。上述交易公平、公正、公開，符合中國證監會和深交所的有關規定，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況。

　　七、獨立財務顧問意見

　　本公司所聘請獨立財務顧問深圳市懷新企業投資顧問有限公司對此次關聯交易發表了如下意見：本次關聯交易遵守了國家相關法律、法規及有關關聯交易程序的要求，履行了相關信息披露義務，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則(2002年修訂本)》等相關法律、法規及粵美的《公司章程》的有關規定，體現了公開、公平、公正和誠實信用原則原則，符合粵美的全體股東的利益，不存在損害上市公司與非關聯股東利益的情形。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司第五屆董事局第二次會議決議及會議記錄；

　　2、獨立董事意見書；

　　3、本公司第五屆監事會第二次會議決議及會議記錄；

　　4、本公司與現代實業簽訂的資產收購協議書；

　　5、本公司下屬子公司生活電器與現代實業簽訂的資產收購協議書；

　　6、《廣東美的集團股份有限公司收購順德市現代實業有限公司部分資產之評估項目資產評估報告書》；

　　7、獨立財務顧問報告。

　　廣東美的電器股份有限公司

　　董事局

　　2004 年6 月 8 日上海證券報