本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開與出席情況。

　　珠海格力電器(資訊 行情 論壇)股份(資訊 行情 論壇)有限公司于2004年6月7日在

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本公司辦公樓四樓會議室召開了2003年度股東大會。本次股東大會由董事長朱江洪先生主持。出席本次股東大會的股東20人及董事、監事、高級管理人員共26人，代表股份346，068，484股，占總股份的64.45%，符合公司章程及國家有關法規規定，大會表決結果有效。

　　二、提案審議情況。

　　經大會審議，通過如下決議：

　　1、《2003年董事會報告》

　　(贊成票為346，068，484股，占出席股東代表股份的100%)

　　2、《2003年財務報告》

　　(贊成票為346，068，484股，占出席股東代表股份的100%)

　　3、《2003年利潤分配方案》

　　經中審會計師事務所有限公司審計，公司2003年實現凈利潤337，275，097.05元，按母公司實現凈利潤的10%提取法定公積金33，727，509.71元，按5%提取公益金16，863，754.85元，加年初未分配利潤共計334，230，171.08可供分配，以現有總股本53，694萬股為基數，每10股派息3.3元(含稅)，共派息177，190，200元，余額轉入下年分配。

　　(贊成票為346，068，484股，占出席股東代表股份的100%)

　　具體實施另行公告。

　　4、《公司章程修正案》

　　(1)、根據公司業務發展需要，修改公司章程第十三條。

　　原第十三條為：第十三條：經公司登記機關核準，公司經營范圍是：本企業及成員企業自產產品及相關技術的出口、生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務(按[99]外經貿政審函字第1167號文經營)。制造、銷售：家用空氣調節器、商用空氣調節器、電風扇、清潔衛生器具、音響設備、擴音系統配套設備、模具、塑膠制品；

　　修改為：第十三條：經公司登記機關核準，公司經營范圍是：本企業及成員企業自產產品及相關技術的出口、生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務(按[99]外經貿政審函字第1167號文經營)。制造、銷售：家用空氣調節器、商用空氣調節器、家用電器、清潔衛生器具、音響設備、擴音系統配套設備、模具、塑膠制品；商用空氣調節器的施工、安裝。

　　(2)、根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及廣州證管辦[2004]18號文的要求，公司應修改《公司章程》對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規定，為此修改公司章程。

　　a、修改公司章程第一百零五條。

　　原第一百零五條為：第一百零五條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。與公司有關聯關系的董事回避時，董事會的法定人數可扣除該董事名額而進行表決，董事會召開時該董事可到會陳述有關關聯交易的事實而不參加表決，董事會表決時，該董事應離場回避。

　　如董事會表決結果為贊成與反對票數相同時，董事長擁有多一票的決定權。如董事長不能履行職務由副董事長主持會議時，副董事長在贊成與反對票數相同時亦擁有多一票的決定權。

　　修改為：第一百零五條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會作出關于本公司及控股子公司對外擔保決議時，應當取得全體董事的三分之二以上同意方可通過。

　　與本公司有關聯關系的董事回避時，董事會的法定人數可扣除該董事名額而進行表決，董事會召開時該董事可到會陳述有關關聯交易的事實而不參加表決，董事會表決時，該董事應離場回避。

　　b、在公司章程第八章第一節財務會計制度條款增加第一百六十五條。

　　第一百六十五條：公司及其下屬控股子公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　公司章程原第一百六十五條修改為第一百六十六條，其后各條款依次順延。

　　(贊成票為346，068，484股，占出席股東代表股份的100%)

　　5、《續聘中審會計師事務所的議案》

　　續聘中審會計師事務所有限公司為本公司2004年度審計機構。

　　(贊成票為346，068，484股，占出席股東代表股份的100%)

　　6、《2003年監事會報告》

　　(贊成票為346，068，484股，占出席股東代表股份的100%)

　　三、律師出具的法律意見書。

　　廣東華信達律師事務所謝春璞律師、梁映霞律師出席了本次股東大會并出具了法律意見書。法律意見書結論是公司2003年度股東大會召集和召開程序、出席會議人員資格、表決程序等事項，符合《公司法》、《公司章程》及《規范意見》的規定，會議通過的各項決議合法有效。

　　四、備查文件。

　　1、載有與會董事簽名的2003年度股東大會決議原件。

　　2、載有律師簽名的法律意見書原件。

　　珠海格力電器股份有限公司董事會

　　二 O O四年六月八日上海證券報