本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　山東新華制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司（“本公司”）于2004年6月7日上午

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9時整在山東省淄博市張店區東一路十四號本公司會堂舉行了2003年度周年股東大會，出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）為13人，出席本次股東大會的股東所代表的股份總數為222,715,000股，占本公司股本總額的48.7%，本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《關于境外上市公司1995年召開股東年會和修改公司章程若干問題的通知》和本公司《公司章程》等有關規定。大會由副董事長魯省民主持。

　　二、提案審議情況

　　本次股東大會通過了下列特別決議案和普通決議案

　　1、關于本公司二零零三年度董事會報告，投票表決結果為222,715,000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占有表決權股數的100%，該項議案獲得通過；

　　2、關于本公司二零零三年度監事會報告，投票表決結果為222,715,000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占有表決權股數的100%，該項議案獲得通過；

　　3、關于本公司二零零三年度經審核之財務報告，投票表決結果為222,715,000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占有表決權股數的100%，該項議案獲得通過；

　　4、關于本公司二零零三年度利潤分配方案，投票表決結果為222,715,000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占有表決權股數的100%，該項議案獲得通過；

　　按照公司章程第一百四十二條的規定，根據中國會計準則審計的本報告期實現凈利潤人民幣42,076千元，按10%提取法定盈余公積金人民幣4,208千元；按5%提取公益金人民幣2,103千元；按10%提取任意盈余公積金人民幣4,208千元；以二零零三年末股本總額457,312,830股計算，以現金方式向全體股東派發股息為每10股人民幣0.40元（含稅）。具體派息辦法另行公告；

　　5、關于續聘羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計師）及信永中和會計師事務所（中國注冊會計師）為本公司截至二零零四年十二月三十一日止年度的國際及國內核數師并授權董事會確定其酬金的議案，投票表決結果為222,715,000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占有表決權股數的100%，該項議案獲得通過；

　　6、關于本公司二零零四年度董事、監事酬金的議案，投票表決結果為222,715,000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占有表決權股數的100%，該項議案獲得通過；

　　7、關于公司章程修改的特別議案，投票表決結果為222,715,000股贊成，0股反對，0股棄權，贊成股數占有表決權股數的100%，該項議案獲得通過；

　�、�、《公司章程》第五十四條擬作出修改：

　　增加一項作為第五十四條第(十二)項：

　　“對單項金額超過公司上一年度根據中國會計準則編制的經審計合并凈資產總值15%的對外擔保作出決議�！�

　　原第（十二）項至第（十四）項依此順延為第（十三）項至第（十五）項。

　　Ⅱ、《公司章程》第五十八條擬作出修改：

　　第五十八條原文：

　　“公司召開股東大會年會，持有公司有表決權的股份總數百分之五以上（含百分之五）的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬于股東大會職責范圍內的事項，列入該次會議的議程，惟該提案需于股東大會通知發出后，股東大會召開最少七日前送達公司。”

　　修改為：

　　“公司召開股東大會年會，除第十章第九十一(a)條規定的事項外,持有公司有表決權的股份總數百分之五以上（含百分之五）的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬于股東大會職責范圍內的事項，列入該次會議的議程，惟該提案需于股東大會通知發出后，股東大會召開最少七日前送達公司�！�

　　Ⅲ、《公司章程》第六十九條擬作出修改：

　　第六十九條原文：

　　“股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權�！�

　　修改為：

　　“股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，除了本章程第九十一(e)條所述的累積投票方式外，每一股份有一票表決權�！�

　　Ⅳ、《公司章程》第七十二條擬作出修改：

　　增加一段如下：

　　“若股東根據公司股票上市的股票交易所之規定被禁止對某些特定決議投票或被限制只能對某些特定決議投贊成票或反對票時，任何違反該要求或限制的投票或代表該股東的投票都不應計算在內。”

　�、�、《公司章程》第九十一條擬作出修改：

　　A、第九十一條增加一段如下：

　　“該通知的計算期間不得早于舉行該選舉的會議通知發出的第二天，并不晚于該會議召開之日前七日結束。

　　B、增加九十一（a）條如下：

　　“董事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　公司獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數1%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生。

　　除獨立董事之外的其他董事候選人由董事會、監事會、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數的5%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生�！�

　　C、增加第九十一（b）條如下：

　　“選舉獨立董事前應履行以下程序：

　　（一）獨立董事候選人的提名人在提名前應當征得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并負責向公司提供該等情況的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。

　�。ǘ�）獨立董事的提名人應對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

　�。ㄈ�）若對獨立董事候選人的提名發生在公司召開董事會前，則本條第（一）、（二）項所述的被提名人情況的書面材料應隨董事會決議一并公告。

　�。ㄋ模┤魡为毣蚝喜⒊钟泄�司有表決權1%以上的股東或者監事會在公司股東年會上提出選舉獨立董事的臨時提案，則有關提名獨立董事候選人的意圖以及被提名人表明愿意接受提名的書面通知，以及本條前述第（一）、（二）項所述的被提名人情況的書面材料及承諾，應當在股東年會召開不少于七天前發給公司，而公司給予有關提名人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會會議通知發出之日的次日起計）應不少于七天。

　�。ㄎ澹┰谶x舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對中國證監會持有異議的被提名人，不得作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明�！�

　　D、增加第九十一（c）條如下：

　　“選舉非獨立董事前應履行以下程序：

　　（一）非獨立董事候選人的提名人在提名前應當征得被提名人的意見，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并負責向公司提供該等情況的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料的真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。

　�。ǘ�）若對非獨立董事候選人的提名發生在公司召開董事會前，則本條第（一）項所述的被提名人情況的書面材料應隨董事會決議一并公告。

　�。ㄈ�）若單獨或合并持有公司有表決權總數5%以上的股東或者監事會在公司股東年會上提出選舉非獨立董事的臨時提案，則有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明愿意接受提名的書面通知，以及本條前述第（一）項所述的被提名人情況的書面材料及承諾，應當在股東年會召開不少于七天前發給公司，而公司給予有關提名人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會會議通知發出之日的次日起計）應不少于七天。”

　　E、增加九十一（d）條如下：

　　“擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

　�。ㄒ唬└鶕�中國和香港法律、法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

　�。ǘ�）具有本章程所要求的獨立性；

　�。ㄈ�）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

　�。ㄋ模┯形迥暌陨戏�律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗�！�

　　F、增加九十一（e）條如下：

　　“如公司的控股股東對公司的控股比例達到30%以上，股東大會進行董事選舉議案的表決時，應采取累積投票方式，即在股東大會選舉兩名以上的董事時，參與投票的股東所持有的每一股份都擁有與應選董事總人數相等的投票權，即股東在選舉董事時所擁有的全部表決票數，等于其所持有的股份數乘以待選董事數之積。股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，也可以分散選舉數人。獨立董事和非獨立董事實行分開投票。累積投票制度的主要內容如下：

　�。ㄒ唬┻x舉的董事人數在二名以上時，必須實行累積投票表決方式；

　　（二）實行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與應選董事人數相同的表決權；

　�。ㄈ�）股東大會的會議通知應告知股東對董事選舉提案實行累積投票制，會議召集人必須制備適合實行累積投票方式的選舉，并就累積投票方式、選票填寫方法、記票方法提供書面的說明和解釋；

　�。ㄋ模┕蓶|大會對董事候選人進行表決時，股東可以分散的行使表決權，對每一位董事候選人投給與其持股數額相同的表決權，也可以集中行使表決權，對某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的全部表決權，或對某幾位董事候選人分別投給其持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的部分表決權；

　�。ㄎ澹┕蓶|對某一個或某幾個董事候選人集中行使了其持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的全部表決權后，對其他董事候選人即不再擁有投票表決權；

　�。�六）股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數，多于其持有的全部股份擁有的表決權時，股東投票無效，視為放棄投票權；股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數，少于其持有的全部股份擁有的表決權時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權；

　　（七）董事候選人所獲得的同意票數超過出席股東大會所代表有表決權的股份總數（以未累積的股份數為準）的二分之一且同意票數超過反對票數者，為中選董事候選人。如果在股東大會上中選的董事候選人人數超過應選董事人數，則由獲得同意票數多者當選為董事；如果在股東大會上中選的董事不足應選董事人數，則應就所缺名額再次進行投票，直至選出全部應選董事為止。

　�。ò耍┕蓶|大會根據前述第（七）項規定進行新一輪的董事選舉投票時，應當根據每輪選舉中應選董事人數重新計算股東的累積表決票數�！�

　�、�、《公司章程》第九十二條擬作出修改：

　　A、第九十二條第二款原文：

　　“董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）及(十一)項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意�！�

　　修改為：

　　“董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、(十一)及(十三)項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意�！�

　　B、增加一項作為第九十二條第（十三）項：

　　“決定公司單項擔保金額為公司上一年度根據中國會計準則編制的經審計合并凈資產總值15%或以下的對外擔保，但董事會為控股子公司提供擔保不在此限�！�

　　原第（十三）項至第（十四）項依此順延為第（十四）項至第（十五）項。

　�、�、《公司章程》第九十三條擬作出修改：

　　增加一條作為第九十三（b）條：

　　“公司不得為控股股東、控股股東的附屬企業、本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。公司對外擔保必須要求對方提供反擔�；蚱渌�必要的風險防范措施。公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度根據中國會計準則編制的經審計合并會計報表凈資產總值的50%�！�

　　Ⅷ、《公司章程》第九十七條擬作出修改：

　　增加一條作為第九十七（a）條：

　　“除經本公司境外上市的證券交易所批準本章程特別指明的例外情況，董事不得就批準其或其聯系人擁有重大權益的合同或安排或任何建議之董事會決議進行投票，亦不得列入會議的法定人數內�！�

　　三、律師出具的法律意見

　　北京競天公誠律師事務所徐青律師見證本次股東大會，并由北京競天公誠律師事務所出具法律意見書，認為本公司二零零三年度周年股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規范意見》及本公司章程之規定；出席本公司二零零三年度周年股東大會的人員資格合法有效；本公司二零零三年周年股東大會的表決程序合法有效；本公司二零零三年周年股東大會通過的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、二零零三年度周年股東大會各項議案；

　　2、出席會議董事、監事簽字的股東大會記錄；

　　3、北京競天公誠律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告

　　山東新華制藥股份有限公司

　　2004年6月7日