本公司及董事局全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　廣東美的電器股份(資訊 行情 論壇)有限公司第五屆董事局第二次會議于2004年6月2日上午在公司總部召開，公司全體董事出席會議，公司監事列席會議。符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定。會議由董事局主席何享健先生主持，經會議認真討論

E歌時代來臨了！ 第39屆世界廣告大會 2004環球小姐總決賽 新浪招商引資征代理商

，形成如下決議：

　　一、審議通過《關于向東芝開利出讓本公司下屬子公司廣東美的制冷設備有限公司（以下簡稱“美的制冷”）、廣東美的集團蕪湖制冷設備有限公司（以下簡稱“蕪湖制冷”）、廣東美的商用空調設備有限公司（以下簡稱“商用空調”）、美的集團武漢制冷設備有限公司（以下簡稱“武漢制冷”）各20%股權的議案》；

　　會議同意本公司與東芝開利所達成的出讓本公司下屬子公司美的制冷、蕪湖制冷、商用空調、武漢制冷各20%股權的股權轉讓協議。同意本公司將在下屬子公司美的制冷、蕪湖制冷、商用空調、武漢制冷中持有的20%股權轉讓給東芝開利。

　　該議案經全體董事表決通過。本公司獨立董事就該事項發表獨立意見，一致認為：上述交易行為切實可行，符合公司既定的發展戰略，有利于增強本公司的核心競爭能力，確保了上市公司利益最大化，符合公司長遠發展的利益目標。上述交易公平、公正、公開，符合中國證監會和深交所的有關規定，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況。

　　本次交易不涉及關聯交易。上述交易尚需經過對外經貿主管部門的審核批準。與本次交易有關的制冷事業部內部的重組工作將按照協議中規定完成。

　　二、審議通過了《關于本公司及下屬子公司廣東美的生活電器制造有限公司（以下簡稱“生活電器”）收購佛山市順德區現代實業有限公司（以下簡稱“現代實業”）資產的關聯交易的議案》；

　　會議同意本公司與現代實業所達成的收購其土地和廠房等資產的協議，同意本公司下屬子公司生活電器與現代實業所達成的收購其物料、設備和模具等資產的協議。

　　該議案在關聯董事回避表決的情況下經非關聯董事表決通過。本公司獨立董事就該事項發表獨立意見，一致認為：上述關聯交易表決程序合法，上述交易行為有利于增強公司主營業務競爭力，減少與現代實業之間的經常性關聯交易及避免潛在的同業競爭。上述交易公平、公正、公開，符合中國證監會和深交所的有關規定，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況。

　　該議案尚需提交股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在該次股東大會上對該議案的投票表決權。除此之外，本次關聯交易不需經過其他部門批準。

　　三、審議通過了《關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案》；

　　會議決定于2004年7月12日在公司總部召開2004年第一次臨時股東大會，就上述議案有關事項進行討論。現將有關事宜通知如下：

　　1、會議召集人：本公司董事局

　　2、會議時間：2004年7月12日（星期一）上午10：00，時間半天

　　3、會議地點：公司總部二樓會議中心

　　4、會議內容：審議《關于本公司及下屬子公司廣東美的生活電器制造有限公司收購佛山市順德區現代實業有限公司資產的關聯交易的議案》；

　　5、出席會議人員

　　(1)截止2004年7月5日深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的股東或其授權代表；

　　(2)公司董事、監事及其它高級管理人員；

　　(3)公司聘請的顧問律師；

　　(4)其他相關人員。

　　6、與會股東交通、食宿費自理。

　　7、登記方法

　　法人股東持營業執照復印件、法定代表人資格證明、法定代表人身份證明、股東帳戶卡、法定代表人授權委托書、出席人身份證及登記日的股份證明辦理登記手續；

　　個人股東持本人身份證、股東帳戶卡、登記日的股份證明辦理登記手續。因故不能出席者，可親自簽署個人授權委托書委托代表出席并行使表決權（授權委托書見附件）。

　　擬出席會議的股東或股東代表請于2004年7月5日至7月8日上午9:00至下午4：00到公司辦理登記手續。外地股東可先通過傳真方式辦理登記手續（以傳真收到時間為準）。

　　8、聯系方式

　　聯系地址：廣東省佛山市順德區美的工業城

　　廣東美的電器股份有限公司董事局秘書室

　　郵政編碼：528311

　　聯系人：俞炎樹

　　電話：（0757）26338779

　　傳真：（0757）26651991

　　特此公告。

　　廣東美的電器股份有限公司董事局

　　2004年6月8日

　　附件：授權委托書

　　授權委托書

　　茲委托　先生/女士代表我單位（本人）參加廣東美的電器股份有限公司2003年度股東大會，并代為行使表決權，其行使表決權的后果均由我單位（本人）承擔。

　　委托人（簽名）：　身份證號碼：

　　持有股數：股東代碼：

　　受委托人（簽名）： 身份證號碼：

　　委托日期：

　　（注：本授權委托書的復印件及重新打印件均有效）