本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開(kāi)與出席情況。

　　珠海格力電器(資訊 行情 論壇)股份(資訊 行情 論壇)有限公司于2004年6月7日在

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本公司辦公樓四樓會(huì)議室召了2003年度股東大會(huì)。本次股東大會(huì)由董事長(zhǎng)朱江洪先生主持。出席本次股東大會(huì)的股東20人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員共26人，代表股份346,068,484股，占總股份的64.45％，符合公司章程及國(guó)家有關(guān)法規(guī)規(guī)定，大會(huì)表決結(jié)果有效。

　　二、提案審議情況。

　　經(jīng)大會(huì)審議，通過(guò)如下決議：

　　1、《2003年董事會(huì)報(bào)告》

　　(贊成票為346,068,484股，占出席股東代表股份的100%)

　　2、《2003年財(cái)務(wù)報(bào)告》

　　(贊成票為346,068,484股，占出席股東代表股份的100%)

　　3、《2003年利潤(rùn)分配方案》

　　經(jīng)中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2003年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)337,275,097.05元，按母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的10%提取法定公積金33,727,509.71元，按5%提取公益金16,863,754.85元，加年初未分配利潤(rùn)共計(jì)334,230,171.08可供分配，以現(xiàn)有總股本53,694萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派息3.3元（含稅），共派息177,190,200元，余額轉(zhuǎn)入下年分配。

　　(贊成票為346,068,484股，占出席股東代表股份的100%)

　　具體實(shí)施另行公告。

　　4、《公司章程修正案》

　　（1）、根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，修改公司章程第十三條。

　　原第十三條為：第十三條：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：本企業(yè)及成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口、生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)（按[99]外經(jīng)貿(mào)政審函字第1167號(hào)文經(jīng)營(yíng)）。制造、銷售：家用空氣調(diào)節(jié)器、商用空氣調(diào)節(jié)器、電風(fēng)扇、清潔衛(wèi)生器具、音響設(shè)備、擴(kuò)音系統(tǒng)配套設(shè)備、模具、塑膠制品；

　　修改為：第十三條：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：本企業(yè)及成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口、生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)（按[99]外經(jīng)貿(mào)政審函字第1167號(hào)文經(jīng)營(yíng)）。制造、銷售：家用空氣調(diào)節(jié)器、商用空氣調(diào)節(jié)器、家用電器、清潔衛(wèi)生器具、音響設(shè)備、擴(kuò)音系統(tǒng)配套設(shè)備、模具、塑膠制品；商用空氣調(diào)節(jié)器的施工、安裝。

　　（2）、根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》及廣州證管辦[2004]18號(hào)文的要求，公司應(yīng)修改《公司章程》對(duì)對(duì)外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對(duì)象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定，為此修改公司章程。

　　a、修改公司章程第一百零五條。

　　原第一百零五條為：第一百零五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避時(shí)，董事會(huì)的法定人數(shù)可扣除該董事名額而進(jìn)行表決，董事會(huì)召開(kāi)時(shí)該董事可到會(huì)陳述有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事實(shí)而不參加表決，董事會(huì)表決時(shí)，該董事應(yīng)離場(chǎng)回避。

　　如董事會(huì)表決結(jié)果為贊成與反對(duì)票數(shù)相同時(shí)，董事長(zhǎng)擁有多一票的決定權(quán)。如董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)由副董事長(zhǎng)主持會(huì)議時(shí)，副董事長(zhǎng)在贊成與反對(duì)票數(shù)相同時(shí)亦擁有多一票的決定權(quán)。

　　修改為：第一百零五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)作出關(guān)于本公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得全體董事的三分之二以上同意方可通過(guò)。

　　與本公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避時(shí)，董事會(huì)的法定人數(shù)可扣除該董事名額而進(jìn)行表決，董事會(huì)召開(kāi)時(shí)該董事可到會(huì)陳述有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事實(shí)而不參加表決，董事會(huì)表決時(shí)，該董事應(yīng)離場(chǎng)回避。

　　b、在公司章程第八章第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度條款增加第一百六十五條。

　　第一百六十五條： 公司及其下屬控股子公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。

　　公司章程原第一百六十五條修改為第一百六十六條，其后各條款依次順延。

　　(贊成票為346,068,484股，占出席股東代表股份的100%)

　　5、《續(xù)聘中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》

　　續(xù)聘中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2004年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　(贊成票為346,068,484股，占出席股東代表股份的100%)

　　6、《2003年監(jiān)事會(huì)報(bào)告》

　　(贊成票為346,068,484股，占出席股東代表股份的100%)

　　三、律師出具的法律意見(jiàn)書。

　　廣東華信達(dá)律師事務(wù)所謝春璞律師、梁映霞律師出席了本次股東大會(huì)并出具了法律意見(jiàn)書。法律意見(jiàn)書結(jié)論是公司2003年度股東大會(huì)召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、表決程序等事項(xiàng)，符合《公司法》、《公司章程》及《規(guī)范意見(jiàn)》的規(guī)定，會(huì)議通過(guò)的各項(xiàng)決議合法有效。

　　四、備查文件。

　　1、載有與會(huì)董事簽名的2003年度股東大會(huì)決議原件。

　　2、載有律師簽名的法律意見(jiàn)書原件。

　　珠海格力電器股份有限公司董事會(huì)

　　二ＯＯ四年六月八日