保薦機構(主承銷商)： 平安證券有限責任公司

　　聲明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于深圳證券交易所指定網站(www.cninf

E歌時代來臨了！ 第39屆世界廣告大會 2004環球小姐總決賽 新浪招商引資征代理商

o.com.cn)。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節　特別提示和特別風險提示

　　(一)特別提示

　　1、公司2001-2003年度營業費用分別為845.14萬元、1，175.55萬元、2，913.38萬元，占各期主營業務收入的比例分別為6.80%、6.81%、11.52%。2003年度營業費用比2002年增加1，737.83萬元，增長147.83%。

　　公司2003年度營業費用較以前年度增長的主要原因是：2003年4月以前，公司銷售給經銷商產品時，在定價上給予經銷商一定的商業折扣，由經銷商負責市場的開拓、維護及物流配送并承擔相應費用。2002年底血液制品被列入招投標范圍，公司為了更好地控制客戶資源，降低市場風險，決定直接開展對終端客戶的開拓、維護工作，從2003年4月起不再給予經銷商商業折扣，經銷商只負責產品的物流配送。由于銷售策略的不同，2001-2002年市場開拓、維護費用已在公司給予經銷商的商業折扣中消化，而未體現在2001、2002年的營業費用中，2003年取消商業折扣后，公司對市場開拓、維護費用在2003年營業費用中反映。若將發行人2001、2002年實際發生的商業折扣計入營業費用進行測算，則近三年營業費用占銷售收入的比例分別為12.94%、15.84%、11.52%，在合理范圍波動。與同行業主要競爭對手相比，處于合理水平。

　　2、本公司前五大供應商均為原料血漿單采漿站，近三年向前5大供應商采購金額占公司采購總額比例較高，分別為53%、35.47%、27.51%，供應渠道相對集中。

　　3、本公司購買的白蛋白、球蛋白回收率提高技術及S／D病毒滅活人血漿、人全血清蛋白溶液、高純Ⅷ因子制品技術原為法國HPPS公司擁有，已成功在德國、斯洛伐克、美國、巴西等國進行技術轉讓。1999年6月，成都夸常與法國HPPS公司簽訂《技術合作協議》，約定：雙方合作進行技術改進，開發完全合乎中國工廠技術水平及中國國家標準現狀的血漿制品生產技術和產率提高技術；合作開發的血漿制品生產技術和產率提高技術及改進方案歸雙方共同擁有。因此，成都夸常已合法擁有了許可本公司使用的非專利技術的所有權。

　　(二)特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列投資風險：

　　1、公司生產的血液制品是從人血漿中提取的，由于其原材料的特殊性，使得該類制品有可能因產品質量、安全問題導致交叉感染、血源性疾病傳播等重大醫療事故，因此，存在較大的行業風險。同時，由于受科學技術及人類認知水平的限制，仍有許多病毒未被人類發現，存在因未知病毒導致血源性疾病傳播的潛在風險。

　　2、本公司目前是外商投資股份有限公司，本次發行前享受所得稅減半征收，即執行15%所得稅率和免征城市房地產稅、車船使用牌照稅等優惠政策；同時，購買符合條件的國產設備，享受全額退還國產設備增值稅、再從當年新增企業所得稅中抵免不含稅設備款的40%的優惠政策。本次發行后，本公司外資比例將低于總股本的25%，目前享受的國家有關外商投資企業稅收優惠政策將隨之取消，所得稅按33%征收，對本公司的經營業績將產生較大影響。

　　3、本次發行前，本公司董事長安康先生通過本公司股東間接持有本公司43.88%的股份，其親屬通過本公司股東間接持有本公司25.14%的股份。由于上述關聯關系，安康先生及其親屬合并間接持有本公司股份的比例為69.02%，本次發行后為46.36%，存在現有股東對公司形成共同控制的風險。

　　4、截止2003年12月31日，本公司的資產負債率為62.78%，處于較高水平，使本公司進一步以負債方式融資的能力受到限制，同時公司面臨較大的債務壓力及償債風險。

　　5、國內血液制品生產企業普遍規模較小，整體研發能力不足，導致血漿綜合利用度不高，產品結構單一，市場競爭激烈。近三年公司主導產品人血白蛋白的售價逐年下降，產品價格的下降對公司的經營產生一定影響。

　　6、本次股票發行后，扣除發行費用，本公司預計可以募集資金32，977.23萬元，公司的每股凈資產將由2003年12月31日的2.88元增加到6.86元，增長138.19%。凈資產收益率預計有較大幅度的下降，對公司的再融資帶來風險。

　　7、本公司產品所需主要原材料為健康人血漿，目前定點的16個單采漿站分布在貴州省、廣西壯族自治區。隨著公司生產能力的擴大與募股資金投資項目的陸續完成，本公司將增加對健康人血漿的需求量，若上述地區發生人血漿不符合質量要求的情況，或公司定點的單采漿站違反國家有關規定而受到處罰，均有可能造成健康人血漿供應不足的風險。

　　8、本次募集資金擬用于新生物制品的開發研制，具有周期長，技術要求高，資金投入量大，審批過程嚴格的特點，如研制開發不成功，或不能拿到生產文號，將對本公司未來的發展及盈利能力產生影響；部分填補國內空白的高新技術產品，目前尚沒有形成規模市場，可能給這些產品的初期市場開拓帶來一定的困難，從而使公司的預期利潤不能如期實現；同時這些項目可能會因組織管理不善，不能按預定計劃完工；此外，政策、市場、物價等因素的變化，也可能使投資收益存在不確定性的風險。

　　9、根據2002年12月13日國家藥品監督管理局發布的《生物制品批簽發管理辦法》(試行)規定，自2003年1月15日起，實行批簽發的生物制品未經批簽發的，不得銷售或者進口，禁止使用。批簽發不合格的生物制品禁止銷售，由藥品生產企業按照《藥品生產質量管理規范》的相關規定予以銷毀。因此，若公司產品批簽發不合格，將給公司生產經營帶來損失。

　　第二節　本次發行概況

　　第三節　發行人基本情況

　　(一)發行人基本資料

　　(二)發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　1、發行人設立方式和批準設立的機構

　　本公司是經外經貿部［2000］外經貿資二函字第658號《關于同意華蘭生物工程有限公司轉為外商投資股份有限公司的批復》及河南省人民政府豫股批字［2000］40號《關于華蘭生物工程有限公司變更設立華蘭生物工程股份有限公司的批復》批準，由華蘭生物工程有限公司于2000年9月27日依法整體變更設立的外商投資股份有限公司。公司注冊資本4，500萬元。

　　2、發起人及其投入資產的內容

　　(三)有關股本的情況

　　1、本公司自成立以來股本及股本結構未發生變化。

　　2、本次發行前后的股本結構

　　注：本公司不存在國家持有的股份、募集法人股、內部職工股等情況。

　　3、公司控股股東華蘭技術、第三大股東香港科康的實際控制人為本公司董事長安康先生，第二大股東蘇州金康的實際控制人為安康先生的母親陳元蘭女士；此外，香港科康的第二大股東為本公司總經理鄒方霖先生，而本公司第五大股東成都夸常的股東為鄒方霖先生和其夫人李北寧女士。

　　(四)內部職工股情況

　　本公司未發行過內部職工股。

　　(五)發行人業務情況

　　1、發行人主營業務：生產、銷售自產的生物制品、血液制品。

　　2、主要產品及其用途：

　　人血白蛋白：失血創傷、燒傷引起的休克；腦水腫及損傷引起的顱壓升高；肝硬化及腎病引起的水腫或腹水；低蛋白血癥的防治；新生兒高膽紅素血癥；用于心臟分流術、燒傷的輔助治療、血液透析的輔助治療和成人呼吸窘迫綜合癥。

　　靜注丙球：原發性或繼發性免疫球蛋白lgG缺乏或低下癥；特發性血小板性紫癜；川崎病；嚴重感染，特別是其它治療效果不理想時，可作為加強治療。

　　肌注丙球：主要用于預防麻疹和傳染性肝炎、若與抗生素合并使用，可提高對某些嚴重細菌和病毒感染的療效。

　　PCC：治療凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺乏血癥，包括乙型血友病；治療因肝病導致的凝血機制紊亂；治療維生素K缺乏癥，抗凝劑過量及控制嚴重出血；用于凝血酶原時間延長而擬作外科手術的患者。

　　Ⅷ因子：對凝血因子Ⅷ缺乏所致的凝血機能缺陷有糾正作用，專用于治療和預防甲型血友病患者的出血癥。

　　3、產品銷售方式和渠道：公司產品銷售實行對醫藥經營企業及醫療單位直接銷售的模式。

　　4、所需主要原材料：本公司主要原材料為人血漿。

　　5、行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位：目前血液制品行業的36家企業中具有一定生產規模的主要有上海生物制品研究所、成都生物制品研究所(蓉生藥業)、上海萊士血制品有限公司、成都蜀陽藥業等，上述企業為公司的主要競爭對手。公司目前擁有正式生產文號的產品有8種、27個規格，在國內同行業中是產品品種最全、血漿利用度最高的企業之一。根據國家統計局發布的2002年、2003年醫藥工業企業主要經濟指標，按銷售收入排名，本公司在國內同行業中2002年位居第8位、2003年位居第4位。根據國家衛生部有關原料血漿供應劃片及調撥的有關數據，2003年公司投漿量為688噸，在國內同行業中已居于首位。

　　(六)發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　1、商標：本公司擁有四種“華蘭牌”商標。商標注冊號分別為936622、964200、964151、968551。

　　2、專利：本公司對靜注丙球、病毒滅活凍干人血漿、凍干人纖維蛋白膠、病毒滅活人全血清、人血白蛋白、PCC、凍干人凝血酶等7種制品的特有生產工藝正在申請專利，國家專利局受理申請號分別為：02103826.0、02103960.7、02103825.2、0201166191.6、02138822.9、02138945.4、02117151.3。

　　3、土地使用權、主要經營性房產：本公司以出讓方式獲得四宗土地使用權，面積共計52，016.33平方米。本公司目前使用的房屋均為自有房屋，面積共計18，913.43平方米。

　　4、特許經營權：本公司是國家定點生產血液制品的廠家，最近一期《藥品生產企業許可證》于2004年1月8日獲得，有效期至2005年12月31日，許可證號豫Sz20010010。

　　(七)關于同業競爭和關聯交易

　　1、同業競爭：本公司實際控制人及其控制的法人均不從事與本公司相同或相似的業務，故本公司與實際控制人及其控制的法人之間不存在同業競爭。本公司的實際控制人安康、鄒方霖已出具了避免同業競爭的承諾函。

　　2、關聯交易

　　(1)1999年—2000年，本公司借用控股股東華蘭技術1，000萬元資金，系無償借用。2001年6月29日，本公司全部歸還了上述資金。

　　(2)本公司向法國HPPS公司及成都夸常購買“S／D病毒滅活人血漿、人全血清蛋白溶液、高純Ⅷ因子制品技術”和“白蛋白、球蛋白回收率提高技術”，公司取得上述非專利技術使用權共支付1，007萬元，其中向法國HPPS公司支付181.5萬元，向成都夸常支付825.5萬元，截止2002年12月11日，上述款項支付完畢。

　　(3)發行人律師、保薦機構(主承銷商)和獨立董事均認為公司關聯交易符合有關規定，關聯交易是公允的，沒有損害本公司及其他股東的利益。

　　(八)董事、監事、高級管理人員

　　(九)發行人控股股東的基本情況

　　公司控股股東華蘭技術注冊資本3，006萬元，法定代表人趙京生，主要從事的業務為體外診斷試劑等生物制品(不含血液制品)的銷售。截止2003年底，華蘭技術總資產6，295萬元，凈資產5，192萬元，2003年實現凈利潤1，230萬元。

　　(十)發行人實際控制人情況

　　本公司實際控制人為董事長安康先生及其親屬、總經理鄒方霖先生。

　　安康先生通過本公司股東間接持有本公司43.88%的股份，其親屬通過本公司股東間接持有公司25.14%的股份，安康先生及其親屬合并間接持有本公司股份的比例為69.02%，本次發行后為46.36%。

　　鄒方霖先生通過本公司股東間接持有本公司13.50%的股份，其親屬通過本公司股東間接持有公司0.50%的股份，鄒方霖先生及其親屬合并間接持有本公司股份的比例為14.00%，本次發行后為9.40%。

　　(十一)簡要財務會計信息

　　1、簡要財務報表

　　(1)簡要利潤表

　　單位：元

　　(2)簡要資產負債表

　　單位：元

　　(3)2003年簡要現金流量表

　　單位：元

　　2、主要財務指標

　　3、管理層討論與分析

　　(1)主營業務收入情況分析：2001年，公司實現主營業務收入124，369，887.18元。2002年，公司實現主營業務收入172，660，434.73元，較2001年增長38.83%。2003年公司實現主營業務收入252，905，460.23元，較2002年增長46.48%。公司主營業務收入逐年增長的原因是：

　　①國內市場需求增長。隨著國民經濟的發展，醫療水平提高，臨床使用量增加，市場對本行業相關產品的認知程度逐漸提高，也導致需求上升。

　　②政策扶持及行業監管的影響。2001年國務院國辦發(2001)40號文規定，從2001年起，不再審批新的血液制品生產企業；2002年國家藥品監督管理局發布國藥監注［2002］238號文，禁止從瘋牛病疫區國家進口人血白蛋白。上述政策一方面使血漿制品的需求量上升，另一方面規范并減緩了行業競爭。

　　③公司市場競爭力提高。報告期公司產品結構日益豐富，生產能力得以擴大，公司產品在質量、價格上具有一定競爭優勢，逐漸形成了品牌效應，市場占有率不斷擴大。

　　④公司加強銷售管理與市場開發。公司管理層注重對銷售市場的開拓與培育，近年來不斷加大銷售投入、擴大銷售隊伍，逐漸形成了全國性的營銷網絡。

　　⑤2003年國內發生SARS疫情，而本公司產品為增加人體免疫力的制品，使得銷售大幅度增長。

　　(2)毛利率情況分析：公司主營業務近三年的毛利率分別為30.74%、33.80%、35.59%，呈逐年上升趨勢，這主要由于公司單位成本不斷降低所致，具體原因有：

　　①主要原材料價格下降導致成本大幅下降。公司生產主要原材料為血漿，血漿成本占公司產品成本的75%。近三年血漿的價格呈逐年下降趨勢，公司2003年血漿采購價格為212.79元／千克，較2001年的采購價格263.00元／千克下降幅度達19.09%，受此影響，公司單位生產成本也相應下降。

　　②新技術引進及應用在內涵上擴大了公司生產并形成規模經濟效益。公司通過向法國HPPS公司引進白蛋白、球蛋白回收率提高等技術，以及公司自身的技術積累及開發，使公司主營產品的產出率逐步提高，單位固定成本以至單位生產成本相應下降。

　　③新產品開發在擴大銷售的同時也提高了原材料的綜合利用率。公司新產品的開發豐富了公司產品結構，一方面更好滿足需求結構，有利于擴大銷售，另一方面減少了原材料浪費，提高了血漿等原材料的綜合利用率，投入產出比率提高，公司主營業務的整體盈利能力因而進一步上升。

　　4、股利分配情況

　　(1)股利政策：公司本著同股同利的分配政策，按各股東所持股份數分配股利。本公司采用派發現金或送股兩種方式，現金股利以人民幣派付。每年度的具體分配方案由本公司股東大會決定。(2)公司近三年股利分配情況：2001年、2002年、2003年利潤暫不分配。(3)根據本公司2002年6月28日召開的二零零二年第二次臨時股東大會決議，截止2003年12月31日，本公司可供股東分配利潤為69，531，145.28元，加上2004年1月1日至本次發行日止公司所實現的可供股東分配的利潤，由新老股東按發行后的持股比例共同享有。

　　第四節　募股資金運用

　　本次發行預計實際募集資金32，977.23萬元，擬投資的八個項目共需資金31，969.20萬元，超過部分將用于補充流動資金。募股資金到位后，本公司將視項目進展情況分期投入，資金出現暫時閑置時，本公司本著安全、穩健原則，存入銀行或用于購買短期國債。投資項目基本情況、發展前景及具體安排和計劃如下：

　　注：①本項目已由國家提供貼息貸款3，500萬元，尚有1，327萬元的資金缺口，擬通過發行股票籌集。

　　第五節　風險因素和其它重要事項

　　(一)風險因素

　　1、本公司已建立財務內部控制制度，但隨著公司日益發展壯大，新建項目多且資金需求量大，特別是上市后，募集資金的到位，使得經營規模繼續擴大，公司財務監控、資金調配、資本運作等工作將大大增加，如果公司財務內控薄弱及對外投資不慎，將可能發生財務控制風險。

　　2、本公司屬于生物制藥行業中的血液制品行業，目前我國生物制品可分為防疫制品、血液制品、診斷試劑、治療制劑等四大類，本公司以血液制品生產為主，產品結構相對單一，如果出現一些不可預見性的因素造成血液制品市場的需求萎縮，或國家對血液制品監管作出限制性政策調整，將對本公司的經營和經濟效益產生不利影響。

　　3、生物制藥行業是一個人才密集，技術水平比較高的行業。本公司目前有中級職稱的人員61人、高級職稱的人員22人，其中教授、博士生導師2人，中、高級職稱的人員占公司員工總數的比例為17.22%，有一定的人才基礎。但相對沿海發達地區的同類企業來說，本公司人才較為缺乏，公司目前的技術研發依賴少數核心技術人員。目前內地人才有向發達地區流動的趨勢，高新技術人才在國際、國內流動變得較為頻繁，如果本公司核心技術人才流失，而公司有可能不能及時找到合格的人才補充，將對本公司的科研開發和生產經營造成一定的不利影響。

　　4、近三年公司前5大客戶的銷售收入占公司總銷售收入的比例分別為20%、25%、26%，呈逐年上升趨勢，存在一定的客戶依賴風險。

　　5、本公司所屬的生物制藥行業是國家重點扶持的產業之一，同時，由于本行業產品為人的預防和治療用特殊藥物，涉及到廣大使用者的健康、生命安全，因此與其他行業相比，本行業又是一個受監管程度較高的行業，其監管部門包括各級政府的藥品監管部門和衛生部門，它們通過制訂相關的政策對整個行業實施監管。1986年1月30日，衛生部《關于禁止進口Ⅷ因子制劑等血液制品的通告》規定，除人血白蛋白以外，其他所有品種均系國家規定禁止進口的藥物。2001年5月21日國辦發［2001］40號文規定，從2001年起，不再批準設立新的血液制品生產企業。若國家有關產品質量、生產標準、行業準入等政策發生變化，將可能對本公司的生產經營帶來不利影響。

　　6、藥品的生命周期受該藥品的藥理價值、藥品的臨床應用范圍、藥品的副作用、人體產生抗藥性的時間以及替代品面市的速度等諸多因素的影響，其產品周期呈縮短趨勢。尤其是我國藥品行業中新產品研制開發成功后，一旦超過了法定保護期限，則會面臨大量仿制產品的市場沖擊。本公司現有的人血白蛋白、靜注丙球、Ⅷ因子、凝血酶原復合物等產品雖處于市場成熟期，但存在產品生命周期的風險。

　　(二)其他重要事項

　　1、重要合同

　　(1)公司于2003年11月4日同中國銀行新鄉分行勝利路支行簽定的編號為“2003年勝中銀借字第2003-11-01號”《借款合同》，借款金額為1000萬元人民幣，年利率為5.31%，借款期限至2004年10月15日。

　　(2)公司于2003年12月24日同中國銀行新鄉分行勝利路支行簽定的編號為“2003年勝中銀借字第2003-12-01號”《借款合同》，借款金額為500萬元，年利率為5.04%，借款期限至2004年5月20日。

　　(3)公司于2003年7月24日同中國建設銀行新鄉分行簽定的編號為“2003-公-1230-43”《借款合同》，借款金額為3000萬元，年利率為5.31%，借款期限至2004年7月23日。

　　(4)公司于2003年9月15日同中國建設銀行新鄉分行簽定的編號為“2003-公-1230-51”《借款合同》，借款金額為3000萬元，年利率為5.31%，借款期限至2004年9月14日。

　　(5)公司于2003年12月23日同廣東發展銀行鄭州分行新鄉支行簽定的編號為“銀承03H006”《借款合同》，借款金額為500萬元，年利率為5.31%，借款期限至2004年12月23日。

　　(6)公司于2001年11月30日同中國銀行新鄉分行勝利路支行簽定的編號為“2001年勝中銀借字2001-11-03號”《人民幣借款合同》(中／長期)，借款金額為500萬元人民幣，年利率為6.21%，借款期限至2007年11月30日。

　　(7)公司于2001年11月30日同中國銀行新鄉分行勝利路支行簽定的編號為“2001年勝中銀借字2001-11-01號”《人民幣借款合同》(中／長期)，借款金額為3000萬元，年利率為6.21%，借款期限分別為2005年11月30日歸還500萬元，2006年11月30日歸還1000萬元，2007年11月30日歸還1500萬元。

　　(8)公司于2001年12月14日同中國銀行新鄉分行勝利路支行簽定的編號為“2001年勝中銀借字2001-12-02號”《人民幣借款合同》(中／長期)，借款金額為3500萬元人民幣，年利率為6.21%，借款期限分別為2005年12月14日歸還1000萬元，2006年12月14日歸還1000萬元，2007年12月14日歸還1500萬元。

　　2、重大訴訟或仲裁事項：無。

　　第六節　本次發行各方當事人和發行時間安排

　　(一)發行各方當事人情況

　　(二)本次發行上市的重要日期

　　第七節　附錄和備查文件

　　1、招股說明書全文、備查文件和附件可到發行人及保薦機構(主承銷商)的法定住所查閱。查閱時間：每周一至周五上午9：00～12：00；下午2：00～5：00

　　2、招股說明書全文可以通過深圳證券交易所指定網站查閱，http：／／www.cninfo.com.cn。