本公司于2004年6月3日收到太平洋建設集團有限公司(以下簡稱“太平洋建設”)來函，太平洋建設已接到中國證券監督管理委員會通知，對“太平洋建設”子公司？？？江蘇中山路橋工程有限公司報送的收購報告書及全套披露材料審核無異議。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》等有關規定，現全文披露《南通縱橫國際股份有限公司收

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購報告書》。

　　附：《南通縱橫國際股份有限公司收購報告書》

　　特此公告。

　　南通縱橫國際股份有限公司

　　二OO四年六月三日

　　南通縱橫國際股份有限公司

　　收購報告書

　　上市公司名稱：南通縱橫國際股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：縱橫國際

　　股票代碼：600862

　　收購人名稱：江蘇中山路橋工程有限公司

　　住所：淮安市楚州區淮安船閘西側

　　通訊地址：淮安市楚州區淮安船閘西側

　　聯系電話：(0517)5339490

　　報告書簽署日期：二OO 四年五月十二日

　　收購人聲明

　　一、本報告是依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號？？？上市公司收購報告書》等法律、法規編制的。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所控制的南通縱橫國際股份有限公司股份。

　　三、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制南通縱橫國際股份有限公司的股份。

　　四、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、收購人與江蘇省技術進出口公司在簽署股份轉讓協議的同時簽署了《過渡期管理安排協議》，約定在股份轉讓協議簽署后至股份過戶前，由收購人、出讓方、江蘇華容集團有限公司共同負責公司重大經營活動。

　　六、江蘇省技術進出口公司向收購人轉讓股權的行為將在獲得國資委批準后方可進行。

　　七、 本次收購的股份總數占縱橫國際已發行股份總額的28.18%。

　　八、ST縱橫2001年、2002年、2003年年度報告顯示已三年連續虧損，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，其股票自2003年年報披露之日起，即2004年4月23日起已被暫停交易。如ST縱橫2004年上半年仍不能實現盈利，該公司股票將被終止上市。

　　九、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　十、收購人的法定代表人(以及法定代表人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶責任。

　　第一節 釋義

　　除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下含義：

　　本次收購：指江蘇中山路橋工程有限公司作為收購人受讓江蘇省技術進出口公司持有的南通縱橫國際股份有限公司28.18%的國有法人股，控制南通縱橫國際股份有限公司的行為。

　　收購人、中山路橋、本公司：指江蘇中山路橋工程有限公司。

　　出讓方、江蘇技術：指江蘇省技術進出口公司。

　　＊ST縱橫、縱橫國際：指在上海證券交易所發行人民幣普通股(A股)并上市的南通縱橫國際股份有限公司，證券代碼600862，為本次收購的對象。

　　太平洋建設：指太平洋建設集團有限公司

　　鎮江農行：指中國農業銀行鎮江市京江支行

　　江蘇中行：指中國銀行江蘇省分行

　　債權銀行：指中國農業銀行鎮江市京江支行和中國銀行江蘇省分行。

　　國家：指中華人民共和國

　　國資委：指國務院國有資產監督管理委員會

　　證監會：指中國證券監督管理委員會

　　省政府：指江蘇省人民政府

　　市政府：指南通市人民政府

　　天華大彭：指江蘇天華大彭會計師事務所有限公司，其住所為南京市寧海路80號。

　　基準日：指會計報表截止日，為2004年12月31日

　　元、萬元：指人民幣元、萬元

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　名稱：江蘇中山路橋工程有限公司

　　注冊地：淮安市楚州區淮安船閘西側

　　注冊資本：2634.99萬元

　　注冊號碼：3200002100457

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司 民營企業

　　經營范圍：土木工程建筑，高等級公路，橋梁配套工程建設，建筑材料的制造、銷售。

　　經營期限： 1996年06月06日至＊＊＊＊＊＊

　　稅務登記證：地稅登字320006704047931

　　股東名稱：太平洋建設集團有限公司、嚴介清、張寶國。

　　通訊方式：(0517)5339490

　　基本情況：

　　中山路橋公司始創于1992年，1996年經江蘇省工商行政管理局登記注冊，批準成立“江蘇中山路橋工程有限公司”，注冊資本2634.99萬元，擁有固定資產4000多萬元。公司現有職工1200余人，含各類專業技術人員200多名。公司融土木工程建筑，高等級公路、建筑材料制造、銷售為一體，公司先后參與了江陰大橋、高望公路、浦珠公路、浦泗公路、江北大道、寧杭公路、205國道、泰州高港興泰東路、興泰西路等一批國家、省、市重點工。截止2003年12月31日，公司總資產3.13億元，所有者權益2.35億元，全年累計實現主營業務收入4.11億元，凈利潤5281萬元。

　　二、收購人相關的產權及控制關系

　　三、收購人股東的基本情況

　　1、 太平洋建設集團有限公司

　　名稱：太平洋建設集團有限公司

　　注冊地：南京市鼓樓區匡廬新村8號同德大廈二樓

　　注冊資本：10500萬元人民幣

　　注冊號碼：320000210038

　　企業類型及經濟性質：有限責任公司 民營企業

　　經營范圍：公路、橋梁、隧道工程、市政工程、工業與民用建筑工程施工，線路、管道、設備安裝，船舶修理、制造、房地產開發，鋼結構制造、安裝，園林綠化工程設計、施工，建筑織品、塑料制品、工藝品(除金銀制品)、水泥制品、化工產品(除危險品)的生產、銷售，汽車(除小轎車)及配件、普通機械及配件，建筑裝飾材料、五金交電、日用百貨銷售，機械設備銷售與租賃，經濟信息咨詢服務。

　　經營期限： 1995年12月07日至＊＊＊＊＊＊

　　稅務登記證號碼： 地稅登字320007608946953

　　股東名稱：嚴介和、譚恩鑾、張萬俊。

　　通訊方式：(025 )3737555

　　太平洋建設集團有限公司始創于1992年，1995年改制為江蘇太平洋工程有限公司，1996年成立江蘇太平洋工程集團公司，注冊資本10500萬元，下轄15個子公司、4個分公司。十年的發展太平洋建設已成為以公路、城市市政基礎設施投資與建設為核心產業，同時從事建筑、園林、房產、裝飾、玻璃、釀酒、消防、橡膠等多元化經營的企業集團，并通過了ISO9001質量認證，公司成立至今，先后參加了江陰長江大橋、南京長江二橋、南京地鐵、相關港區、開發區等國家、省重占工程建設項目。1998年蘇308線(漣水段)改造工程項目被評為江蘇省幾年來唯一的“全國光彩事業重點項目”，公司先后獲得“中國優秀民營企業”、“全國光彩之星”、“全國青年文明號”、“全國企業文化先進單位”、“首屆中國百強私營企業”、“江蘇省建筑業最佳企業”、“AAA特級信用企業”等榮譽稱號。

　　2、嚴介清

　　中國國籍，長期居住地為江蘇省淮安市，未取得其他國家或地區的永久居留權。現擔任太平洋建設基礎分公司副總經理。

　　3、張寶國

　　中國國籍，長期居住地為江蘇省淮安市，未取得其他國家或地區的永久居留權。現擔任太平洋建設南通分公司總經理

　　太平洋建設的主要股東為嚴介和先生，嚴介和先生與中山路橋股東嚴介清先生是兄弟關系，所以嚴介和先生為本次收購方中山路橋的實際控制人。

　　四、收購人最近五年是否受過處罰的情況

　　收購人成立以來未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾因涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁而接受過處罰。

　　五、收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況

　　1 、中山路橋的董事、監事、高級管理人員基本情況

　　表1：中山路橋高管

　　上述人員最近五年之內未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾因涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁而接受過處罰。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份的簡要情況

　　收購人中山路橋目前沒有持有任何上市公司5%以上發行在外的股份。

　　七、收購人主要關聯方的情況

　　中山路橋控股東為太平洋建設，太平洋建設的主要股東及下屬控股子公司為收購人的主要關聯方，太平洋建設下屬主要控股子公司如下：

　　1、 嚴介和

　　江蘇淮安人，研究生學歷，1985年加入中國民主革命黨，中國國籍，長期居住地為江蘇南京，未取得其他國家或地區的永久居留權。嚴先生在1987年前曾擔任過六年的中學教師，1987年至1992年期間先后擔任淮安市集體企業的廠長、經理；1992年10月創辦了太平洋建設集團有限公司的前身淮安引江建筑工程有限公司，擔任董事長，1995年6月，將淮安引江建筑工程有限公司由淮安遷入南京，更名為江蘇太平洋工程有限公司，1996年組建江蘇太平洋工程集團，下屬6家子公司、3家分公司。1998年投資成立江蘇太平洋機械工程有限公司、2000年投資成立江蘇黃河建設工程有限公司，自2001年起，積極參與國有企業改制，在收購原國有企業的基礎上，先后組建了江蘇長城消防工程有限公司、江蘇太平洋玻璃有限公司、江蘇太平洋酒業有限公司、江蘇蘇紅酒業有限公司，2002年12月江蘇太平洋工程集團名稱變更為太平洋建設集團有限公司。10年創業嚴介和先生領導公司先后參加了滬寧高速、京滬高速、南京新機場高速、淮江高速、汾灌高速、寧馬高速、寧連公路02標段、沂淮高速、雍六高速、浦珠公路、高望公路、同三高速、寧靖鹽高速以及江陰長江大橋、南京長江二橋、南京地鐵、相關港區、開發區等國家、省重點工程建設項目。個人先后榮獲“中國優秀企業家”、“江蘇省首屆十大杰出青年”、“江蘇省新長征突擊手標兵”、“江蘇省建筑業優秀企業經理”等稱號，現任江蘇省政協委員、省私營個體經濟協會副會長、太平洋建設董事局主席、總裁，受聘為江蘇省特約檢察員、江蘇私營經濟特約研究員。

　　嚴介和先生為本次收購方的實際控制人。

　　2、 張萬俊

　　中國國籍，長期居住地為江蘇淮安，未取得其他國家或地區的永久居留權。現擔任太平洋建設的董事。

　　3、 譚恩鑾

　　中國國籍，長期居住地：江蘇淮安，未取得其他國家或地區的永久居留權。現擔任太平洋建設的董事。

　　4、 太平洋建設集團有限公司

　　見本節“三、收購人股東的基本情況”

　　5、江蘇江海建設工程有限公司

　　注冊號：3200002100458，

　　住所：南通市工農路69號成功大廈四樓

　　法定代表人：李新

　　注冊資本：5000萬元人民幣

　　營業期限：無限期

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：土木工程建筑，線路、管道和設備安裝。

　　6、江蘇黃河建設工程有限公司

　　注冊號：3208001101368

　　住所：淮安市西長街192-1號

　　法寶代表人：朱江

　　注冊資本：2020萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　營業期限：自2000年1月17日至2005年1月1日

　　經營范圍：土木工程建設；設備、管道安裝(以上憑資質證書開展經營)。(經營范圍中涉及專項審批規定的須辦理審批后方可經營)。

　　7、江蘇星海構件有限公司

　　注冊號：3200002100459(2/2)

　　住所：南京市鼓樓區匡廬新村8號同德大廈201室

　　法定代表人：沙正大

　　注冊資本：128萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　營業期限：無限期

　　經營范圍：水泥預制件制造、銷售。

　　8、江蘇太平洋房地產開發有限公司

　　注冊號：3200002102499

　　住所：南京市匡廬新村8號同德大廈501、503房

　　法定代表人：沈強

　　注冊資本：2000萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　營業期限：無限期

　　經營范圍：房地產開發與經營，房地產咨詢、策劃，物業管理，室內外裝飾，建筑材料，裝飾材料銷售。

　　9、 江蘇太平洋裝飾設計工程有限公司

　　注冊號：3200002102491

　　住所：南京市鼓樓區漢口西路6號

　　法定代表人：張同新

　　注冊資本：500萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　營業期限：無限期

　　經營范圍：室內外裝飾，建筑材料、裝飾材料銷售

　　10、江蘇太平洋工程機械有限公司

　　注冊號：3200002101140

　　住所：南京市鼓樓區匡廬新村8號同德大廈206室

　　法定代表人：宋曙光

　　注冊資本：545萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　營業期限：自1998年6月16日至2018年6月15日

　　經營范圍：工程機械銷售、租賃、修理，工程機械配件、汽車配件的銷售，汽車修理，汽車運輸，土石方工程。

　　11、江蘇北極光橡膠有限公司

　　注冊號：3200002100496

　　住所：如皋市經濟開發區振興路

　　法定代表人：徐明忠

　　注冊資本：1000萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　營業期限：無限期

　　經營范圍：橡膠制品、化工產品(危險品除外)的生產、銷售

　　12、江蘇太平洋酒業有限公司

　　注冊號：3200002102406

　　住所：江蘇省泗洪縣北郊

　　法定代表人：徐錦春

　　注冊資本：5065.54萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　營業期限：無限期

　　經營范圍：白酒生產、銷售。

　　13、江蘇蘇紅酒業有限公司

　　注冊號：3207002103125

　　住所：新浦幸福路15號

　　法定代表人：許忠飛

　　注冊資本：500萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　營業期限：無限期

　　經營范圍：葡萄酒、果酒、白酒、酒精制造銷售；酒瓶回收

　　14、南京金陵紫光系統工程有限公司

　　注冊號：3201922001447

　　住所：南京經濟技術開發區(建鄴區豐富路163號民族大廈6樓B座)

　　法定代表人：嚴介和

　　注冊資本：1000萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　營業期限：自1997年11月24日至2006年6月6日

　　經營范圍：電子計算機軟件開發及網絡工程安裝服務。電子計算機及配件；五金交電(不含助力車)；機電產品；儀器儀表；建筑材料；汽車零配件；辦公設備；日用百貨；電子產品銷售；工程機械的銷售及租賃。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人及關聯方控制上市公司股份的名稱、數量、比例

　　收購人中山路橋的實際控制人為嚴介和先生，中山路橋擬收購江蘇技術持有的縱橫國際股權6720萬股，占總股本的28.18%，所以，如果收購成功，收購人的實際控制人嚴介和將間接控制縱橫國際28.18%股份的表決權。

　　收購人中山路橋及其關聯方除上述擬控制縱橫國際28.18%的股份表決權外，對縱橫國際的其他股份表決權的行使不產生影響。

　　除本次協議收購外，收購人中山路橋及其關聯方未以其他方式持有、控制縱橫國際的股份。

　　二、本次收購的協議

　　1 、協議的主要內容

　　(1)收購方式：

　　本次收購采用協議轉讓的方式，由中山路橋對江蘇技術持有的縱橫國際的國有法人股進行收購。

　　(2)收購標的

　　收購標的為江蘇技術持有的南通縱橫國際股份有限公司的國有法人股。江蘇技術共持有縱橫國際國有法人股6720萬股，其中5148萬股，占縱橫國際股本總額的21.59%，已被江蘇省鎮江市中級人民法院裁定交付鎮江農行抵償債務，但鎮江農行未辦理過戶手續。經鎮江農行同意，江蘇技術擬將該部分股權轉讓給本公司，并將所得全部轉讓款用于償還其應償還鎮江農行擔保債務中的部分債務。其中1，572萬股股權占縱橫國際總股本的6.59%，已于2001年12月質押給中國銀行江蘇省分行。經江蘇中行同意，江蘇技術擬將該部分股權轉讓給本公司，并將所得全部轉讓款用于償還其應償還江蘇中行的部分債務。

　　(3)收購價格的確定

　　各方同意在參照縱橫國際2002年12月31日經審計的凈資產的基礎上，確定本次股權轉讓的轉讓價格為每股0.7587元人民幣，股權價款合計為5098.464萬元。

　　(4)付款方式

　　各方同意，本協議項下標的股權的轉讓價款，受讓方應直接支付給出讓方的債權銀行，用于轉讓方抵償其應償還出讓方債權銀行的部分債務。具體步驟如下：

　　a)協議簽署之日起七個工作日內受讓方向出讓方債權銀行指定賬戶預付本次轉讓總金額的20%，分別向鎮江農行支付781萬元人民幣，向江蘇中行支付238萬元人民幣。

　　b)股權轉讓工作獲得國務院國有資產管理委員會批準后，標的股權法院凍結解除并辦理股權過戶登記手續前一個工作日內受讓方向出讓方債權銀行指定賬戶支付本次轉讓余款。

　　(5)協議的解除

　　除不可抗力及出現協議簽署后至轉讓股份過戶登記手續辦理完成前，適用的法律、法規和中國證監會發布的規范性文件出現新的規定或變化，從而使本協議的內容與法律、法規和規范性文件不符，并且雙方無法根據新的法律、法規和規范性文件就本協議的修改達成一致意見之情況，本協議生效后，任何一方不能單方面終止本協議。

　　發生前述情況而解除本協議或在其他情況下各方做出終止本協議決定后三個工作日內，出讓方債權銀行向受讓方一次性返還受讓方已支付的全部轉讓款項；如已辦理完股權轉讓過戶登記手續，受讓方應到上交所辦理有關手續將標的股權及相關的股東權益返還債權行，債權行應于辦理前述股權過戶登記手續之日將轉讓款項返還受讓方，受讓方應保證返還的標的股權處于完整狀態且未設定任何質押或其他第三方權益。

　　(6)違約責任

　　本協議生效后，除本協議規定的可以解除協議之情形外，任何一方終止本協議的履行，必須向另一方支付相當于股權轉讓總金額的20%的違約金。

　　本協議生效后，任何一方不能按本協議的規定履行其義務，或其做出虛假的聲明與保證，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成的另一方的一切實際損失，包括但不限于已支付款項或拖延付款的利息，并承擔由于其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。

　　任何一方因違反本協議的約定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的轉讓手續的結束而解除。

　　(7)協議生效和終止條件

　　本協議經各方法定代表人(負責人)或授權代表簽字并加蓋公章以及受讓方完成股權轉讓款的第一次支付后成立，經國務院國有資產管理委員會批準后生效。

　　2、控制方式和程度

　　收購人中山路橋對上市公司縱橫國際的控制是以收購縱橫國際第一大股東持有的縱橫國際的股權的方式實現的。收購人的實際控制人嚴介和將通過間接控制的中山路橋行使對縱橫國際的股東權利，共計控制縱橫國際28.18%股份的表決權。

　　收購人對縱橫國際其他股東和其他股份的表決權和其他權力沒有影響力。

　　3、轉讓股權的權利限制情況

　　1)江蘇技術曾為鎮江丹徒縣龍山鰻業聯合公司在鎮江農行借款總計14，020萬元提供擔保，后因上述借款合同糾紛，鎮江市中級人民法院以民事裁定書(2002)鎮執字第138-2號、(2002)鎮執字第139-2號、(2002)鎮執字第140-2號、(2002)鎮執字第140-4號凍結了江蘇技術持有的縱橫國際國有法人股5，148萬股，在裁定拍賣上述凍結股權又流拍的情況下，最終裁定將5，148萬股股權作價約9，924萬元交付鎮江農行抵償債務。截止本報告披露日，縱橫國際尚未收到中國證券登記結算公司上海分公司關于上述股權的過戶通告。

　　2)江蘇省技術進出口公司持有縱橫國際的1，572萬股國有法人股已質押給江蘇中行，質押期限從2001年12月7日至2004年12月7日。2003年8月，因江蘇技術未履行法定義務，就江蘇中行訴江蘇技術公證債權一案，南京市中級人民法院裁定凍結江蘇技術持有的前述股份1，572萬股，凍結期限自2003年8月14日至2004年8月14日，截止本報告披露日，江蘇技術未還款，該部分股份的質押未解除，凍結手續未辦理。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　收購人中山路橋在股權轉讓協議簽定之日前六個月內沒有買賣縱橫國際掛牌交易股份的行為。

　　收購人中山路橋的董事、監事、高級管理人員以及前述人員的直系親屬在股權轉讓協議簽定之日前六個月內沒有買賣縱橫國際掛牌交易股份的行為。

　　收購人的控股股東太平洋建設、太平洋建設的董事、監事、高管人員及前述人員的直系親屬在股權轉讓協議簽定之日前六個月內沒有買賣縱橫國際掛牌交易股份的行為。

　　第五節 與上市公司之間的重大交易

　　本收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)以及本收購人的董事、監事、高級管理人員在股權轉讓協議簽定日前二十四個月內，沒有與下列當事人發生以下交易：

　　1、沒有與縱橫國際、縱橫國際的關聯方進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易的具體情況(前述交易按累計金額計算)；

　　2、沒有與縱橫國際的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

　　3、收購人不存在對擬更換的縱橫國際董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似的安排；

　　4、收購人不存在對縱橫國際有重大影響的正在簽署的合同。

　　第六節 資金來源

　　本次股權轉讓總價款分二次支付，簽訂轉讓協議后七個工作日內，收購人預付本次轉讓總金額的20%；股權轉讓工作獲得國務院國有資產管理委員會批準后，標的股權法院凍結解除并辦理股權過戶登記手續前一個工作日內受讓方向出讓債權銀行指定賬戶支付本次轉讓余款。

　　本次協議收購所需支付的資金全部來源于收購人的自有資金。

　　收購人聲明：用于本次協議收購的資金均未直接或者間接來源于縱橫國際及其關聯方。

　　第七節 收購目的及后續計劃

　　一、本次收購的目的

　　通過本次收購，進入機械行業，并以縱橫國際為平臺，整合太平洋建設下屬的機械類資產，做大做強縱橫國際的主業，有效促進地方經濟的發展。

　　二、本次收購基本條件分析

　　中山路橋及其控股股東太平洋建設是江蘇省有良好發展前景、實力雄厚的大型民營企業，先后獲得“中國優秀民營企業”、“全國光彩之星”、“全國青年文明號”、“全國企業文化先進單位”、“首屆中國百強私營企業”、“江蘇省建筑業最佳企業”、“AAA特級信用企業”等榮譽稱號。中山路橋是太平洋建設的核心企業之一，截止2003年12月31日，公司總資產3.13億元，所有者權益2.35億元，全年累計實現主營業務收入4.11億元，凈利潤5281萬元。中山路橋收購縱橫國際28.18%的股權有足夠的經濟實力。

　　中山路橋的業務大多集中于江蘇南通等地區，熟悉縱橫國際所在的南通市經濟社會環境，這有利于收購后的管理和文化等方面的整合。

　　中山路橋的大股東太平洋建設具有較多的收購兼并企業的成功經驗，近年來，積極參與國有企業的改制、重組工作，先后成功收購了9家虧損企業。

　　公司發展正在往上游產業延伸，擬進入工程機械領域，并已打下了扎實的基礎，收購縱橫國際實現該戰略的重要組成部分，希望以此為契機整合機械制造業務。

　　三、后續計劃

　　縱橫國際前身是南通機床，主營業務為機床制造，主要有三大類？？？普通機床、專用機床和數控機床。歷史上的南通機床為國產著名品牌，行業龍頭企業。95年開始機床業全行業陷入低谷，南通機床98年被收購重組并更名為縱橫國際，機床主業沒有得到很好的發展。隨著近年我國加工業在世界崛起，機械加工行業明顯好轉，機床行業也進入快速增長時期，目前發展機床產業正是歷史性的機遇。

　　普通機床競爭激勵，市場環境較為惡劣，而高檔數控機床市場，門檻較高，大型企業具有明顯的優勢。為此，南通機床將更新換代現有產品結構，重點發展數控機床。縱橫國際在這方面已有一定的基礎，可以通過加大技改投入，以及采取合資合作等方式，加快調整步伐。

　　本公司收購縱橫國際28.18%的股權，是太平洋建設進軍機械制造業發展戰略的需要。通過本次收購，太平洋建設將以縱橫國際的機床產業為龍頭，整合旗下機械制造業資產，全力打造太平洋建設的第二主業，促成太平洋建設產業結構的戰略性調整。

　　在前期調查研究的基礎上，本公司認為縱橫國際巨額虧損主要源于管理不善、財務負擔和人員負擔過重且大量投資失效。針對前述原因，本次收購成功后，將圍繞機械制造主業，對縱橫國際的資產、負債、人員、業務、機構進行調整并注入部分工程施工類優質資產，增加其造血功能和盈利能力，集中優勢資源做好、做強、做大機械制造業務。本次收購完成后的后續重組的思路及進展情況如下：

　　1、增持或處置股份

　　本公司入主縱橫國際，是基于進入機械制造業的戰略性并購，擬長期持有縱橫國際的股份。截至本報告書簽署之日，除已披露的股權收購外，本公司尚沒有與其他方簽署關于縱橫國際股權的收購協議，但本公司已考慮在適當的時候將繼續增持縱橫國際股份。

　　2、資產重組

　　縱橫國際主營機床、割草機和其他普通機械的制造與銷售，此外公司還大量投資于計算機、電子、網絡、貿易、投資、咨詢、金融等業務，直接或間接擁有控制權的子公司26家，擁有50%以下權益的聯營公司5家，投資規模龐大，效益低下，除少數能夠盈利外，大部分的企業處于長期虧損或停產的狀態。

　　目前縱橫國際旗下擁有5家分公司，由于公司長期的管理不善，生產經營、財務費用成本居高不下，仍然處于虧損狀態。

　　在本次重組中，本公司將以機械制造作為縱橫國際主業，處置盈利能力差且與主業無關的子公司股權和母公司資產，在處置過程中，按配比的原則剝離部分負債，對縱橫國際實施“瘦身計劃”。2003年12月，縱橫國際的鍛造、鑄造、專用機床以及普通機床四個分公司已被改造為子公司，實行獨立核算，推向市場，優勝劣汰。

　　3、債務重組

　　截止2003年12月31日，縱橫國際銀行短期借款3.30億元，長期借款4800萬元。由于縱橫國際經營狀況不佳，主要擔保方江蘇技術財務狀況惡化，前述貸款的利息均在一年期銀行基準利率的基礎上上浮5-10%，每年僅利息一項支出近3000萬元，財務負擔過重是縱橫國際主要虧損源之一。

　　本次股權轉讓后，通過適當的重組，縱橫國際的資產狀況將發生較大的變化，銀行信用亦將有較大的改善。在前述貸款到期后，將由太平洋建設及下屬資信優良的公司提供貸款擔保，縱橫國際新增的銀行貸款利率將可能較大幅度下降。截止本報告日，本公司已為縱橫國際提供貸款擔保共計1.07億元，目前正計劃逐步將縱橫國際的銀行貸款改為6-12月的短期貸款，并爭取銀行執行基準利率下調的優惠政策。隨著貸款的到期，與銀行的談判正逐步推進。

　　與子公司股權相對應的負債，在處置子公司股權時將按照配比的原則同時予以轉移。

　　4、人員重組

　　截止2002年12月31日，縱橫國際尚正式職工3352人，其中生產員工1858人，管理人員、退養人員較多，人員負擔重是縱橫國際管理費用高的主要原因。在保證生產經營正常進行和社會安定的情況下，人員重組與資產重組同步進行，調減管理崗位的人員編制，逐步分流富余人員，安置退養人員。經與江蘇省、南通市政府共同協商解決方案，2004年3月17日，縱橫國際第四屆第三次職工代表大會通過了縱橫國際750余名內退、離崗休養人員及420余名勞動合同到期的富余人員的分流安置辦法。

　　5、業務重組

　　收購縱橫國際，太平洋建設將全面介入機械制造業，并擬以縱橫國際為平臺，整合太平洋建設已有的機械制造業資產。中山路橋收購縱橫國際股權完成后，在條件成熟的情況下，太平洋建設擬將集團內盈利能力強的優質機械制造資產通過合適的方式注入縱橫國際。

　　經過適當的資產處置和置換，縱橫國際將集中于機械制造主業，全力發展以數控機床、路面機械為主的機械制造業務，在生產經營中全面推行高效的成本控制制度，挖潛增效，迅速提高縱橫國際的盈利能力。

　　6、組織結構調整

　　按計劃實施“瘦身計劃”處置子公司股權，縱橫國際的組織結構將發生較大的變化，同時為加強成本管理，母公司現有的四家分公司已改組為子公司并進行獨立核算，母公司的部分職能部門也將進行相應的調整，預計重組完成后，組織結構將發生一定的變化，但不會影響生產經營的正常進行，不會影響上市公司經營的獨立性和資產的完整性。

　　7、資產置換

　　為了避免縱橫國際被終止上市的風險，以資產置換的方式能夠較快地保證其盈利。2004年3月9日，本公司第一大股東太平洋建設、太平洋建設所屬子公司江蘇黃河建設工程有限公司、江蘇江海建設工程有限公司與縱橫國際簽定《資產置換協議》，將太平洋建設控股子公司江蘇東辰公路工程公司75%的股權與縱橫國際對江蘇技術的部分難以收回的債權進行置換，置換價格以北京六合正旭資產評估有限責任公司評估結果為定價依據，為4808.57萬元。

　　江蘇東辰公路工程有限公司成立于1993年，現有股權結構為：太平洋建設集團有限公司57.39%，江蘇黃河建設工程有限公司29.63%，江蘇江海建設工程有限公司12.98%。注冊資金6098.59萬元，資產總額21，144.57萬元，凈資產6399.90萬元。經營范圍是公路工程、橋梁、隧道施工；建筑安裝；航務工程作業；交通工程設施。承包境外公路工程和境內國際招標工程；等等。公司擁有國家公路工程施工總承包一級資質和國家對外經營權資格。近年來，公司先后承建國家、省、市重點交通工程項目40多個，包含各等級公路路基、路面和大型橋梁，工程合格率達100%，優良率達90%，最高工程結算收入達6億元，市場開拓前景好，收益情況穩定。2003年公司被評為“江蘇省建筑業最佳企業”，被中國建設銀行總行授予“AAA”級信用等級企業。

　　通過本次資產置換，縱橫國際剝離出無效資產，引入業績持續增長的工程施工行業，在減輕債務負擔的同時，增加造血機能，改善經營狀況，擺脫目前的困境，有利于可持續發展。

　　上述資產置換經縱橫國際2004年第一次臨時股東大會審議通過并于2004年4月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上披露，2004年4月14日履行了工商變更登記手續。

　　8、董事會、監事會、高管人員的調整

　　股權收購完成后，本公司將成為縱橫國際的第一大股東，為盡早對縱橫國際的資產和業務有徹底的了解，盡快制定切實可行的資產重組方案，以提升縱橫國際的盈利能力，避免退市的風險，維護廣大中小股東的利益，在保證縱橫國際生產經營穩定進行的基礎上將對縱橫國際的董事會、監事會、高管人員進行一定的調整，收購人與縱橫國際現有股東達成一致意見，在2003年11月17日召開的董事會上，確定中山路橋提名的嚴介和為董事候選人并經2003年12月8日2003年第一次臨時股東大會審議通過。在2004年4月11日召開的第四屆董事會二00四年第三次會議上增補施進宇先生為公司董事人選，并擬經2003年度股東大會審議批準；聘任收購人提名的凌衛國先生擔任總經理；在同日召開的的第四屆監事會二00四年第一次會議上聘任錢漢清先生擔任監事，并擬經2003年度股東大會審議批準。新的董事會由7人組成，其中包括兩名獨立董事。新的監事會由3人組成，其中包括一名職工監事。以下為董事會聘任的總經理及收購人建議縱橫國際現任股東提名的董事、監事候選人簡介：

　　凌衛國先生：男，1971年出生，大專，會計師。歷任南通柴油機股份有限公司經濟管理處副處長、財務處副處長、企管辦副主任、全管辦主任、南通縱橫國際股份有限公司廣東辦事處主任、南通縱橫國際股份有限公司副總經理。

　　嚴介和：見第三節第七條“收購人及主要關聯方介紹”，擬推薦為董事。

　　施進宇先生：男，1958年出生，中共黨員，大學，MBA在讀，高級工程師，歷任南通富通軸瓦股份有限公司總經理、江蘇華容集團經理部副經理、南通縱橫國際股份有限公司副總經理。擬推薦為董事。

　　錢漢清先生：1945年出生，中共黨員，大學，高級工程師。歷任兵器部5107廠教育科副科長、技術科副科長、南通機床廠黨委副書記、書記兼副廠長、南通機床股份有限公司(集團)副董事長、黨委書記、副總經理、總經理、南通縱橫國際股份有限公司董事、副總經理兼黨委書記。擬推薦為監事。

　　為完善縱橫國際法人治理結構，經縱橫國際2003年第一次臨時股東大會審議通過，增選兩名獨立董事，名單如下：

　　施建軍先生：經濟學博士，1988年、1996年作為高級訪問學者赴英國利茲大學和美國堪薩斯大學訪問，2001年5月受國家教育部的派遣去澳大利亞悉尼大學和拉籌伯大學進行“影子校長”實習。現任南京大學常務副校長、教授、博士生導師，中國統計學會副會長，中國教育會計學會副會長等職，在上市公司中擔任馬鞍山鋼鐵股份有限公司獨立董事。

　　茅寧先生：工學博士，1991年國家教委公派訪問學者身份赴香港中文大學工商管理學院研修，1997年10月至1998年9月以富布賴特高級訪問學者身份在美國紐約大學STERN商學院研修，2001年8月赴美國哈佛商學院參加案例教學研討會。現任南京大學商學院工商管理系教授，博士生導師，南京大學EMBA及高級經理培訓中心主任，同時兼任南京大學商學院院長助理。

　　收購人已對上述人員的簡歷進行必要的了解，認為該等人員不存在公司法及其他法律、法規及政府規范性文件中規定的不得擔任上市公司董事、獨立董事、監事和高級管理人員職務的情形。

　　9、對公司章程的修改

　　縱橫國際現行公司章程在2000年制定，已不能滿足公司規范治理的需要，根據《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股東大會規范意見》及相關法律、法規的規定并結合公司實際，經縱橫國際2003年第一次臨時股東大會審議通過，對縱橫國際《公司章程》進行適當修訂，主要是在章程目錄中增加了第四章第五節關聯交易和第五章第二節獨立董事。

　　章程修改的具體內容已在2003年11月6日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》刊登的《南通縱橫國際股份有限公司第四屆董事會2003年第五次會議決議公告及關于召開2004年第一次臨時股東大會的通知》中詳細披露。

　　10、關于縱橫國際過渡期的經營管理

　　為保證縱橫國際正常的生產經營，保護縱橫國際及其他股東的利益，2003年11月14日，縱橫國際主要股東江蘇技術(甲方)、江蘇華容集團有限公司(乙方)及潛在股東中山路橋(丙方)就股權轉讓協議簽訂之日至標的股權過戶辦理完畢這一期間縱橫國際的經營管理簽訂了《關于南通縱橫國際股份有限公司過渡期的管理安排協議》，主要內容如下：

　　甲方和乙方同意本協議簽訂后立即將本協議約定的過渡期管理安排事項提交縱橫國際董事會、監事會并促成董事會、監事會做出包括但不限于如下內容的決議：

　　(1)聘任丙方推薦人員為縱橫國際的總經理；

　　(2)修改公司章程，將董事會人數由九名調至七名，其中獨立董事二名，將監事會人數由五名調至三名，其中職工監事一名；

　　(3)甲方、乙方原推薦的部分董事將申請辭去董事職務，丙方推薦董事候選人二名，二名獨立董事候選人由丙方與乙方協商后推薦。甲方、乙方原推薦的部分監事將申請辭去監事職務，由丙方推薦縱橫國際監事會部分監事候選人一名。上述內容由公司董事會、監事會提交股東大會審議表決；

　　(4)發出召開2003年第一次臨時股東大會的通知。

　　(5)甲、乙、丙三方共同對過渡期縱橫國際的經營行為進行監督，對過渡期內縱橫國際的一切重大資產和投資決策共同承擔責任；各方應按法律、法規和《公司章程》的規定，行使股東權利，對縱橫國際和其他股東負有誠信義務。但由于甲方股權已質押給相關債權銀行且其本身出現財務危機，與縱橫國際有重大未了債務，其股東權利應受到適當限制，在此甲方同意，如在過渡期內縱橫國際召開股東大會，行使其投票權時必須征詢乙方和丙方的意見。

　　(6)甲、乙兩方須為丙方派出人員在過渡期對縱橫國際的經營管理提供必要協助，包括介紹情況、辦理交接、出具必要文件和其他幫助。

　　(7)在過渡期間，縱橫國際擬進行資產重組，各方同意，對丙方或其關聯方主導的、符合本協議約定的重組行為給予全力支持和協助。

　　11、本公司目前尚無其他對縱橫國際有重大影響的計劃。

　　第八節 對南通縱橫國際股份有限公司的影響分析

　　一、本公司在本次收購完成后，縱橫國際在人員、業務、資產、機構和財務方面仍將保持其獨立性

　　1、業務獨立性方面

　　本公司及太平洋集團作為太平洋集團下屬子公司，主要從事市政相關路橋建設業務，與縱橫國際的機械制造主營業務差別較大。本公司與縱橫國際注冊地和辦公地相距甚遠，縱橫國際本身擁有完整、獨立的供應、生產和銷售系統。該公司的產、供、銷等生產經營活動均由該公司自主決策，無需依賴本公司進行，業務亦獨立于本公司。

　　2、資產完整性方面

　　縱橫國際擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施、土地使用權以及非專利技術等資產，該公司已獨立經營多年。而本公司由于在工程施工行業基礎扎實、實力雄厚，不存在本公司占用縱橫國際資金、資產及其他資源的情況。在本公司收購縱橫國際后將嚴格按照《公司法》和中國證監會的有關規定行使股東權利，切實維護縱橫國際和其他股東的合法權益。

　　3、人員獨立性方面

　　在本公司收購縱橫國際后，縱橫國際的總經理、副總經理、財務負責人以及董事會秘書等高級管理人員將專職在該公司工作，并在該公司領取薪酬，獨立于本公司，不在本公司兼職。由于雙方注冊地和辦公地點相距較遠，縱橫國際的辦公機構和生產經營場所與本公司完全分開，不存在“兩塊牌子，一套人馬”、混合經營、合署辦公的情況。本公司將嚴格按照《公司法》和中國證監會的有關規定行使股東權利，不會超越股東會和董事會權限干涉縱橫國際的人事任免決定。

　　4、機構獨立性方面

　　縱橫國際擁有獨立完整的機構設置，各機構均與本公司分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。

　　5、財務獨立性情況

　　縱橫國際設有獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系，并根據《公司法》、《企業會計準則》和《企業會計制度》等有關法律、法規和規章的規定制訂了有關財務管理制度。

　　縱橫國際已獨立開設銀行賬戶并依法獨立納稅，該公司能夠獨立做出財務決策。

　　本次收購完成后，縱橫國際仍具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面繼續保持獨立。

　　縱橫國際的生產經營將不會對本公司形成依賴，除資產置換(詳見2004年3月11日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》披露的《南通縱橫國際股份有限公司關于進行資產置換的關聯交易公告》)外，本公司與縱橫國際目前不存在關聯交易和同業競爭。

　　第九節 收購人的財務資料

　　江蘇中山路橋工程有限公司一九九六年六月六日在江蘇省工商局登記注冊，注冊號3200002100457，注冊資本為2634.99萬元，公司主要經營土木工程建筑、高等級公路、橋梁配套工程建設，建筑材料的制造、銷售。截止2003年12月31日，公司總資產3.13億元，所有者權益2.35億元，全年累計實現主營業務收入4.11億元，凈利潤5281萬元。

　　一、中山路橋前三年財務報表

　　本公司近三年的會計制度及主要會計政策基本保持一致，2001年度，2002年度、2003年度經審計的財務會計報表如下(單位：元)。

　　表2：資產負債表

　　表3：資產負債表續

　　表4：利潤表

　　表5：現金流量表

　　二、會計師事務所對中山路橋財務報告的審計意見

　　本公司2002年度、2003年度財務報告經淮安國信會計師事務所審計，均出具了標準無保留意見的審計報告，2003年審計報告的審計意見如下：

　　淮安國信會計師事務所認為確認江蘇中山路橋工程有限公司2003年12月31日資產負債表及截止該日的利潤表、利潤分配表、現金流量表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允地反映了收購人2003年12月31日的財務狀況及2003年度經營成果。

　　三、中山路橋現執行的主要會計政策

　　1、公司執行的會計制度：《施工企業會計制度》

　　2、會計期間：公司會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。

　　3、記賬原則和計價基礎：公司經濟業務的會計核算以權責發生制為記賬原則，以實際成本為計價基礎。

　　4、壞帳核算：公司壞帳核算采用備抵法。

　　5、估計壞帳損失的方法選用應收賬款余額百分比法，壞帳準備提取比例為0.3%。

　　6、存貨計價方法：公司存貨為原材料，采用實際成本計價。

　　7、固定資產核算：按實際成本計價。固定資產標準為單位價值2000元以上，使用期限1年以上的房屋建筑物、機械設備、運輸設備、辦公設備及其他與生產經營業員有關的設備。

　　8、固定資產折舊計提的方法采用直線法，并按固定資產類別，預計使用年限、殘值率4%確定。

　　9、收入確認的原則和方法是按照工程完工百分比法。

　　10、稅項：營業稅3%，城市維護建設稅7%，教育附加稅4%，所得稅33%。

　　第十節 其他重大事項

　　收購人聲明

　　本人以及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　江蘇中山路橋工程有限公司

　　法定代表人：

　　2004年5月12日

　　財務顧問聲明

　　本人以及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　聯合證券有限責任公司

　　法定代表人：

　　項目負責人：

　　2004年5月12日

　　律師事務所聲明

　　本人以及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　江蘇世紀同仁律師事務所

　　法定代表人：

　　經辦律師：

　　2004年5月12日

　　第十一節 備查文件

　　一、中山路橋的工商營業執照和稅務登記證

　　二、中山路橋的董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明

　　三、中山路橋關于收購縱橫國際股權的董事會、股東會決議

　　四、中山路橋2001年度、2002年度、2003年度財務報告

　　五、《股權轉讓協議》、《關于南通縱橫國際股份有限公司過渡期的管理安排協議》

　　六、《權利質押合同》、江蘇省南京市中級人民法院《民事裁定書》(2003)寧執字第331號。

　　七、江蘇省鎮江市中級人民法院民事裁定書(2002)鎮執字第138-2號、(2002)鎮執字第139-2號、(2002)鎮執字第140-2號、(2002)鎮執字第140-4號

　　八、南通縱橫國際股份有限公司股權轉讓進展情況的說明

　　九、《資產置換協議》、縱橫國際股東大會決議

　　十、股權轉讓協議簽訂前6個月內，中山路橋及其董事、監事、高級管理人員買賣上市公司股份的聲明及相關證明

　　十一、江蘇省對外貿易經濟合作廳同意江蘇技術轉讓所持縱橫國際股權的批準文件上海證券報