特別提示：

　　本公司及董事會(huì)全體人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假

　　記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

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　　一、會(huì)議的召開及出席情況

　　上海市天宸股份有限公司2003年年度股東大會(huì)于2004年6月3日上午

　　在上海社會(huì)進(jìn)修學(xué)院召開。參加會(huì)議的股東22名，代表股權(quán)數(shù)為145，885，753

　　股，占公司總股本45.5708%，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司的法律顧問(wèn)

　　出席了會(huì)議，大會(huì)由董事長(zhǎng)葉立潤(rùn)先生主持。大會(huì)的召開符合《公司法》和《公司

　　章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、議案表決情況

　　會(huì)議以記名投票方式逐項(xiàng)審議通過(guò)如下議案：

　　1、《2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　145，870，890股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9899%，14，851股反對(duì)，

　　12股棄權(quán)；

　　2、《2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

　　145，870，890股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9899%，240股反對(duì)，14，

　　623股棄權(quán)；

　　3、《2003年年度報(bào)告及摘要》

　　145，870，890股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9899%，14，622股反對(duì)，

　　241股棄權(quán)；

　　4、《2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　145，885，500股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9999%，241股反對(duì)，

　　12股棄權(quán)；

　　5、《2003年度利潤(rùn)分配議案》

　　以公司2003年年末股份總數(shù)320，129，190股為基數(shù)，向全體股東每10股送

　　現(xiàn)金紅利0.20元(含稅)。

　　145，867，890股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9879%，17，622股反對(duì)，

　　241股棄權(quán)；

　　6、《注冊(cè)地址變更的議案》

　　145，885，500股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9999%，253股反對(duì)，0

　　股棄權(quán)；

　　7、《修改公司章程的議案》

　　(1)公司章程第一章總則第五條原公司住所：上海市徐家匯路550號(hào)15

　　樓修改為公司注冊(cè)地址：上海市南匯區(qū)康橋康士路17號(hào)，公司辦公地址：上海

　　市盧灣區(qū)徐家匯路550號(hào)15樓。

　　145，885，500股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9999%，1股反對(duì)，

　　252股棄權(quán)；

　　(2)公司《章程》第一章總則第十一條原本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指

　　公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人修改為本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公

　　司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理。

　　145，885，500股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9999%，240股反對(duì)，

　　13股棄權(quán)；

　　8、《2002年末主要會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正議案》

　　145，867，890股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9877%，14，611股反

　　對(duì)，3，252股棄權(quán)；

　　9、《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)成員的議案》(個(gè)人簡(jiǎn)歷詳見2004年4月15日《上海證

　　券報(bào)》)

　　(1)選舉芮友仁先生為公司董事

　　145，870，890股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9899%，14，623股反

　　對(duì)，240股棄權(quán)；

　　(2)選舉周德駿先生為公司董事

　　145，885，500股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9999%，241股反對(duì)，

　　12股棄權(quán)；

　　(3)褚正昌先生辭去公司董事

　　145，885，500股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9999%，12股反對(duì)，

　　241股棄權(quán)；

　　(4)倪大乾先生辭去公司董事

　　145，885，500股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9999%，241股反對(duì)，

　　12股棄權(quán)；

　　10、《補(bǔ)選卓越先生為公司獨(dú)立董事的議案》(個(gè)人簡(jiǎn)歷詳見2004年4月30

　　日《上海證券報(bào)》)

　　145，885，500股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9999%，240股反對(duì)，

　　13股棄權(quán)；

　　11、《聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所并決定其2003年度審計(jì)報(bào)酬的議案》

　　145，882，500股同意，占參加該項(xiàng)表決的股東總數(shù)99.9978%，13股反對(duì)，

　　3，240股棄權(quán)；

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會(huì)經(jīng)德恒上海律師事務(wù)所王雨微律師審驗(yàn)和見證，出具了公司

　　2003年年度股東大會(huì)的法律意見書。該意見書認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集、召開

　　程序均符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議的表

　　決程序合法、有效，形成的決議真實(shí)有效。

　　備查文件：

　　2003年年度股東大會(huì)決議

　　2003年年度股東大會(huì)會(huì)議記錄

　　律師法律意見書

　　特此公告

　　上海市天宸股份有限公司董事會(huì)

　　二00四年六月三日

　　德恒上海律師事務(wù)所關(guān)于

　　上海市天宸股份有限公司二零零三年年度股東大會(huì)之

　　法律意見書

　　(德恒滬券字[2004]第025號(hào))

　　致：上海市天宸股份有限公司

　　德恒上海律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受貴公司的委托，指派王雨微律

　　師(以下簡(jiǎn)稱本所律師)于二零零四年六月三日列席并見證了貴公司二零零三

　　年度股東大會(huì)(以下簡(jiǎn)稱本次股東大會(huì))，并根據(jù)貴公司的要求就本次股東大

　　會(huì)的真實(shí)性、合法性和有效性出具本法律意見書。

　　在本法律意見書中，本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生

　　或存在的事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件(包括但不限于《中華

　　人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)、《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)

　　稱《公司法》)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(二零零零年修訂版)》(以下簡(jiǎn)稱

　　《規(guī)范意見》)以及《上海市天宸股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)發(fā)

　　表法律意見。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)

　　的文件(原件或復(fù)制件)，包括但不限于貴公司于二零零四年四月三十日在《上海

　　證券報(bào)》刊登的《上海市天宸股份有限公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告

　　暨召開2003年年度股東大會(huì)的通知》和貴公司于二零零四年五月十一日在《上

　　海證券報(bào)》刊登的《上海市天宸股份有限公司關(guān)于變更2003年年度股東大會(huì)會(huì)

　　址的通知》等有關(guān)會(huì)議資料，并聽取了貴公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明。

　　貴公司已保證和承諾，貴公司所提供的文件和所作的陳述和說(shuō)明是完整的、

　　真實(shí)的和有效的，有關(guān)文件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本

　　法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。

　　本所在此同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會(huì)公告

　　的法定文件之一，隨其他公司公告文件一起提交上海證券交易所予以審核公告，

　　本所將對(duì)本所出具的下述法律意見依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　本所律師根據(jù)《證券法》第十三條和《規(guī)范意見》第七條的要求，按照律師行

　　業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)原則對(duì)貴公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)

　　進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會(huì)召集與召開的程序

　　貴公司董事會(huì)于二零零四年四月三十日以在《上海證券報(bào)》刊登《上海市天

　　宸股份有限公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告暨召開2003年年度股東

　　大會(huì)的通知》的方式召集貴公司的全體股東召開本次股東大會(huì)。會(huì)議通知包括會(huì)

　　議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議程、出席對(duì)象、出席會(huì)議登記辦法、聯(lián)系方式等事項(xiàng)。

　　貴公司通過(guò)在二零零四年五月十一日的《上海證券報(bào)》上刊登《上海市天宸

　　股份有限公司關(guān)于變更2003年年度股東大會(huì)會(huì)址的通知》的方式就本次股東大

　　會(huì)會(huì)址的更改通知了各股東和股東代表人。

　　本次股東大會(huì)于二零零四年六月三日上午九點(diǎn)在上海市順昌路622號(hào)上海

　　社會(huì)科學(xué)進(jìn)修學(xué)院研究生部五樓報(bào)告廳召開，本次會(huì)議由貴公司董事長(zhǎng)葉立潤(rùn)

　　主持。

　　本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召開公告在本次股東大會(huì)

　　召開三十日前發(fā)布，本次股東大會(huì)實(shí)際召開時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與會(huì)議通知中所公

　　告的時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容一致，貴公司本次股東會(huì)議的召集與召開程序符合《公司

　　法》、《證券法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會(huì)人員的資格

　　經(jīng)本所律師見證，出席本次會(huì)議的股東人數(shù)為22人，代表股數(shù)14，588，753

　　股，占貴公司股份總數(shù)的45.5708%，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的45.5708%，

　　均為二零零四年五月二十一日下午三點(diǎn)交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)

　　任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東。其中，法人股股東出席的，由法定代

　　表人或法定代表人委托的代理人出席，持有本人身份證明、法定代表人身份證明

　　或者法定代表人出具的授權(quán)委托書和持股憑證；社會(huì)公眾股股東本人出席的，均

　　出示本人身份證明和持股憑證；股東代理人出席的，均出示了授權(quán)委托書、本人

　　身份證明和持股憑證。

　　列席本次股東大會(huì)人員包括貴公司的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管

　　理人員以及參加見證本次股東大會(huì)的本所律師等。

　　本所律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)的股東、股東代表人或其委托代理人和其

　　他出席會(huì)議的人員均有參加本次股東大會(huì)的資格，其出席會(huì)議的資格符合《公司

　　法》、《證券法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　三、本次股東大會(huì)的議案

　　經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)審議了如下十一項(xiàng)議案：

　　1、2003年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　2、2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　3、2003年度報(bào)告及摘要；

　　4、2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　5、2003年度利潤(rùn)分配議案；

　　6、關(guān)于公司注冊(cè)地址變更的議案；

　　7、關(guān)于修改公司章程的議案；

　　8、關(guān)于公司2002年末主要會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正議案；

　　9、關(guān)于調(diào)整董事會(huì)成員的議案；

　　10、關(guān)于補(bǔ)選獨(dú)立董事的議案；

　　11、關(guān)于繼續(xù)聘任上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)及

　　決定其2003年度審計(jì)報(bào)酬的議案。

　　經(jīng)本所律師核查，上述十一項(xiàng)議案均由貴公司董事會(huì)提請(qǐng)審議，其內(nèi)容與召

　　集股東大會(huì)的通知中列明的事項(xiàng)一致，符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)范意見》及

　　《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，可以在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

　　經(jīng)本所律師核查，貴公司股東及股東代表、監(jiān)事等均沒(méi)有在本次股東大會(huì)上

　　提出任何未在會(huì)議通知上列明的提案。

　　四、本次股東大會(huì)的表決程序

　　經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)采用記名方式投票表決，出席會(huì)議的股東、

　　股東代表人或其委托代理人就列入本次股東大會(huì)的上述十一項(xiàng)議案逐項(xiàng)審議并

　　逐項(xiàng)予以表決，表決計(jì)票過(guò)程由本次股東大會(huì)推舉的股東代表和監(jiān)事代表負(fù)責(zé)

　　監(jiān)票，并由大會(huì)主持人當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，上述十一項(xiàng)議案已獲得本次股東大會(huì)

　　的審議通過(guò)。

　　經(jīng)審查，本次股東大會(huì)的表決程序和表決票數(shù)符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)

　　范意見》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　五、結(jié)論性意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本次股東

　　大會(huì)人員的資格、本次股東大會(huì)的議案和表決程序等均符合《公司法》、《證券

　　法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)作出的決議真實(shí)、合

　　法、有效。

　　本法律意見書僅為見證貴公司本次股東大會(huì)的合法性、真實(shí)性而出具，非經(jīng)

　　本所書面同意，不得被任何人用于任何其他目的。

　　本法律意見書中文正本一式兩份，經(jīng)本所加蓋公章和經(jīng)辦律師簽字后生效，

　　具同等法律效力。

　　德恒上海律師事務(wù)所(蓋章)

　　經(jīng)辦律師：王雨微

　　二零零四年六月三日上海證券報(bào)