本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　福建鳳竹紡織科技股份有限公司第二屆董事會第三次會議于2004年6月2日下午2：00在公司三樓會議室召開。本次會議應到董事11名，實到董事9名(獨立董事張勇勤、董事陳維輝因事未能出席會議，分別委托獨立董事陳俊明、董事陳鋒代為出席并行使表決權)，公司

E歌時代來臨了！ 第39屆世界廣告大會 2004環球小姐總決賽 新浪招商引資征代理商

監事和相關高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由陳澄清董事長主持。參會董事以舉手表決方式通過如下決議：

　　一、審議并通過《關于調整董事的議案》。

　　由于工作和職務變動原因，陳維輝董事、潘勝泉董事書面向董事會請求辭去董事職務。經公司董事會提名委員會審核，提名徐波先生、鄭玉潤女士為董事候選人，任期與本屆董事會相同。(簡歷附后)

　　此議案需提交股東大會審議通過。

　　二、審議并通過《關于聘任高管人員的議案》。

　　鑒于鄭玉潤女士被提名為公司董事候選人，本人提出不再兼任營銷副總經理職務及總工程師李愛民先生已屆退休年齡原因，經總經理提名，改聘陳強先生為營銷副總經理、常向真女士為總工程師。同時經總經理提名，聘任黃建武先生為生產副總經理。(簡歷附后)

　　三、審議并通過《關于調整獨立董事津貼的議案》。

　　根據國內上市公司獨立董事津貼的普遍標準，并結合公司的實際情況，公司擬將獨立董事津貼由原每人3萬元人民幣/年(含稅)調整為每人5萬元人民幣/年(含稅)，支付方式為按月支付。按照本次調整后的獨立董事津貼標準從2004年1月1日開始執行。

　　獨立董事出席公司股東大會、董事會會議及按照《公司法》、《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》規定行使職權所需的費用在公司據實報銷。

　　此議案需提交股東大會審議通過。

　　四、審議并通過《關于調整公司組織機構的議案》。

　　根據公司生產、經營和管理工作的需要，對公司原組織機構作如下調整：1、撤銷投資證券部，其原有職能合并至董秘辦公室。2、增加品管部、倉儲中心兩個職能部門。

　　五、審議并通過《關于修改公司章程的議案》。

　　一、在《公司章程》原九十七條后增加一條：

　　第九十八條公司董事會審議決策對外擔保事項時應遵循以下原則和程序：

　　(一)、公司不得為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業、本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位和個人提供擔保。不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　(二)、公司對外提供擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　(三)、公司對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或經股東大會批準方可實施，未經股東大會或董事會批準，公司不得對外提供擔保，公司及公司派出董事也不得在子公司的股東會或董事會上同意該公司對外提供擔保。

　　(四)、公司董事會有權決定單筆金額在人民幣5000萬元以下(含5000萬元)或12個月內累計金額不超過最近經審計的凈資產30%的對外擔保。

　　(五)、單筆金額在人民幣5000萬元以上或12個月內累計金額超過最近經審計的凈資產30%的對外擔保，由公司董事會經前述程序審議后提出預案，提交股東大會批準。

　　(六)、股東大會或董事會就擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。經股東大會或董事會批準的對外擔保額度需分次實施時，授權公司董事長在批準額度內簽署擔保文件。

　　(七)、公司提供擔保的對象必須具有獨立法人資格，并具備下列條件之一：

　　1.公司持股50%以上(含50%)的子公司；

　　2.與公司相互提供銀行擔保的企業；

　　3.與公司有現實或潛在的重要業務關系的單位。

　　(八)、公司董事會在決策對外提供擔保事項時，應認真審查申請擔保人的財務狀況、行業前景、經營狀況和信用、信譽情況，對于有下列情形之一的申請擔保單位，不得為其提供擔保：

　　1.不符合第(一)條規定的擔保對象和擔保范圍的；

　　2.產權關系不明確，轉制尚未完成或其設立不符合國家法律或國家產業政策的；

　　3.提供資料不充分時或提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的；

　　4.公司前次為其擔保，發生債務逾期、拖欠利息等情況的；

　　5.上年度虧損或上年度贏利甚少且本年度預計虧損的；

　　6.經營狀況已經惡化、信譽不良的；

　　7.未能提供公司認可的反擔保條件，或反擔保的提供方不具有實際承擔能力的；

　　8.公司認為該擔保可能存在其他損害公司或股東利益的。

　　(九)、公司應嚴格按照《證券法》、《上市規則》和本章程的有關規定，認真履行對外擔保的信息披露義務。

　　(十)、公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行本制度情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　二、《公司章程》其他條款內容未作變更，條款序號依此排列。

　　此議案須提交股東大會審議批準。

　　六、審議并通過《關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案》。

　　根據《公司法》和公司章程的規定，公司定于2004年7月10日在公司二樓會議室召開2004年第一次臨時股東大會，現將本次會議的有關事宜公告如下：

　　(一)、會議時間：2004年7月10日上午9：00會期半天

　　(二)、會議地點：福建晉江市青陽鳳竹工業區本公司二樓會議室

　　(三)、會議審議事項：

　　1、審議《關于調整董事的議案》；

　　2、審議《關于調整監事的議案》；

　　3、審議《關于調整獨立董事津貼的議案》；

　　4、審議《關于修改公司章程的議案》。

　　(四)、出席會議的對象：

　　1、截止2004年7月2日下午3：00上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。

　　2、本公司董事、監事、相關高級管理人員及公司聘請的見證律師。

　　3、因故不能出席的股東，可書面委托授權代理人出席，授權委托書格式附后。

　　(五)、會議登記方法：

　　1、登記手續：

　　(1).個人股東持本人身份證和持股憑證辦理登記手續；委托他人出席會議的，應持被委托人身份證、委托人簽署的授權委托書、委托人身份證和持股憑證辦理登記手續。

　　(2).法人股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席會議本人身份證和持股憑證辦理登記。異地股東可以用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：2004年7月6日(上午8：30-11：30，下午14：00-17：00)

　　3、登記地址：福建省晉江市青陽鳳竹工業區

　　福建鳳竹紡織科技股份有限公司董秘辦公室

　　聯系電話：0595-5656506

　　傳真：0595-5656941

　　郵編：362200

　　聯系人：林宇、施福池

　　4、其他事項：與會股東住宿及交通費自理。

　　附1、授權委托書

　　茲全權委托我公司先生(女士)代表本人(單位)出席福建鳳竹紡織科技股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人(蓋章)簽名：身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東帳號：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　委托日期：2004年月日

　　附2、董事候選人簡歷

　　1、徐波先生：1970年生，大學文化，高級工程師。曾任福建省環境保護設計院工程設計一所副所長，總工辦副主任，工程設計一所所長。現任福建省環境保護設計院副院長。

　　2、鄭玉潤女士：1957年生，中專學歷，經濟師。曾任晉江糖廠生產技術科、設備科技術員，本公司漂染經營部經理。現任本公司營銷副總經理。

　　附3、新聘高管人員簡歷

　　1、陳強先生：1980年生，大專學歷。曾任鳳竹鞋業公司車間主任、生產廠長、總經理助理、副總經理，本公司供應部采購主管。現任本公司營銷中心經理。

　　2、常向真女士：1953年生，大學文化，高級工程師。曾任福州針織總廠技術員、質檢副科長、技術副科長，本公司工藝員、化驗室主任。現任本公司技術開發部部長。

　　3、黃建武先生：1975年生，中專學歷、助理工程師。曾任福州馬尾川隆紡織有限公司開定領班，本公司漂染廠后整理主管、漂染廠副廠長，現任本公司漂染廠廠長。

　　福建鳳竹紡織科技股份有限公司董事會二00四年六月二日上海證券報