本公司與韓國 N H N集團(以下簡稱為 NHN)已于2004年4月9日簽署《戰略合作框架協議》結成戰略合作伙伴，現雙方及其他關聯方就北京聯眾電腦技術有限責任公司(以下簡稱聯眾電腦)的合作事宜于2004年6月2日簽署了正式《股權轉讓協議》。

　　(一)交易概述

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　　1、公司與 S i n o P o w e r M a n a g e m e n t L i m i t e d(以下簡稱 SPM L)、 P r e c i s e M a s t e r L i m i t e d(以下簡稱 P M L)、 T o ta lA c c e s s L i m i t e d(以下簡稱 T A L)、 N H N、 N H N- P CCS(香港)有限公司(以下簡稱 N P H K)于2004年6月2日簽署《股權轉讓協議》， S P M L、 P M L、 TAL(三方共同稱為“出讓方”)以總價約1億美元的價格向 N H N、 N P H K(兩方共同稱為“受讓方”)出售 O u r gam e A s s e t s L t d.(以下簡稱 O A L)50%的股權，其中 S P M L出售其持有的29%的股權，PM L出售其持有的14%的股權， T A L出售其持有的7%的股權。

　　《股權轉讓協議》的附件《 N H N技術協議主要條款摘要》(以下簡稱附件一)中規定， N H N將擁有的游戲出售給聯眾電腦或 OAL的中國下屬公司和將擁有的游戲平臺授權給 OAL的中國下屬公司等。附件《股東協議形式》(以下簡稱附件二)中規定，《股權轉讓協議》生效后 OAL的股東在未來運營及管理方面的意向以及各向 OAL發放2000萬美元股東借款的約定。附件《框架協議形式》(以下簡稱附件三)中約定聯眾數字娛樂科技(北京)有限公司(以下簡稱聯眾數娛)為聯眾電腦提供獨家服務等內容。

　　同時出讓方 S P M L、 P M L、 TAL等三公司還共同簽署了《分配協議》，三方將按照所出讓股權的比例分享本次出讓股權收益及并分擔相應義務。

　　此次轉讓后，本公司間接持有 O A L50%股權， N H N及其關聯公司持有 O A L50%股權。

　　上述股權轉讓不構成關聯交易。

　　2、公司董事會于2004年6月2日召開會議，審議并通過了同意與 NHN等各方簽署《股權轉讓協議》的議案。公司獨立董事對該事項投票表示同意。

　　(二)交易對方情況介紹

　　韓國 N H N集團系韓國 K O S DAQ上市公司。該公司情況詳見公司2004年4月13日及4月29日發布的相關公告。

　　N P H K為 N H N注冊在香港的全資子公司， N H N及 N P H K與本公司及公司前十名股東之間無關聯關系。

　　(三)其他當事人情況介紹

　　此次交易主要當事人在公司2004年4月13日及4月29日公告中已經進行了披露，具體如下： S P M L是由 R e d F ort u n e H o l d i n g s L i m i t e d設立的100%控股子公司， R e d F o r tu ne H o l d i n g s L i m i t e d系由本公司100%控股的 L i n k C h a n c eI nv e s t m e n t L i m i t e d(即域創投資有限公司)所投資設立的。 PML是一家在英屬維爾京群島注冊成立的有限責任公司， TAL是一家在英屬維爾京群島注冊成立的有限責任公司。上述兩公司均尚未進行經營。

　　聯眾數娛為 O A L于2004年5月10在北京市工商行政管理局注冊成立的全資子公司。

　　(四)交易標的基本情況

　　O A L是一家在開曼群島注冊的有限責任公司，該公司股東包括持有79%股權的 S P M L和持有14%股權的 PML以及7%股權的 T A L。 O A L是本公司在海外新設立的公司，該公司尚未進行業務經營。

　　(五)交易合同的主要內容及定價情況

　　1、主要條款

　　此次股權轉讓款受讓方將以現金和股票方式支付給出讓方，根據《股權轉讓協議》，具體方式為：1)現金部分：a)5000萬元美元受讓方將在2004年6月25日最晚不遲于2004年7月17日前支付；b)2000萬美元受讓方將以信用證的方式在6-18個月內根據O AL的運營情況支付(最遲將在滿18個月之日支付)；2)股票部分：受讓方將在2004年6月24日最晚不遲于2004年7月17日前將N HN股票共計383，020股支付給出讓方，(以雙方簽署《戰略框架協議》前一日即2004年4月8日 NHN股票收盤價計算，約合3000萬美元；以2004年5月28日 NHN股票收盤價計算，目前約合3550萬美元)，上述股票的出售鎖定期為一年。

　　根據《股權轉讓協議》，出讓方將承擔受讓方本次交易的交易費用包括律師費用、會計師費用等200萬美元，超出費用由受讓方自行承擔。

　　2、定價情況

　　此次交易價格是雙方協商的結果，是 N H N對聯眾及中國游戲市場進行深入調研后所作出的商業判斷。

　　(六)涉及出售資產的其它安排

　　根據《股權轉讓協議》， OAL將以300萬美元的代價，包括200萬美元的注冊資本的股權轉讓以及償還100萬美元原股東先期支付款的代價收購 N PHK的中國獨資公司--北京世聯互動科技有限公司(以下簡稱 N H N中國)，收購后 N H N中國公司將成為 OAL的獨資公司；另外本公司將負責協助及督促清收聯眾電腦有關當事方的應收帳款。

　　附件一約定： N H N或其關聯方將其擁有的游戲將出售給聯眾電腦或 O A L的中國下屬公司，同時將其擁有的游戲平臺授權給 OAL的中國下屬公司，授權期限五年，前三年 N H N免收費用，自第四年起由 O A L與 N HN協商擬定授權費用，年授權費用不會高于OAL所有營業收入的10%；本公司或子公司將以賬面值35，762，400元人民幣收購聯眾電腦擁有的資費計算軟件及電子商務軟件，之后將授權聯眾電腦使用，期限三年，授權費為該軟件帶來的收入的30%及6%；具體內容將在隨后簽署的相關協議中規定。

　　附件二詳細約定了《股權轉讓協議》生效后 OAL公司未來股東的權利及義務、董事會及管理層的組成辦法、職責權限等內容，并決定股東雙方承諾將為 OAL各提供2000萬美元的股東貸款，其中500萬美元應于2004年12月31日前預付。

　　附件三約定了聯眾數娛將為聯眾電腦提供獨家的技術、咨詢和相關服務以協助聯眾電腦作為內容提供商進行運營，從而收取一定的服務費，雙方約定服務費的計算方法和支付方式后續另行簽訂的協議確定，作為服務費計算的基本原則，服務費總額為聯眾電腦及其附屬企業所有收入的65%，但不得超過聯眾電腦及該附屬企業的合并經營利潤，為保證協議的順利履行，本公司將在聯眾電腦擁有的所有權力包括股權權益有關的權利、獨家購買權等授予聯眾數娛。

　　根據《分配協議》， S P M L、 P M L、 TAL將按照所出讓股權的比例分享及分擔本次出讓股權收益及義務，具體比例為58%：28%：14%。

　　(七)出售資產的目的和對公司的影響

　　公司此次通過控股子公司出售 OAL股權將使公司在近期獲得5800萬美元的收入(未扣除相關費用)，其中包括4060萬美元的現金收入，其余部分將以 NHN股票形式獲得。

　　通過此次出售 OAL股權及相關業務安排，本公司間接享有聯眾電腦50%的權益，同時，公司通過對聯眾電腦的資費軟件和電子商務軟件的收購，幫助聯眾電腦剝離了次要業務，提高了聯眾電腦業務的集中度，將會促進聯眾電腦業務良性發展，并且不會對本公司收益產生顯著影響。

　　此次出售 OAL部分股權為公司下屬數字娛樂業務引入了國際戰略投資者，使公司下屬相關業務更加面向國際，拓展了公司數字娛樂業務的經營空間，為提高其業務和經營管理水平打下了良好基礎，必將進一步加強公司在網絡游戲領域的地位，也為提升數字娛樂業務的利潤水平創造了更好的條件。

　　公司通過此次轉讓，獲得了較高的投資收益，將對公司今后在數字娛樂及其它新經濟領域投資提供充沛的資金支持，同時，公司通過以控股優質資產引入國際戰略投資者合作，使公司能夠更快、更好地引進國際先進的經營理念和管理經驗，對提高公司整體素質和競爭能力，有著積極和深遠的影響。

　　此次戰略合作的基本情況公司已于2004年4月13日和4月29日進行披露，廣大投資者可參閱相關公告。

　　特此公告。

　　海虹企業(控股)股份有限公司董事會

　　二 O O四年六月三日上海證券報