本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本公告中的含義如下：

E歌時代來臨了！ 第39屆世界廣告大會 2004環球小姐總決賽 新浪招商引資征代理商

　　本公司：廣東美的電器股份有限公司（股票簡稱：粵美的；股票代碼：000527）；

　　東芝開利：東芝開利株式會社；

　　美的制冷：廣東美的制冷設備有限公司；

　　蕪湖制冷：廣東美的集團蕪湖制冷設備有限公司；

　　商用空調：廣東美的商用空調設備有限公司；

　　武漢制冷：美的集團武漢制冷設備有限公司；

　　工業投資：佛山市市美的空調工業投資有限公司；

　　空調設備：佛山市美的空調設備有限公司；

　　營銷公司：佛山市美的營銷有限公司；

　　威創科技：廣東威創科技有限公司；

　　樂泰機電：佛山市樂泰機電工程有限公司；

　　沃特公司：YUTA COMPANY LIMITED；

　　會計師事務所：華證會計師事務所有限公司。

　　重要提示：

　　本次交易尚需經過對外經貿主管部門的批準，同時將按股權轉讓協議的規定完成本公司下屬制冷事業部的內部重組工作。

　　一、交易概述

　　本公司、東芝開利及沃特公司將通過轉讓股權的方式設立美的制冷、蕪湖制冷、商用空調、武漢制冷四家合資公司。2004年6月3日本公司已與東芝開利及沃特在北京簽訂了上述合資合同。

　　本公司擬將其在內部重組調整后下屬子公司美的制冷、蕪湖制冷、商用空調、武漢制冷中持有的20%股權轉讓給東芝開利。美的制冷20%股權的轉讓價格為人民幣6,960萬元；蕪湖制冷20%股權的轉讓價格為人民幣18,257萬元；商用空調20%股權的轉讓價格為人民幣1,460萬元；武漢制冷20%股權的轉讓價格為人民幣1,323萬元。上述交易總計交易價款為28,000萬元。2004年6月3日本公司已與東芝開利在北京簽訂了上述股權轉讓協議。本次交易不涉及關聯交易。

　　本公司董事局于2004年6月2日在公司總部召開第五屆董事局第二次會議對《關于向東芝開利出讓本公司下屬子公司美的制冷、蕪湖制冷、商用空調、武漢制冷各20%股權的議案》進行審議，全體董事對該議案表示贊同，本公司獨立董事就上述事項發表了獨立意見。上述交易尚需經過對外經貿主管部門的審核批準。與本次交易有關的制冷事業部內部的重組工作按照協議中規定尚待完成。

　　二、交易對方情況介紹

　　東芝開利成立于1999年4月1日，企業性質為有限責任公司，注冊地為108-0075日本國東京都港區港南2丁目12-32，其住所為日本國東京都港區芝浦1丁目1番地1號，法定代表人為兒子俊郎先生，公司注冊資本為115億1000萬日元（2002年12月，相當于人民幣8.48億元,按2004年5月24日匯率中間價100日元=7.3718元人民幣折算,下同），主要股東為日本東芝和美國開利，分別持有該公司60%和40%的股份。

　　東芝開利的經營業務范圍為：（1）房間空調、商用空調、柜式空調、火車空調裝置；（2）煤油、石油冷暖器（商用暖氣機、煤油、石油暖氣機）；（3）冷凍機器（展示柜、冷凍機、冷凍系統、冷凍車用冷凍裝置）；（4）旋轉式壓縮機、往復式壓縮機、渦旋式壓縮機、螺旋式壓縮機；（5）換氣扇、空氣清新器；（6）變頻裝置。東芝開利為本公司下屬廣東美芝制冷設備有限公司、廣東美芝電機有限公司、廣東美芝精密制造有限公司之少數股東，且與本公司有技術轉讓與技術合作方面的業務關系，與本公司前十名股東中其他股東不存在產權關系，目前與本公司及本公司前十名股東在業務、機構、人員、資產和財務方面相互獨立，與本公司不存在債權債務關系。最近五年內沒有受過任何行政和刑事處罰，也無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　沃特公司，全稱為YUTA COMPANY LIMITED，住所為Road Town in the Territory oftheBritishVirginIslands，企業類型為有限責任公司，法定代表人為鄭偉康，注冊資本為5萬美元，主要從事進出口貿易及海外投資業務。沃特公司為本公司下屬公司武漢制冷之少數股東，與本公司前十名股東中其他股東不存在產權關系，目前與本公司及本公司前十名股東在業務、機構、人員、資產和財務方面相互獨立，與本公司不存在債權債務關系。最近五年內沒有受過任何行政和刑事處罰，也無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）本次交易的標的

　　在本次股權轉讓協議簽訂后的實際操作中，將先把上述四家公司中美的制冷持有的蕪湖制冷、商用空調以及武漢制冷的全部股權調整至本公司，同時本公司空調業務方面在保留上述四家公司的基礎上，將對原有的其他下屬空調業務的公司進行整合，除保留部分公司外，將其他公司與空調業務相關的資產和負債轉移至上述四家公司。本次交易的標的即為經過上述調整后本公司所持有上述四家公司的20%股權。具體調整過程如下：

　　（1）將原美的制冷持有的蕪湖制冷的75%股權轉讓給本公司，將美的制冷持有的商用空調的90%股權轉讓給本公司，將美的制冷持有的武漢制冷的75%股權轉讓給本公司，然后由本公司向東芝開利轉讓上述四家公司各20%的股權；

　　（2）將美的制冷所持有的工業投資的90%的股權轉讓給本公司下屬子公司，工業投資10%的股權目前由本公司持有；

　　（3）將美的制冷持有的空調設備的90%股權轉讓給本公司，其剩余10%股權現由工業投資持有；

　　（4）將美的制冷持有的營銷公司的90%股權轉讓給本公司，其剩余10%股權現由工業投資持有；

　　（5）將工業投資持有的樂泰機電的10%的股權轉讓給商用空調，其剩余90%股權仍由美的制冷持有；

　　（6）將美的制冷持有的威創科技的90%的股權轉讓給本公司或下屬子公司，其剩余10%股權現由空調設備持有。

　　同時美的制冷作為受讓人受讓工業投資、空調設備、營銷公司、威創科技現在經營的或擁有的或管理的全部空調業務及相關資產（包括但不限于應收賬款，合資公司進行生產、銷售和管理所需的設備等有形資產及專利和專利技術等無形資產，由利益相關方共同確認）及其對應的應付賬款等負債（由利益相關方共同確認）。蕪湖制冷作為受讓人受讓蕪湖市美的電器有限公司、蕪湖威創科技有限公司現在經營的或擁有的或管理的全部空調業務及有關資產（包括但不限于應收賬款，合資公司進行生產、銷售和管理所需的設備等有形資產及專利和專利技術等無形資產，由利益相關方共同確認）及其對應的應付賬款等負債（由利益相關方共同確認）。

　　（二）美的制冷、蕪湖制冷、商用空調及武漢制冷基本情況

　　美的制冷為本公司與順德市威尚科技產業發展集團公司于2000年11月共同出資2.5億元設立，雙方分別持有該公司90%和10%的股權，公司注冊地點為佛山市順德區北滘鎮蓬萊路，公司主營業務范圍為制造：空調器、制冷空調設備配件，電子之器件，模具。本次交易的標的為本公司所持有的該公司的20%的股權，該資產無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及上述資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。本次交易有優先受讓權的股東順德市威尚科技產業發展集團公司已作出放棄其優先受讓權的書面承諾。

　　蕪湖制冷成立于1998年2月13日(成立之初為國內合資企業)，注冊資本5750萬元人民幣，其中順德美的冷氣機制造有限公司出資3450萬元人民幣，持股比例為60%，蕪湖光華集團有限公司出資2300萬元人民幣，持股比例為40%。注冊地為安徽省蕪湖市。經過1998年12月、2000年4月、2000年8月、2001年4月四次股權（結構）變更后，截至2001年4月底止，該公司注冊及實收資本均為692.80萬美元(折合人民幣5750萬元)，其股權結構為：美的制冷投資519.60萬美元，占75%股份；香港西達有限公司投資173.20萬美元，占25%股份。公司經營范圍為：生產、銷售家用空調，商用空調，汽車空調，散熱器等。本次交易的標的為本公司通過美的制冷所持有的該公司的20%的股權，該資產無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及上述資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。本次交易有優先受讓權的股東香港西達有限公司已作出放棄其優先受讓權的書面承諾。

　　商用空調成立于1999年9月，由本公司和“順德市美的空調設備廠”（2001年變更為順德市美的空調設備有限公司，2003年更名為佛山市美的空調設備有限公司）共同出資設立，其中：本公司出資RMB3600萬元（占注資60%）；“順德市美的空調設備廠”出資RMB2400萬元（占注資40%）。2001年9月，經董事會決議，同意該公司原股東“順德市美的空調設備有限公司”將其持有的40％股權中的10％轉讓給“順德市美的空調工業投資有限公司”（現更名為佛山市美的空調工業投資有限公司），其余30％股權以及本公司持有該公司的60％股權全部轉讓給“廣東美的制冷設備有限公司”。該公司的經營范圍是：生產商用空調器集中式空調系統及其它中央空調系列，空調系統的工程設計及安裝服務。本次交易的標的為本公司通過美的制冷所持有的該公司的20%的股權，該資產無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及上述資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。本次交易有優先受讓權的股東順德市美的空調工業投資有限公司已作出放棄其優先受讓權的書面承諾。

　　武漢制冷為本年度新設立公司，美的制冷持有該公司75%的股權，YUTACOMPANYLIMITED持有該公司25%的股權，公司注冊資本為800萬美元，注冊地為湖北省武漢市經濟技術開發區，公司經營范圍為：生產、制造家用空調器、制冷設備配件、電子元器件、模具等。本次交易的標的為本公司通過美的制冷所持有的該公司的20%的股權，該資產無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及上述資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。本次交易有優先受讓權的股東順德市美的空調工業投資有限公司已作出放棄其優先受讓權的書面承諾。該公司目前尚處于開辦建設期。

　　四、交易合同主要內容及定價情況

　　（一）本公司與東芝開利之間簽訂的股權轉讓協議的主要內容如下：

　　甲方：廣東美的電器股份有限公司

　　乙方：東芝開利株式會社

　　協議簽署日期：2004年6月3日

　　交易標的：美的制冷、蕪湖制冷、商用空調、武漢制冷各20%的股權

　　交易價格：美的制冷20%股權的轉讓價格為相當于人民幣6,960萬元的美元金額；蕪湖制冷20%股權的轉讓價格為相當于人民幣18,257萬元的美元金額；商用空調20%股權的轉讓價格為相當于人民幣1,460萬元的美元金額；武漢制冷20%股權的轉讓價格為相當于人民幣1,323萬元的美元金額。上述交易總計交易價款為相當于人民28,000萬元的美元金額。人民幣與美元的匯率適用以下約定：

　　（1）實際支付股權轉讓價款之日中國人民銀行公布的美元匯率為8元人民幣或其以下時為：適用匯率=（協議簽訂日中國人民銀行公布的匯率+實際支付日中國人民銀行公布的匯率）/2；

　　（2）實際支付股權轉讓價款之日中國人民銀行公布的美元匯率超過8元人民幣時為：適用匯率=協議簽訂日中國人民銀行公布的匯率。

　　定價依據：股權轉讓定價根據上述四家公司2003年度利潤分配后的凈資產及其盈利能力綜合評價并經雙方協商一致達成，實行總體溢價轉讓。

　　交易結算方式：（1）在完成協議中規定的美的制冷下屬公司股權轉讓及資產、負債轉讓后，東芝開利將根據協議規定在新合資公司獲得中外合資企業新營業執照之日后三個月內，通過電匯方式將上述相當于人民幣6,960萬元的美元匯至本公司指定的銀行賬戶；（2）在完成協議中規定的蕪湖制冷的股權轉讓及相關公司資產、負債轉讓后，東芝開利將根據協議規定在新合資公司獲得中外合資企業新營業執照之日后三個月內，通過電匯方式將上述相當于人民幣18,257萬元的美元匯至本公司指定的銀行賬戶；(3)在完成協議中規定的“下屬公司”的股權轉讓后,東芝開利將根據協議規定在新合資公司獲得中外合資企業新營業執照之日后三個月內，通過電匯方式將上述相當于人民幣1,460萬元的美元匯至本公司指定的銀行賬戶；(4)完成協議中規定的武漢制冷的股權轉讓及“資產”轉讓后,東芝開利將根據協議規定在新合資公司獲得中外合資企業新營業執照之日后三個月內，通過電匯方式將上述相當于人民幣1,323萬元的美元匯至本公司指定的銀行賬戶。

　　交付狀態：尚未交付。

　　協議生效條件和生效時間：協議經甲、乙雙方法定代表人（或授權代表人）簽字并加蓋公章，并經對外經貿主管部門批準后生效。

　　根據東芝開利近年來的業務狀況與其市場地位，本公司董事局認為該筆交易款項不存在不能收回的風險。公司將依照協議約定股權轉讓支付條款結算價款（具體見上述的交易結算方式），若存在不能按時收回價款的情形，公司將依照協議有關的違約條款維護公司利益。

　　（二）本公司與東芝開利、沃特公司之間簽訂的合資合同的主要內容如下：

　　甲方：廣東美的電器股份有限公司

　　乙方：東芝開利株式會社

　　丙方：YUTA COMPANY LIMITED

　　協議簽署日期：2004年6月3日

　　重要條款：

　　（1） 四家新合資公司的股權結構如下：

　　美的制冷中，甲方占70%股份，乙方占20%股份，丙方占10%股份；蕪湖制冷中，甲方占55%股份，乙方占20%股份，丙方占25%股份；商用空調中甲方占70%股份，乙方占20%股份，丙方占10%股份；武漢制冷中，甲方占55%股份，乙方占20%股份，丙方占25%股份。

　　（2）董事會由十名董事組成，為合資公司最高決策機構。其中本公司委派八名，東芝開利委派兩名；董事長由本公司提名，副董事長由東芝開利提名。各董事委派任期為四年，如股東方繼續委派可連任。

　　（3）以下事項需經過董事會全體董事一致同意后方可決定：①合資公司或其子公司的合并、兼并、并購、分立、解散及清算事宜；②合資公司注冊資本的變化、章程的修改；③任免合資公司總裁；④審批合資公司上一會計年度的年度工作報告、會計報表及財務報表；⑤訂立、預付、預收（在合資公司日常經營之外）或放棄單筆交易金額或任何連續十二個月內的一系列類似交易金額的合計金額，或以銷售、出租、轉讓或其他方式處置合資公司財產或資產的金額（正常業務過程中進行的“合作產品”的銷售除外）超過“合資公司”注冊資本20%的任何金額；⑥承擔所欠金融機構或類似金融機構的債務，或設定造成“合資公司”的所有負債的累積金額和“合資公司”的資產上設定的擔保物權的累積債務金額，超過“合資公司”注冊資本的20%的任何擔保物權；⑦制定、修改或廢除重要的公司規章制度；⑧批準三項基金提取比例和用途或年度利潤分配或虧損彌補方案；⑨授予合資公司主要部門的權限；⑩確定合資公司與關聯公司之間的關系及其主要部門之間的關系。

　　（4）合資公司總裁候選人由本公司提名，一名副總裁候選人由東芝開利提名，其他副總裁候選人由本公司提名，報董事會批準和任命，二者任期均為兩年，經董事會批準可連任。總裁為合資公司日常經營管理的最高負責人。

　　（5）協議約定就每一會計年度，每一合資公司應至少分配可支付紅利金額的50%作為紅利，合資公司成立后前三個會計年度董事會若沒有一致通過降低分紅比例的決議，其分紅金額應為該年度可支付紅利金額的85%，其中可支付紅利金額為以前年度盈余與本年度凈利潤的合計金額減去以前年度結轉的虧損和法律規定需提取的三項基金后的總額。

　　五、本次交易涉及的其他安排

　　本公司與東芝開利還就合資公司成立后雙方之間業務合作達成一致意見，主要內容有：

　　（1）合資公司成立后，美的制冷將與東芝開利簽訂技術許可協議，再與商用空調、蕪湖制冷和武漢制冷簽訂技術分許可協議，有償使用協議約定的東芝開利許可技術。

　　（2）合資公司成立后，其將與東芝開利簽訂東芝開利商標許可協議，通過該協議合資公司將獲得東芝株式會社許可給東芝開利的“東芝商標”的使用許可，但需向東芝開利支付有關商標使用費。東芝開利有權制訂標準并依此決定是否合適在使用東芝開利技術的合作產品上使用“東芝商標”。

　　（3）在中國大陸，合資公司生產的附有“東芝商標”產品通過東芝開利授權的公司獨家銷售。東芝商標產品的出口應僅在東芝開利或其關聯企業的銷售網絡進行。非使用東芝開利技術的產品出口至日本通過東芝開利進行，出口至日本以外的其他地區可利用在簽約日公司現有的銷售網絡。

　　（4）合資公司成立后，本公司將與合資公司簽訂租賃其開展業務所需的不動產設施的資產租賃協議，初始租賃期限為5年，到期續約。初始五年內租賃租金可每年修改，但其每單位合計增加值不得超過相關協議約定的20%，初始期滿后租金每五年確定一次，租金價格在以前租賃協議中最近的租金基礎上根據順德區內相同（當）不動產設施當時的市場價格進行合理調整。

　　除上述資產租賃協議外，本次交易不涉及其他人員安置、土地租賃等方面問題，本次交易也不會因此而產生關聯交易與同業競爭的問題。本次出售股權所得款項將投資于壓縮機及其他小家電投資項目。

　　六、出售資產的目的及對本公司的影響

　　本次交易雙方的目的如下：（1）本公司希望從外國公司引進家用空調及輕型商用空調的先進技術，并獲得該產品更廣泛的國際銷售渠道以擴展相關業務；（2）東芝開利希望開始并加強其在日本及其他國家銷售的家用空調及輕型商用空調之生產線的成本效率，從而擴大該產品的銷售渠道。雙方擬通過上述的四家新合資公司實現雙方利益的最大化。

　　因股權轉讓日尚無法明確，通過此次交易本公司將獲得的股權轉讓收益尚無法確定，本公司承諾一旦該股權轉讓收益確定，本公司將予以及時披露；因公司轉讓了上述四家公司的20%股權，公司未來將會因在新合資公司中股權比例的降低而導致短期內公司投資收益下降，但考慮到與東芝開利合作具有良好的前景，對公司未來長期的財務狀況和經營成果有正面積極的影響。

　　七、獨立董事意見

　　本公司獨立董事參加了審議上述交易的董事會，并發表如下意見：

　　同意本公司將美的制冷、蕪湖制冷、商用空調以及武漢制冷各20%的股權轉讓給東芝開利。認為上述交易行為切實可行，符合公司既定的發展戰略，有利于增強本公司的核心競爭能力，確保了上市公司利益最大化，符合公司長遠發展的利益目標。上述交易公平、公正、公開，符合中國證監會和深交所的有關規定，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司第五屆董事局第二次會議決議及會議記錄；

　　2、獨立董事意見書；

　　3、本公司第五屆監事會第二次會議決議及會議記錄；

　　4、本公司與東芝開利簽訂的股權轉讓協議書；

　　5、本公司與東芝開利、沃特簽訂的合資合同；

　　6、美的制冷、蕪湖制冷、商用空調、武漢制冷的財務報表及審計報告；

　　7、當地對外經貿主管部門的批文（尚未取得）。

　　廣東美的電器股份有限公司

　　董事局

　　2004年6月4日