本公司與韓國NHN集團（以下簡稱為NHN）已于2004年4月9日簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴，現(xiàn)雙方及其他關(guān)聯(lián)方就北京聯(lián)眾電腦技術(shù)有限責(zé)任公司(以下簡稱聯(lián)眾電腦)的合作事宜于2004年6月2日簽署了正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　（一）交易概述

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　　1、公司與Sino Power Management Limited(以下簡稱SPML)、PreciseMas-terLimited(以下簡稱PML)、TotalAccessLimited(以下簡稱TAL)、NHN、NHN-PCCS（香港）有限公司（以下簡稱NPHK）于2004年6月2日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，SPML、PML、TAL（三方共同稱為“出讓方”）以總價約1億美元的價格向NHN、NPHK（兩方共同稱為“受讓方”）出售OurgameAssetsLtd.（以下簡稱OAL）50%的股權(quán)，其中SPML出售其持有的29%的股權(quán)，PML出售其持有的14%的股權(quán),TAL出售其持有的7%的股權(quán)。

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的附件《NHN技術(shù)協(xié)議主要條款摘要》（以下簡稱附件一）中規(guī)定，NHN將擁有的游戲出售給聯(lián)眾電腦或OAL的中國下屬公司和將擁有的游戲平臺授權(quán)給OAL的中國下屬公司等。附件《股東協(xié)議形式》（以下簡稱附件二）中規(guī)定，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后OAL的股東在未來運營及管理方面的意向以及各向OAL發(fā)放2000萬美元股東借款的約定。附件《框架協(xié)議形式》（以下簡稱附件三）中約定聯(lián)眾數(shù)字娛樂科技（北京）有限公司（以下簡稱聯(lián)眾數(shù)娛）為聯(lián)眾電腦提供獨家服務(wù)等內(nèi)容。

　　同時出讓方SPML、PML、TAL等三公司還共同簽署了《分配協(xié)議》，三方將按照所出讓股權(quán)的比例分享本次出讓股權(quán)收益及并分擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

　　此次轉(zhuǎn)讓后，本公司間接持有OAL50%股權(quán)，NHN及其關(guān)聯(lián)公司持有OAL50%股權(quán)。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、公司董事會于2004年6月2日召開會議，審議并通過了同意與NHN等各方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的議案。公司獨立董事對該事項投票表示同意。

　　（二）交易對方情況介紹

　　韓國NHN集團系韓國KOSDAQ上市公司。該公司情況詳見公司2004年4月13日及4月29日發(fā)布的相關(guān)公告。

　　NPHK為NHN注冊在香港的全資子公司，NHN及NPHK與本公司及公司前十名股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（三）其他當(dāng)事人情況介紹

　　此次交易主要當(dāng)事人在公司2004年4月13日及4月29日公告中已經(jīng)進行了披露，具體如下：SPML是由RedFortuneHoldings Limited設(shè)立的100%控股子公司，Red FortuneHoldingsLimited系由本公司100%控股的Link ChanceInvestmentLimited(即域創(chuàng)投資有限公司)所投資設(shè)立的。PML是一家在英屬維爾京群島注冊成立的有限責(zé)任公司，TAL是一家在英屬維爾京群島注冊成立的有限責(zé)任公司。上述兩公司均尚未進行經(jīng)營。

　　聯(lián)眾數(shù)娛為OAL于2004年5月10在北京市工商行政管理局注冊成立的全資子公司。

　　（四）交易標(biāo)的基本情況

　　OAL是一家在開曼群島注冊的有限責(zé)任公司，該公司股東包括持有79%股權(quán)的SPML和持有14%股權(quán)的PML以及7%股權(quán)的TAL。OAL是本公司在海外新設(shè)立的公司，該公司尚未進行業(yè)務(wù)經(jīng)營。

　　（五）交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、主要條款

　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款受讓方將以現(xiàn)金和股票方式支付給出讓方，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，具體方式為：1）現(xiàn)金部分：a)5000萬元美元受讓方將在2004年6月25日最晚不遲于2004年7月17日前支付；b)2000萬美元受讓方將以信用證的方式在6-18個月內(nèi)根據(jù)OAL的運營情況支付（最遲將在滿18個月之日支付）；2）股票部分：受讓方將在2004年6月24日最晚不遲于2004年7月17日前將NHN股票共計383,020股支付給出讓方，（以雙方簽署《戰(zhàn)略框架協(xié)議》前一日即2004年4月8日NHN股票收盤價計算，約合3000萬美元；以2004年5月28日NHN股票收盤價計算，目前約合3550萬美元），上述股票的出售鎖定期為一年。

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，出讓方將承擔(dān)受讓方本次交易的交易費用包括律師費用、會計師費用等200萬美元，超出費用由受讓方自行承擔(dān)。

　　2、定價情況

　　此次交易價格是雙方協(xié)商的結(jié)果，是NHN對聯(lián)眾及中國游戲市場進行深入調(diào)研后所作出的商業(yè)判斷。

　　（六）涉及出售資產(chǎn)的其它安排

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，OAL將以300萬美元的代價，包括200萬美元的注冊資本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及償還100萬美元原股東先期支付款的代價收購NPHK的中國獨資公司———北京世聯(lián)互動科技有限公司（以下簡稱NHN中國），收購后NHN中國公司將成為OAL的獨資公司；另外本公司將負責(zé)協(xié)助及督促清收聯(lián)眾電腦有關(guān)當(dāng)事方的應(yīng)收帳款。

　　附件一約定：NHN或其關(guān)聯(lián)方將其擁有的游戲?qū)⒊鍪劢o聯(lián)眾電腦或OAL的中國下屬公司，同時將其擁有的游戲平臺授權(quán)給OAL的中國下屬公司，授權(quán)期限五年，前三年NHN免收費用，自第四年起由OAL與NHN協(xié)商擬定授權(quán)費用，年授權(quán)費用不會高于OAL所有營業(yè)收入的10%；本公司或子公司將以賬面值35,762,400元人民幣收購聯(lián)眾電腦擁有的資費計算軟件及電子商務(wù)軟件，之后將授權(quán)聯(lián)眾電腦使用，期限三年，授權(quán)費為該軟件帶來的收入的30%及6%；具體內(nèi)容將在隨后簽署的相關(guān)協(xié)議中規(guī)定。

　　附件二詳細約定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后OAL公司未來股東的權(quán)利及義務(wù)、董事會及管理層的組成辦法、職責(zé)權(quán)限等內(nèi)容，并決定股東雙方承諾將為OAL各提供2000萬美元的股東貸款，其中500萬美元應(yīng)于2004年12月31日前預(yù)付。

　　附件三約定了聯(lián)眾數(shù)娛將為聯(lián)眾電腦提供獨家的技術(shù)、咨詢和相關(guān)服務(wù)以協(xié)助聯(lián)眾電腦作為內(nèi)容提供商進行運營，從而收取一定的服務(wù)費，雙方約定服務(wù)費的計算方法和支付方式后續(xù)另行簽訂的協(xié)議確定，作為服務(wù)費計算的基本原則，服務(wù)費總額為聯(lián)眾電腦及其附屬企業(yè)所有收入的65％，但不得超過聯(lián)眾電腦及該附屬企業(yè)的合并經(jīng)營利潤，為保證協(xié)議的順利履行，本公司將在聯(lián)眾電腦擁有的所有權(quán)力包括股權(quán)權(quán)益有關(guān)的權(quán)利、獨家購買權(quán)等授予聯(lián)眾數(shù)娛。

　　根據(jù)《分配協(xié)議》，SPML、PML、TAL將按照所出讓股權(quán)的比例分享及分擔(dān)本次出讓股權(quán)收益及義務(wù)，具體比例為58%:28%:14%。

　　（七）出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　公司此次通過控股子公司出售OAL股權(quán)將使公司在近期獲得5800萬美元的收入（未扣除相關(guān)費用），其中包括4060萬美元的現(xiàn)金收入，其余部分將以NHN股票形式獲得。

　　通過此次出售OAL股權(quán)及相關(guān)業(yè)務(wù)安排，本公司間接享有聯(lián)眾電腦50%的權(quán)益，同時，公司通過對聯(lián)眾電腦的資費軟件和電子商務(wù)軟件的收購，幫助聯(lián)眾電腦剝離了次要業(yè)務(wù)，提高了聯(lián)眾電腦業(yè)務(wù)的集中度，將會促進聯(lián)眾電腦業(yè)務(wù)良性發(fā)展，并且不會對本公司收益產(chǎn)生顯著影響。

　　此次出售OAL部分股權(quán)為公司下屬數(shù)字娛樂業(yè)務(wù)引入了國際戰(zhàn)略投資者，使公司下屬相關(guān)業(yè)務(wù)更加面向國際，拓展了公司數(shù)字娛樂業(yè)務(wù)的經(jīng)營空間，為提高其業(yè)務(wù)和經(jīng)營管理水平打下了良好基礎(chǔ)，必將進一步加強公司在網(wǎng)絡(luò)游戲領(lǐng)域的地位，也為提升數(shù)字娛樂業(yè)務(wù)的利潤水平創(chuàng)造了更好的條件。

　　公司通過此次轉(zhuǎn)讓，獲得了較高的投資收益，將對公司今后在數(shù)字娛樂及其它新經(jīng)濟領(lǐng)域投資提供充沛的資金支持，同時，公司通過以控股優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)引入國際戰(zhàn)略投資者合作，使公司能夠更快、更好地引進國際先進的經(jīng)營理念和管理經(jīng)驗，對提高公司整體素質(zhì)和競爭能力，有著積極和深遠的影響。

　　此次戰(zhàn)略合作的基本情況公司已于2004年4月13日和4月29日進行披露，廣大投資者可參閱相關(guān)公告。

　　特此公告。

　　海虹企業(yè)（控股）股份有限公司

　　董事會

　　二OO四年六月三日