本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假

　　記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2004年6月2日，廣州白云國際機場股份有限公司2003年度股東大會在公司

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　　辦公樓召開。

　　出席本次會議的股東或股東代理人共有10人，合計代表股份數(shù)601，400，314

　　股，占公司總股本的60.1400%，符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　本次會議審議通過了如下決議：

　　一、《2003年度董事會工作報告》

　　投贊成票的股東或股東代理人10人，代表本公司有表決權(quán)的股份601，400，

　　314股，占有效投票數(shù)的100%；投反對票的股東或股東代理人0人，投棄權(quán)票的股

　　東或股東代理人0人。

　　二、《2003年度監(jiān)事會工作報告》

　　投贊成票的股東或股東代理人10人，代表本公司有表決權(quán)的股份601，400，

　　314股，占有效投票數(shù)的100%；投反對票的股東或股東代理人0人，投棄權(quán)票的股

　　東或股東代理人0人。

　　三、《2003年度財務(wù)決算報告和2004年度財務(wù)預(yù)算報告》

　　投贊成票的股東或股東代理人9人，代表本公司有表決權(quán)的股份601，340，314

　　股，占有效投票數(shù)的99.9900%；投反對票的股東或股東代理人1人，代表本公司有

　　表決權(quán)的股份60，000股，占有效投票數(shù)的0.0100%；投棄權(quán)票的股東或股東代理

　　人0人。

　　四、《關(guān)于2003年度利潤分配的議案》

　　根據(jù)廣東正中珠江會計師事務(wù)所審計結(jié)果，公司2003年度可供股東分配的

　　利潤為4.5241億元，向股東按0.1元/股(含稅)派發(fā)現(xiàn)金股利，合計分配利潤1億

　　元。

　　投贊成票的股東或股東代理人9人，代表本公司有表決權(quán)的股份601，340，314股，

　　占有效投票數(shù)的99.9900%；投反對票的股東或股東代理人1人，代表本公司有表決權(quán)

　　的股份60，000股，占有效投票數(shù)的0.0100%；投棄權(quán)票的股東或股東代理人0人。

　　五、《關(guān)于聘請2004年度審計機構(gòu)的議案》

　　繼續(xù)聘請廣東正中珠江會計師事務(wù)所為公司2004年度審計機構(gòu)，聘期為1

　　年，并授權(quán)董事會負責與其簽署聘任協(xié)議以及決定其報酬事項。

　　投贊成票的股東或股東代理人9人，代表本公司有表決權(quán)的股份601，340，314

　　股，占有效投票數(shù)的99.9900%；投棄權(quán)票的股東或股東代理人1人，代表本公司有

　　表決權(quán)的股份60，000股，占有效投票數(shù)的0.0100%；投反對票的股東或股東代理

　　人0人。

　　六、《關(guān)于修訂公司章程的議案》

　　在第十三條公司經(jīng)營范圍增加銷售小轎車業(yè)務(wù)；在第一百二十九條條

　　末增加公司對外提供擔保單筆數(shù)額達到1000萬元人民幣以上(含本數(shù))的擔保

　　或在連續(xù)12個月內(nèi)為同一被擔保對象提供的擔保累計達到1000萬元以上(含本

　　數(shù))的，應(yīng)當取得董事會全體成員的三分之二以上多數(shù)簽署同意。公司不得直接

　　或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務(wù)擔保。修訂后的公司章

　　程于本決議通過之日起生效，授權(quán)董事會將修訂后的公司章程報廣東省工商行

　　政管理局備案。

　　投贊成票的股東或股東代理人10人，代表本公司有表決權(quán)的股份601，400，

　　314股，占有效投票數(shù)的100%；投反對票的股東或股東代理人0人，投棄權(quán)票的股

　　東或股東代理人0人。

　　七、《關(guān)于請求股東大會批準第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會延長任期事宜的

　　議案》

　　同意第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會任期延期之事實及對任期延期至第二屆

　　董事會和第二屆監(jiān)事會產(chǎn)生期間之工作予以批準。

　　投贊成票的股東或股東代理人10人，代表本公司有表決權(quán)的股份601，400，

　　314股，占有效投票數(shù)的100%；投反對票的股東或股東代理人0人，投棄權(quán)票的股

　　東或股東代理人0人。

　　八、《關(guān)于選舉第二屆董事會董事的議案》

　　逐項選舉劉子靜、張春林、崔建國、陳鳳起、林運賢、趙際文、王王君、劉峰、朱衛(wèi)

　　平為第二屆董事會董事。

　　1、選舉劉子靜為第二屆董事會董事

　　投贊成票的股東或股東代理人9人，代表本公司有表決權(quán)的股份595，400，314

　　股，占有效投票數(shù)的99.0023%；投棄權(quán)票的股東或股東代理人1人，代表本公司有

　　表決權(quán)的股份6，000，000股，占有效投票數(shù)的0.9977%；投反對票的股東或股東代

　　理人0人。

　　2、選舉張春林為第二屆董事會董事

　　投贊成票的股東或股東代理人9人，代表本公司有表決權(quán)的股份595，400，314

　　股，占有效投票數(shù)的99.0023%；投棄權(quán)票的股東或股東代理人1人，代表本公司有

　　表決權(quán)的股份6，000，000股，占有效投票數(shù)的0.9977%；投反對票的股東或股東代

　　理人0人。

　　3、選舉崔建國為第二屆董事會董事

　　投贊成票的股東或股東代理人8人，代表本公司有表決權(quán)的股份595，340，314

　　股，占有效投票數(shù)的98.9923%；投棄權(quán)票的股東或股東代理人1人，代表本公司有

　　表決權(quán)的股份6，000，000股，占有效投票數(shù)的0.9977%；投反對票的股東或股東代

　　理人1人，代表本公司有表決權(quán)的股份60，000股，占有效投票數(shù)的0.0100%。

　　4、選舉陳鳳起為第二屆董事會董事

　　投贊成票的股東或股東代理人9人，代表本公司有表決權(quán)的股份595，400，314

　　股，占有效投票數(shù)的99.0023%；投棄權(quán)票的股東或股東代理人1人，代表本公司有

　　表決權(quán)的股份6，000，000股，占有效投票數(shù)的0.9977%；投反對票的股東或股東代

　　理人0人。

　　5、選舉林運賢為第二屆董事會董事

　　投贊成票的股東或股東代理人9人，代表本公司有表決權(quán)的股份595，400，314

　　股，占有效投票數(shù)的99.0023%；投棄權(quán)票的股東或股東代理人1人，代表本公司有

　　表決權(quán)的股份6，000，000股，占有效投票數(shù)的0.9977%；投反對票的股東或股東代

　　理人0人。

　　6、選舉趙際文為第二屆董事會董事

　　投贊成票的股東或股東代理人9人，代表本公司有表決權(quán)的股份595，400，314

　　股，占有效投票數(shù)的99.0023%；投棄權(quán)票的股東或股東代理人1人，代表本公司有

　　表決權(quán)的股份6，000，000股，占有效投票數(shù)的0.9977%；投反對票的股東或股東代

　　理人0人。

　　7、選舉王王君為第二屆董事會獨立董事

　　投贊成票的股東或股東代理人9人，代表本公司有表決權(quán)的股份595，400，314

　　股，占有效投票數(shù)的99.0023%；投棄權(quán)票的股東或股東代理人1人，代表本公司有

　　表決權(quán)的股份6，000，000股，占有效投票數(shù)的0.9977%；投反對票的股東或股東代

　　理人0人。

　　8、選舉劉峰為第二屆董事會獨立董事

　　投贊成票的股東或股東代理人9人，代表本公司有表決權(quán)的股份595，400，314

　　股，占有效投票數(shù)的99.0023%；投棄權(quán)票的股東或股東代理人1人，代表本公司有

　　表決權(quán)的股份6，000，000股，占有效投票數(shù)的0.9977%；投反對票的股東或股東代

　　理人0人。

　　9、選舉朱衛(wèi)平為第二屆董事會獨立董事

　　投贊成票的股東或股東代理人8人，代表本公司有表決權(quán)的股份595，020，314股，

　　占有效投票數(shù)的98.9391%；投棄權(quán)票的股東或股東代理人2人，代表本公司有表決權(quán)

　　的股份6，380，000股，占有效投票數(shù)的1.0609%；投反對票的股東或股東代理人0人。

　　九、《關(guān)于選舉第二屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》

　　逐項選舉馬有成、馮素華為公司第二屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事，與公司職工代

　　表監(jiān)事王黎軍共同組成公司第二屆監(jiān)事會。

　　1、選舉馬有成為第二屆監(jiān)事會監(jiān)事

　　投贊成票的股東或股東代理人9人，代表本公司有表決權(quán)的股份595，400，314

　　股，占有效投票數(shù)的99.0023%；投棄權(quán)票的股東或股東代理人1人，代表本公司有

　　表決權(quán)的股份6，000，000股，占有效投票數(shù)的0.9977%；投反對票的股東或股東代

　　理人0人。

　　2、選舉馮素華為第二屆監(jiān)事會監(jiān)事

　　投贊成票的股東或股東代理人9人，代表本公司有表決權(quán)的股份595，400，314

　　股，占有效投票數(shù)的99.0023%；投棄權(quán)票的股東或股東代理人1人，代表本公司有

　　表決權(quán)的股份6，000，000股，占有效投票數(shù)的0.9977%；投反對票的股東或股東代

　　理人0人。

　　北京競天公誠律師事務(wù)所王英哲律師對本次股東大會進行現(xiàn)場見證，并出

　　具了法律意見書，認為本次會議的召集、召開程序、出席會議人員資格及表決程

　　序符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》及公司章程的

　　規(guī)定，本次股東大會的會議決議是合法有效的。

　　廣州白云國際機場股份有限公司董事會

　　2004年6月2日上海證券報