本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司第一大股東青海省投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱青海投資)于2004年2月10日與其控股的青海省金星礦業(yè)有限公司(以下簡稱金星公司)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有本公司的5554.5萬股國家股，占本公司股份36.8%轉(zhuǎn)讓給金星公司。若轉(zhuǎn)讓成功，金星公

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司將持有本公司5554.5萬股股份，占公司股份36.8%，成為本公司第一大股東。

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，予以披露。

　　本公司董事會提醒投資者留意，上述國家股轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已經(jīng)青海省國有資產(chǎn)管理委員會審核批準(zhǔn)，中國證券監(jiān)督委員會對提交收購報告無異議。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚需取得國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會批準(zhǔn)，以及獲得批準(zhǔn)豁免要約收購義務(wù)后方可履行。

　　特此公告

　　青海山川礦業(yè)發(fā)展股份有限公司董事會

　　二OO四年六月二日

　　青海山川礦業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　收 購 報 告 書

　　上市公司名稱：青海山川礦業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　股票簡稱：山川股份

　　股票代碼：600714

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　收購人名稱：青海省金星礦業(yè)有限公司

　　注冊地址：西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)

　　通訊地址：青海省西寧市西大街10號浩運(yùn)大廈4樓

　　郵政編碼：810000

　　聯(lián)系電話：0971-8218451

　　收購報告簽署日期：2004年5 月17 日

　　收購人聲明

　　一、本報告書系依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號？？？上市公司收購報告書》(以下簡稱“《準(zhǔn)則16號》”)等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件編寫。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《準(zhǔn)則16號》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本報告書已全面披露了本公司協(xié)議收購青海省投資集團(tuán)有限公司所持青海山川礦業(yè)發(fā)展股份有限公司36.8%國家股的情況。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的股份收購信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制青海山川礦業(yè)發(fā)展股份有限公司的股份。

　　三、本收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購涉及國家股轉(zhuǎn)讓問題，已經(jīng)青海省國有資產(chǎn)管理委員會審核批準(zhǔn)，并上報國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會待批準(zhǔn)。

　　五、收購人的本次收購須在獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會的批準(zhǔn)以及中國證券監(jiān)督管理委員會在異議期內(nèi)未對本收購報告書提出異議，并批準(zhǔn)豁免收購人要約收購義務(wù)，本次收購方可進(jìn)行。

　　六、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除收購人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋 義

　　本收購報告中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　金星礦業(yè)、收購人、受讓人、本公司指青海省金星礦業(yè)有限公司

　　投資集團(tuán)、出讓人指青海省投資集團(tuán)有限公司

　　山川股份、上市公司指青海山川礦業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會

　　本報告、本報告書指青海山川礦業(yè)發(fā)展股份有限公司收購報告書

　　本次股份轉(zhuǎn)讓、本次收購指金星礦業(yè)受讓投資集團(tuán)持有的山川股份5554.5萬股國家股的行為

　　元指人民幣元

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　名稱：青海省金星礦業(yè)有限公司

　　注冊地：西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)

　　注冊資本：112，083，700元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：6300001290005

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　公司主要經(jīng)營范圍為：對礦產(chǎn)資源的風(fēng)險勘察、投資；對多金屬共生礦及礦產(chǎn)資源進(jìn)行綜合利用開發(fā)(未經(jīng)有關(guān)部門許可不得開采)，礦產(chǎn)品銷售。

　　營業(yè)期限：自1999年12月16日至2009年12月16日

　　稅務(wù)登記證號碼：地稅字63010971040461-6

　　股東名稱：青海省投資集團(tuán)有限公司、青海省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局、天津市全網(wǎng)科技投資有限公司、蘭州有色冶金設(shè)計研究院、青海省地質(zhì)調(diào)查院、青海省第一地質(zhì)礦產(chǎn)勘查大隊(duì)、青海省柴達(dá)木綜合地質(zhì)勘查大隊(duì)。

　　金星礦業(yè)由投資集團(tuán)控股，聯(lián)合青海省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局、天津市全網(wǎng)科技投資有限公司、蘭州有色冶金設(shè)計研究院、青海省地質(zhì)調(diào)查院、青海第一地質(zhì)礦產(chǎn)勘查大隊(duì)、青海省柴達(dá)木綜合地質(zhì)勘查大隊(duì)等單位，根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定并經(jīng)青海省發(fā)展計劃委員會批準(zhǔn)于1999年12月16日成立。公司注冊于西寧(國家級)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，享受開發(fā)區(qū)的各項(xiàng)優(yōu)惠政策。公司注冊資本112，083，700元，公司主要經(jīng)營范圍為：對礦產(chǎn)資源的風(fēng)險勘察、投資；對多金屬共生礦及礦產(chǎn)資源進(jìn)行綜合利用開發(fā)(未經(jīng)有關(guān)部門許可不得開采)，礦產(chǎn)品銷售。公司現(xiàn)擁有總資產(chǎn)375，097，704.55元，凈資產(chǎn)292，876，529.9元。公司自成立以來先后對青海省大風(fēng)山天青石礦、柴達(dá)木盆地特有的西臺吉乃爾湖鋰礦資源進(jìn)行了風(fēng)險勘探。為充分發(fā)揮青海有色金屬資源優(yōu)勢，對青海省曲麻萊縣的大場金礦、格爾木市駝路溝鈷金礦、青海省興海縣索拉溝？在日溝地區(qū)銀礦進(jìn)行了風(fēng)險勘探與開發(fā)，并配合資源開發(fā)先后在老茫崖和那陵郭勒河地區(qū)進(jìn)行找水勘探，形成風(fēng)險勘探、采礦、選礦、深加工、科研開發(fā)一條龍的生產(chǎn)經(jīng)營鏈，已初步建立了以風(fēng)險勘探、礦權(quán)經(jīng)營為主線，高效、優(yōu)質(zhì)、合理勘探開發(fā)礦產(chǎn)資源的經(jīng)營方向和運(yùn)作模式。

　　二、收購人股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系

　　(一)股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　收購人股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)如下圖所示：

　　(二)收購人股東基本情況

　　1、投資集團(tuán)系青海省人民政府于1993年6月5日批準(zhǔn)成立，行使國有資產(chǎn)投資主體和經(jīng)營主體職能，1996年經(jīng)青海省人民政府批準(zhǔn)，改制為國有資產(chǎn)經(jīng)營主體的國有獨(dú)資公司，授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)。2001年更名為青海省投資集團(tuán)有限公司。近年來，該公司圍繞青海省經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，積極籌措資金，堅(jiān)持以電力發(fā)展為主業(yè)，進(jìn)行重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)，并在西部資源開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、金融等領(lǐng)域拓展了業(yè)務(wù)，已形成了較完善的項(xiàng)目投資體系、資本運(yùn)營體系和金融服務(wù)體系。投資方向主要在基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)和資源開發(fā)領(lǐng)域。

　　投資集團(tuán)現(xiàn)持有山川股份國家股5554.5萬股，占山川股份總股本的36.8% ；持有金星礦業(yè)的80.3718%股份。

　　2、青海省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局始建于1958年5月，1999年6月29日由國土資源部劃歸青海省管理，為省級事業(yè)單位，業(yè)務(wù)涉及礦產(chǎn)勘查、區(qū)域地質(zhì)調(diào)查、環(huán)境評價、礦山開采等方面。近年來，探明了灘間山、五龍溝、大場等一批巖金礦床，實(shí)現(xiàn)了在黃土紅山丘陵地區(qū)尋找承壓自流水的重大突破。目前，該局持有金星礦業(yè)8.9219%的股份。

　　3、天津市全網(wǎng)科技投資有限公司成立于2000年2月，為有限責(zé)任公司。主營業(yè)務(wù)以技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、電子信息、機(jī)電一體化技術(shù)的轉(zhuǎn)讓為主，并用企業(yè)自有資金對外投資。該公司持有金星礦業(yè)3.5688%的股份。

　　4、蘭州有色冶金設(shè)計研究院成立于1995 年9月，住所地：蘭州市城關(guān)區(qū)天水路240號，注冊資金1041萬元，為國有企業(yè)法人，業(yè)務(wù)涉及建筑工程、有色金屬及冶煉、工程設(shè)計、監(jiān)理和咨詢等，并用企業(yè)自有資金對外投資。該研究院目前持有金星礦業(yè)1.7844%的股份。

　　5、青海省地質(zhì)調(diào)查院成立于2000年12月，開辦資金為616萬元，住址：西寧市南川西路107號，法定代表人：楊站軍，系財政撥款的事業(yè)單位法人，主營業(yè)務(wù)是為國家建設(shè)提供地礦勘查服務(wù)、礦產(chǎn)地質(zhì)調(diào)查與勘查、區(qū)域地質(zhì)調(diào)查、水文地質(zhì)工程勘查、環(huán)境地質(zhì)調(diào)查和巖石礦物鑒定等，并用企業(yè)自有資金對外投資。目前該院持有金星礦業(yè)1.7844%的股份。

　　6、青海第一地質(zhì)礦產(chǎn)勘查大隊(duì)成立于2000年9月，系財政撥款的事業(yè)單位法人，主營業(yè)務(wù)是為國家建設(shè)提供地礦勘查服務(wù)、礦產(chǎn)地質(zhì)調(diào)查與勘查、區(qū)域地質(zhì)調(diào)查、水文地質(zhì)工程勘查、環(huán)境地質(zhì)調(diào)查等，并用自有資金對外投資。目前持有金星礦業(yè)1.7844%的股份。

　　7、青海省柴達(dá)木綜合地質(zhì)勘查大隊(duì)成立于2000年6月，系財政撥款的事業(yè)單位法人，主營業(yè)務(wù)是為國家建設(shè)提供地礦勘查服務(wù)、礦產(chǎn)地質(zhì)調(diào)查與勘查、區(qū)域地質(zhì)調(diào)查、水文地質(zhì)工程勘查、環(huán)境地質(zhì)調(diào)查等，并用自有資金對外投資。目前持有金星礦業(yè)1.7844%的股份。

　　三、收購人受處罰及涉及訴訟情況

　　本公司自成立以來，未曾受到工商、稅務(wù)等行政部門的任何行政處罰，不存在重大違法行為的記錄，也未受到過任何刑事處罰。

　　本公司與北京澍和科技開發(fā)有限責(zé)任公司出資糾紛案涉案標(biāo)的340萬元，以金星礦業(yè)向北京澍和科技開發(fā)有限責(zé)任公司支付70萬元調(diào)解結(jié)案。金星礦業(yè)與北京澍和科技開發(fā)有限責(zé)任公司另一借款糾紛案確認(rèn)北京澍和科技開發(fā)有限責(zé)任公司應(yīng)向金星礦業(yè)支付借款本息179.9萬元。雙方債權(quán)和債務(wù)相抵后，北京澍和科技開發(fā)有限責(zé)任公司應(yīng)向金星礦業(yè)支付109.9萬元。此外，沒有涉及其他與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

　　以上人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

　　收購人未持有、控制其他上市公司發(fā)行在外的股份。

　　第三節(jié) 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例

　　截止本報告出具之日，本公司未直接、間接持有上市公司股份。

　　二、收購人以協(xié)議方式收購上市公司股份的情況

　　股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容：

　　協(xié)議當(dāng)事人：

　　轉(zhuǎn)讓方：投資集團(tuán)

　　受讓方：金星礦業(yè)

　　轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：山川股份5554.5萬國家股，占山川股份總股本的36.8

　　% 轉(zhuǎn)讓方式：投資集團(tuán)將所持有的山川股份36.8%的國家股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給金星礦業(yè)。

　　股份轉(zhuǎn)讓的價格：本次擬轉(zhuǎn)讓股份以山川股份2003年6月30日報告披露的每股凈資產(chǎn)1.5781元為基價，溢價65.4%，每股轉(zhuǎn)讓價2.61元，并確定5554.5萬股國家股的轉(zhuǎn)讓總價為14，500萬元人民幣。

　　協(xié)議簽訂時間：2004年2月10日

　　協(xié)議生效時間及條件：

　　雙方同意下列各項(xiàng)條件滿足之日為股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日，雙方方可履行本協(xié)議各項(xiàng)有關(guān)條款：

　　1、獲得國資委對國家股轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)；

　　2、中國證監(jiān)會在規(guī)定期限內(nèi)對本次收購無異議；

　　3、中國證監(jiān)會批準(zhǔn)收購人關(guān)于豁免全面要約收購義務(wù)的申請。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓未附加特殊條件，不存在補(bǔ)充協(xié)議，雙方就股份行使不存在其他安排。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓尚需獲得國資委對國家股轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)(即中國證監(jiān)會對本次上市公司收購無異議)，并取得中國證監(jiān)會對收購人申請豁免全面要約收購義務(wù)的批準(zhǔn)。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓如未能通過國資委批準(zhǔn)或中國證監(jiān)會未通過豁免申請批準(zhǔn)，協(xié)議將不生效，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

　　三、本公司此次受讓的山川股份36.8%的國家股不存在被質(zhì)押、凍結(jié)(包括但不限于此)等任何權(quán)利限制情況。

　　第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股票的情況

　　本公司承諾，在提交本報告之日前六個月內(nèi)，沒有買賣山川股份掛牌交易股票的行為。

　　本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，在提交本報告之日前六個月內(nèi)，沒有買賣山川股份掛牌交易股票的行為。

　　本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，其直系親屬在提交本報告之日前六個月內(nèi)，沒有買賣山川股份掛牌交易股票的行為。

　　第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　一、關(guān)聯(lián)交易

　　(一)2003年5月7日，本公司與山川股份股東投資集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將本公司持有的青海大風(fēng)山鍶業(yè)科技有限公司94%的出資以人民幣8000萬元轉(zhuǎn)讓給投資集團(tuán)，上述協(xié)議業(yè)經(jīng)本公司股東大會和投資集團(tuán)董事會通過，協(xié)議履行完畢。

　　(二)本公司原控股子公司青海大風(fēng)山鍶業(yè)科技有限公司(以下簡稱鍶業(yè)公司)2002年10月31日與山川股份簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》。雙方以各自的交易資產(chǎn)進(jìn)行置換，山川股份以其鐵合金資產(chǎn)與鍶業(yè)公司全部資產(chǎn)評估作價進(jìn)行置換，置換資產(chǎn)交易價格為10114.98萬元。《資產(chǎn)置換協(xié)議》已報中國證監(jiān)會審核未提出異議，并經(jīng)各方股東會通過決議、公告。資產(chǎn)交割已全部完成，鍶業(yè)公司已向山川股份支付90%資產(chǎn)置換差價，目前尚欠109.8萬元未付，鍶業(yè)公司于2004年6月30日前付清。我公司承諾，如鍶業(yè)公司到期不能償還上述款項(xiàng)，我公司愿負(fù)責(zé)償還，承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　除此之外，本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與山川股份及其關(guān)聯(lián)方之間沒有發(fā)生進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于山川股份最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易。

　　二、本公司無意改變山川股份現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會或者高級管理人員的組成，不存在對擬更換的董事進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排。

　　三、本公司沒有對山川股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第六節(jié) 資金來源

　　一、本次收購支付的資金總額

　　本公司此次收購山川股份，共需資金14，500萬元。

　　二、資金來源

　　本公司此次收購山川股份國家股所需資金14，500萬元人民幣，金星礦業(yè)承諾將直接來自于本公司，不直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方。

　　三、價款支付

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，在股份變更登記手續(xù)辦理完畢之日起十五個工作日內(nèi)，本公司需將受讓上市公司國家股之款項(xiàng)以現(xiàn)金方式向出讓方一次性付清。

　　第七節(jié) 收購目的與后續(xù)計劃

　　一、收購目的

　　金星礦業(yè)主營業(yè)務(wù)為礦產(chǎn)資源風(fēng)險勘察及綜合利用開發(fā)，此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，投資集團(tuán)從直接持有上市公司股份變?yōu)殚g接持有。金星礦業(yè)、山川股份及投資集團(tuán)期望通過此次收購，達(dá)到以下目的：

　　(一)憑借金星礦業(yè)在礦產(chǎn)資源方面的綜合優(yōu)勢，整合相關(guān)礦業(yè)資源，加快山川股份在礦產(chǎn)品加工業(yè)及鍶系列產(chǎn)品研發(fā)領(lǐng)域的規(guī)模擴(kuò)張，消除潛在業(yè)務(wù)沖突，打造山川股份全新的礦業(yè)開發(fā)體系；

　　(二)充分發(fā)揮山川股份的上市公司作用，開辟在國內(nèi)資本市場的融資渠道，并通過金星礦業(yè)和山川股份業(yè)務(wù)上的聯(lián)合、互補(bǔ)，確定新的投資方向，促使山川股份盡快恢復(fù)融資能力，通過向社會募集資金，為山川股份步入可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)之路奠定基礎(chǔ)。

　　(三)依托金星礦業(yè)現(xiàn)有的資源優(yōu)勢，提高資源的開發(fā)、利用率，為股東創(chuàng)造更好的回報。

　　二、后續(xù)計劃

　　(一)本公司暫無繼續(xù)購買上市公司股份之計劃，此次受讓山川股份之國家股完成之日起三年內(nèi)，不向任何法人、自然人轉(zhuǎn)讓本公司此次受讓的股份；

　　(二)本公司暫無改變山川股份主營業(yè)務(wù)或者對其主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃；

　　(三)本公司暫無對山川股份的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策；

　　(四)本公司一年內(nèi)無意改變山川股份現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會或者高級管理人員的組成，且未與山川股份其他股東就其董事、監(jiān)事、高級管理人員的任免進(jìn)行任何協(xié)議或者存在默契；

　　(五)本公司暫無計劃對山川股份的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；

　　(六)本公司未與其他股東就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；

　　(七)本公司暫無其他對山川股份有重大影響的計劃；

　　(八)本公司暫無計劃對山川股份公司章程進(jìn)行修改。

　　第八節(jié) 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購?fù)瓿珊螅�本公司承諾與山川股份之間人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨(dú)立；山川股份具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。

　　(一)本公司保證山川股份的人員獨(dú)立；

　　(二)本公司保證山川股份的財務(wù)獨(dú)立；

　　(三)本公司保證山川股份的機(jī)構(gòu)獨(dú)立；

　　(四)本公司保證山川股份的資產(chǎn)獨(dú)立、完整，不違規(guī)占用山川股份的資金、資產(chǎn)及其他資源；

　　(五)本公司保證山川股份的業(yè)務(wù)獨(dú)立、完整。

　　二、本公司目前與山川股份之間不存在關(guān)聯(lián)交易。本公司收購山川股份后，本公司與山川股份間不存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。

　　將來若發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，本公司承諾：雙方將按照正常商業(yè)行為準(zhǔn)則進(jìn)行。關(guān)聯(lián)交易的定價政策遵循市場公平、公正、公開的原則，交易價格依據(jù)與市場獨(dú)立第三方交易價格確定。無市場價格可資比較或定價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，按照交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加合理利潤的標(biāo)準(zhǔn)予以確定交易價格，以保證交易價格的公允性。同時，將依據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，依法定程序報經(jīng)山川股份董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，并履行法定信息披露義務(wù)。

　　三、本公司收購山川股份后，本公司與山川股份之間不存在直接競爭。

　　本公司承諾：一、本公司與山川股份雖同屬礦業(yè)開發(fā)之企業(yè)，但山川股份主營鍶業(yè)系列產(chǎn)品的開發(fā)、加工和銷售，金星礦業(yè)主營礦產(chǎn)品的勘探，據(jù)此本公司在業(yè)務(wù)上與山川股份無直接競爭。二、本公司將盡力避免本公司及下屬子公司在以后的業(yè)務(wù)發(fā)展中與山川股份之間出現(xiàn)同業(yè)競爭。三、如出現(xiàn)同業(yè)競爭，本公司將以山川股份全體股東利益為準(zhǔn)則，將商業(yè)機(jī)會讓予山川股份。

　　第九節(jié) 收購人的財務(wù)資料

　　一、審計意見

　　收購人聘請五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所有限公司(以下簡稱“五聯(lián)所”)對其2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債表以及2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-9月份的利潤表和2002年度、2003年1-9月份的財務(wù)報表進(jìn)行了審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告(五聯(lián)審字(2003)第3030號)。

　　五聯(lián)所認(rèn)為，上述會計報表符合國家頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《工業(yè)企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了貴公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年9月30日的財務(wù)狀況以及2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-9月份的經(jīng)營成果和2002年度、2003年1-9月份現(xiàn)金流量。

　　二、收購方2000年度、2001年度、2002年度和2003年1-9月30日會計報表

　　(一)、資產(chǎn)負(fù)債表

　　編制單位：青海省金星礦業(yè)有限公司單位：人民幣元

　　(二)、利潤表

　　(三)、現(xiàn)金流量表

　　編制單位：青海省金星礦業(yè)有限公司 單位：人民幣元

　　三、收購方2000年度、2001年度、2002年度和2003年1-9月30日會計報表附注和說明

　　附注1 公司簡介

　　青海省金星礦業(yè)有限公司(以下簡稱“本公司”)是由青海省投資集團(tuán)有限公司、青海省地質(zhì)礦產(chǎn)勘探開發(fā)公司等七家單位共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。公司于1999年12月向青海省工商行政管理局申請工商注冊登記，營業(yè)執(zhí)照注冊號：6300001201261；原注冊資本：人民幣3000萬元。2003年度進(jìn)行注冊資本變更，變更后注冊資本11208.37萬元；公司法定代表人：王俊卿；公司住所：西寧市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。

　　公司的經(jīng)營范圍：對礦產(chǎn)資源的風(fēng)險勘察、投資；對多金屬共生礦及礦產(chǎn)資源進(jìn)行綜合利用開發(fā)(未經(jīng)有關(guān)部門許可不得開采)，礦產(chǎn)品銷售。

　　附注2 本公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法

　　2.1會計制度

　　本公司執(zhí)行《 工業(yè)企業(yè)會計制度》。

　　2.2會計年度

　　采用公歷年度，即每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　2.3記賬本位幣

　　本公司以人民幣為記賬本位幣。

　　2.4記賬基礎(chǔ)及計價原則

　　本公司以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，資產(chǎn)的計價遵循歷史成本原則。

　　2.5外幣業(yè)務(wù)折算方法

　　外幣業(yè)務(wù)發(fā)生時，按發(fā)生當(dāng)日(或當(dāng)月1日)中國人民銀行公布的市場中間價折合人民幣記賬，期末對貨幣性項(xiàng)目的外幣金額按年末匯率進(jìn)行調(diào)整，其差額計入當(dāng)期損益。

　　2.6現(xiàn)金等價物的確定標(biāo)準(zhǔn)

　　本公司將期限較短(指購買日起三個月內(nèi)到期)、流動性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額的現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的投資作為現(xiàn)金等價物。

　　2.7短期投資計價及其收益確認(rèn)方法

　　2.7.1短期投資計價

　　短期投資在取得時應(yīng)當(dāng)按照投資成本計量。短期投資取得時的投資成本按以下方法確定：

　　(1)以現(xiàn)金購入的短期投資，按實(shí)際支付的全部價款，包括稅金、手續(xù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用作為投資成本。實(shí)際支付的價款中包含的已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利、或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)核算，不構(gòu)成短期投資成本；

　　(2)已存入證券公司但尚未進(jìn)行短期投資的現(xiàn)金，先作為其他貨幣資金處理，待實(shí)際投資時，按實(shí)際支付的價款或?qū)嶋H支付的價款減去已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息，作為短期投資的成本；

　　(3)投資者投入的短期投資，按投資各方確認(rèn)的價值，作為短期投資成本；

　　(4)通過債務(wù)重組方式取得的短期投資，按照《債務(wù)重組》會計準(zhǔn)則規(guī)定的原則確認(rèn)投資成本；

　　(5)以非貨幣性交易換入的短期投資，按照《非貨幣性交易》會計準(zhǔn)則規(guī)定的原則確認(rèn)投資成本。

　　2.7.2短期投資收益的確認(rèn)

　　在持有短期投資期間收到的股利或利息視為投資成本的回收，沖減短期投資的賬面價值；轉(zhuǎn)讓短期投資所獲取的款項(xiàng)凈額與短期投資賬面價值的差額計入投資損益。

　　2.8壞賬準(zhǔn)備及損失的核算方法

　　2.8.1壞賬的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)

　　(1)債務(wù)人破產(chǎn)或死亡，以其破產(chǎn)財產(chǎn)或遺產(chǎn)清償后仍無法收回的款項(xiàng)；

　　(2)債務(wù)人逾期未履行其償債義務(wù)，且有明顯特征表明無法收回的項(xiàng)款。

　　2.8.2壞賬準(zhǔn)備的計提方法、計提比例

　　本公司壞帳損失采用直接轉(zhuǎn)銷法；壞帳損失采用備抵法，并按期末應(yīng)收賬款余額的3‰計提壞帳準(zhǔn)備。

　　2.8.3壞賬損失的核算方法

　　實(shí)際發(fā)生壞賬時，將確認(rèn)為壞賬的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款沖減壞賬準(zhǔn)備。

　　2.9存貨的核算方法

　　2.9.1存貨的分類：存貨主要包括原材料、低值易耗品、項(xiàng)目前期投資等。

　　2.9.2存貨取得的計價

　　存貨的取得按實(shí)際成本計價。存貨的實(shí)際成本包括采購成本、加工成本和其他成本。

　　2.9.3存貨發(fā)出的計價方法

　　(1)原材料、產(chǎn)成品、包裝物采用加權(quán)平均法核算；

　　(2)低值易耗品領(lǐng)用時采用“一次攤銷法”核算。

　　(3)項(xiàng)目前期投資采用實(shí)際成本法核算。

　　2.10長期投資核算方法

　　本公司長期投資分為長期股權(quán)投資和長期債權(quán)投資。

　　2.10.1長期股權(quán)投資核算方法

　　⑴公司對外股權(quán)投資，按投資時實(shí)際支付的價款或確定的價值記賬；

　　⑵對持股20%以下，或雖在20%以上但不具有重大影響的采用成本法核算；對持股20%以上(含20%)的及雖在20%以下但具有重大影響的，采用權(quán)益法核算；持股50%以上的在權(quán)益法核算的基礎(chǔ)上編制合并會計報表；

　　⑶股權(quán)投資差額的攤銷：合同規(guī)定了投資期限的，按投資期限攤銷；未規(guī)定投資期限的，借方差額按不超過10年的期限攤銷，貸方差額按不低于10年的期限攤銷；

　　2.10.2長期債權(quán)投資核算方法

　　本公司購入的長期債券，按實(shí)際支付的價款扣除支付的稅金、手續(xù)費(fèi)等各項(xiàng)附加費(fèi)用，以及支付的自發(fā)行起至購入債券日止的應(yīng)計利息后的余額作為實(shí)際成本入賬；實(shí)際成本與債券票面價值的差額，作為溢價或折價，并在債券的存續(xù)期間內(nèi)于確認(rèn)相關(guān)債券利息收入時平均攤銷。

　　2.11委托貸款的核算方法

　　2.11.1委托貸款應(yīng)按期計提利息，計入當(dāng)期損益；公司按期計提的利息到付息期不能收回的，應(yīng)該停止計提利息，并沖回原已計提的利息。

　　2.11.2在資產(chǎn)負(fù)債表上，委托貸款的本金和應(yīng)收利息，并入短期投資或長期債權(quán)投資項(xiàng)目。

　　2.12固定資產(chǎn)、累計折舊的核算方法

　　2.12.1固定資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：使用年限超過一年的房屋、建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具及其他與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的工具、器具、儀器等作為固定資產(chǎn)；不屬于生產(chǎn)經(jīng)營主要設(shè)備的物品，單位價值在2000元以上，并且使用年限超過2年以上的，也作為固定資產(chǎn)。

　　2.12.2固定資產(chǎn)計價方法：固定資產(chǎn)按實(shí)際成本計價；

　　2.12.3固定資產(chǎn)的折舊方法

　　固定資產(chǎn)折舊采用直線法計提。各類固定資產(chǎn)估計使用年限、預(yù)計凈殘值率及折舊率如下：

　　2.12.4固定資產(chǎn)盤盈、盤虧、報廢和非常損失、結(jié)轉(zhuǎn)入“待處理財產(chǎn)損溢”，經(jīng)批準(zhǔn)凈損益轉(zhuǎn)入營業(yè)外支出或收入。

　　2.13在建工程的核算方法

　　在建工程按工程實(shí)際支出計價。其發(fā)生的借款利息、匯兌損益在工程尚未交付使用之前計入在建工程。在工程完工交付使用但尚未辦理竣工決算前先估價計入固定資產(chǎn)，待工程完工驗(yàn)收并辦理竣工決算時，將固定資產(chǎn)估價調(diào)整為決算價。

　　2.14借款費(fèi)用的核算方法

　　2.14.1為公司籌集生產(chǎn)經(jīng)營所需資金而發(fā)生的利息凈支出、匯兌凈損失、金融機(jī)構(gòu)手續(xù)費(fèi)、折價或溢價的攤銷等，列入財務(wù)費(fèi)用。

　　2.14.2為營建在建工程項(xiàng)目進(jìn)行專門借款而發(fā)生的借款費(fèi)用，在工程已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前作為資本化利息列入工程成本；在工程已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后計入財務(wù)費(fèi)用。因安排專門借款而發(fā)生的除發(fā)行費(fèi)用和銀行手續(xù)費(fèi)以外的輔助費(fèi)用，如果金額較大，屬于在所購建固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)之前發(fā)生的，計入所購建固定資產(chǎn)的成本。如果某項(xiàng)固定資產(chǎn)的購建發(fā)生非正常中斷，并且中斷時間連續(xù)超過3個月(含3個月)，應(yīng)當(dāng)暫停借款費(fèi)用的資本化，其中斷期間發(fā)生的借款費(fèi)用直接計入當(dāng)期損益；但當(dāng)中斷是使購建的固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)所必要的程序，則其中斷期間發(fā)生的借款費(fèi)用仍應(yīng)計入工程成本。

　　2.15無形資產(chǎn)計價、攤銷的核算方法

　　2.15.1無形資產(chǎn)計價

　　購入的無形資產(chǎn)按實(shí)際支付的價款計價，股東投入的無形資產(chǎn)按評估確認(rèn)的價值計價。

　　2.15.2無形資產(chǎn)的攤銷方法

　　合同規(guī)定有受益期限的，在受益期限內(nèi)平均攤銷，合同沒有規(guī)定受益期限而法律規(guī)定有效期限的，按不超過法律規(guī)定的有效期限平均攤銷，合同和法律均未規(guī)定受益期限的，按不超過10年的期限平均攤銷。

　　2.16開辦費(fèi)、長期待攤費(fèi)用攤銷政策

　　開辦費(fèi)從本公司生產(chǎn)、經(jīng)營的當(dāng)月起，按5年期限平均攤?cè)牍芾碣M(fèi)用。

　　長期待攤費(fèi)用包括固定資產(chǎn)修理支出、租入固定資產(chǎn)的改良支出以及攤銷期限在一年以上的其他待攤費(fèi)用。固定資產(chǎn)大修理支出在大修理間隔期內(nèi)平均攤銷；租入固定資產(chǎn)改良支出，在租賃期限內(nèi)平均攤銷。

　　2.17收入確認(rèn)的方法

　　商品已經(jīng)發(fā)出，勞務(wù)已經(jīng)提供，同時收訖價款或取得收取價款的憑證時，確認(rèn)銷售收入的實(shí)現(xiàn)。

　　2.18所得稅的會計處理方法

　　本公司所得稅的會計處理采用應(yīng)付稅款法。

　　2.19合并會計報表編制方法

　　合并會計報表是以母公司和納入合并范圍的子公司的個別會計報表和其他相關(guān)資料為依據(jù)，合并各項(xiàng)目數(shù)額編制而成。

　　2.19.1合并范圍為本公司擁有過半數(shù)以上(不包括半數(shù))有表決權(quán)的權(quán)益性資本的子公司；

　　2.19.2按照財政部財會字(1995)第11號文《關(guān)于印發(fā)(合并會計報表暫行規(guī)定)的通知》的要求，在合并會計報表時對以下事項(xiàng)進(jìn)行抵銷；

　　本公司權(quán)益性投資與納入合并范圍子公司所有者權(quán)益中的有關(guān)部分。

　　本公司與納入合并范圍子公司之間的債權(quán)與債務(wù)項(xiàng)目。

　　本公司與納入合并范圍子公司之間的內(nèi)部銷售。

　　本公司與納入合并范圍子公司之間未實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部銷售。

　　2.19.3在合并會計報表時，對納入合并范圍子公司的會計政策與母公司不一致的按母公司會計政策進(jìn)行調(diào)整；

　　2.19.4根據(jù)財政部財會字(1996)2號“關(guān)于合并會計報表合并范圍請示的復(fù)函”的規(guī)定，當(dāng)子公司資產(chǎn)總額、銷售收入及當(dāng)期凈利潤額按照資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)、銷售收入標(biāo)準(zhǔn)和利潤標(biāo)準(zhǔn)計算得出的比率均在10%以下時，根據(jù)重要性原則，該子公司可以不納入合并范圍。

　　附注3 稅項(xiàng)

　　3.1營業(yè)稅：根據(jù)國家有關(guān)稅務(wù)法規(guī)，按照屬營業(yè)稅征繳范圍的服務(wù)收入的5 %計算繳納。

　　3.2城市維護(hù)建設(shè)稅：根據(jù)國家有關(guān)稅務(wù)法規(guī)，按實(shí)交增值稅、營業(yè)稅稅額的7 %計算繳納。

　　3.3教育費(fèi)附加：根據(jù)國家有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定，按實(shí)增值稅、營業(yè)稅稅額的3 %計算繳納。

　　3.4所得稅：依照《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》按應(yīng)納稅所得額的33%計算繳納所得稅。依據(jù)青海省地方稅務(wù)局、青海省財政廳、青海省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會青地稅發(fā)［2003］59號文件《關(guān)于下達(dá)全省審核確認(rèn)的可減按15%稅率繳納企業(yè)所得稅(第三批)企業(yè)名單的通知》從2003年起按應(yīng)納稅所得額的15%計算繳納所得稅。

　　附注4 會計報表主要項(xiàng)目注釋

　　4.1貨幣資金

　　本公司2003年9月30日的貨幣資金余額為69，653，812.42元。列示如下：

　　2003年9月30日的貨幣資金較期初數(shù)增加68，135，674.75元，主要原因系出售西臺吉乃爾鋰礦收到貨幣資金100，000，000.00元所致。

　　4.2應(yīng)收賬款

　　本公司2003年9月30日應(yīng)收賬款的凈額為154，535，000.00元。

　　4.2.1賬齡分析

　　4.2.2大額明細(xì)如下：

　　2003年9月30日應(yīng)收賬款較期初數(shù)增加155，000，000.00元，主要原因系出售大風(fēng)山鍶業(yè)科技有限公司94%股權(quán)應(yīng)收青海省投資集團(tuán)公司45，000，000.00元，轉(zhuǎn)讓冷湖大鹽灘鋰礦探礦權(quán)應(yīng)收格爾木慶豐鉀肥60，000，000.00元，出售西臺吉乃爾鋰礦應(yīng)收中信國安集團(tuán)公司50，000，000.00元所致。

　　4.3其他應(yīng)收款

　　本公司2003年9月30日其他應(yīng)收款的余額為136，394，640.68元。

　　4.3.1賬齡分析

　　4.3.2大額明細(xì)如下：

　　2001年其他應(yīng)收款的余額較2000年增加54，798，860.22元，原因系委托青海省投資集團(tuán)有限公司委托理財資金30，000，000.00元，轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)應(yīng)收大風(fēng)山鍶業(yè)科技有限公司23，902，113.49元所致；

　　2003年9月30日其他應(yīng)收款的余額較期初數(shù)增加37，609，766.41元，主要原因系青海山川鑄造鐵合金有限公司往來借款15，000，000.00元，中信國安集團(tuán)公司往來款5，000，00.00元，青海山川鐵合金有限責(zé)任公司借款7，100，000.00元所致。

　　4.4存貨

　　2003年9月30日存貨較期初數(shù)減少26，159，111.92元，主要原因系本期轉(zhuǎn)讓冷湖大鹽灘鋰礦探礦權(quán)和出售西臺吉乃爾鋰礦結(jié)轉(zhuǎn)主營業(yè)務(wù)成本所致。

　　4.5長期投資

　　本公司2003年9月30日無長期股權(quán)投資。

　　分類列示

　　2001年長期股權(quán)投資較2000年增加30，175，310.90元，原因系增加對大風(fēng)山鍶業(yè)科技有限公司投資21，388，967.79元、昆侖鹽湖開發(fā)公司投資8，786，343.11元所致；

　　2002年長期股權(quán)投資較2001年減少9，867，148.89元，原因系轉(zhuǎn)讓昆侖鹽湖開發(fā)公司股權(quán)所致；

　　2003年9月30日無長期股權(quán)投資，本期較期初數(shù)減少21，846，162.01元，原因系本期出售大風(fēng)山鍶業(yè)科技有限公司94%股權(quán)所致。

　　4.6固定資產(chǎn)、累計折舊

　　本公司2003年9月30日固定資產(chǎn)的凈額為957，630.49元。分類列示如下：

　　2003年9月30日固定資產(chǎn)余額較期初數(shù)增加427，325.00元，主要原因系本期購置BUICK轎車一輛價值405，538.00元所致。

　　4.7長期待攤費(fèi)用

　　本公司2003年9月30日長期待攤費(fèi)用的余額為37，500.00元。列示如下：

　　4.8短期借款

　　本公司短期借款2003年9月30日余額為5，000，000.00元。

　　分項(xiàng)列示

　　2001年12月31日短期借款較2000年12月31日增加6，570，900.00元，系向青海省投資集團(tuán)有限公司借入的流動資金借款；

　　2003年9月30日短期借款較期初數(shù)減少8，500，000.00元，原因系本期歸還借款8，500，000.00元所致。

　　4.9應(yīng)交稅金

　　本公司2003年9月30日應(yīng)交稅金的余額為38，651，410.97元，分稅種如下：

　　4.10其他應(yīng)付款

　　本公司2003年9月30日其他應(yīng)付款的余額為21，355，838.76元。

　　主要債權(quán)人

　　2001年12月31日較2000年12月31日增加60，786，982.88元，主要原因系應(yīng)付的青海省國土資源廳探礦權(quán)款；

　　2003年9月30日其他應(yīng)付款較期初數(shù)減少32，472，415.99元，主要原因系本期將應(yīng)付國土資源廳的52，083，700.00元探礦權(quán)款轉(zhuǎn)增國家資本金所致。

　　4.11預(yù)提費(fèi)用

　　本公司2003年9月30日預(yù)提費(fèi)用的余額為65，711.25元，列示如下：

　　4.12一年內(nèi)到期的長期負(fù)債

　　本公司2003年9月30日一年內(nèi)到期的長期負(fù)債4，800，000.00元。

　　分項(xiàng)列示：

　　4.13長期借款

　　分項(xiàng)列示如下：

　　4.14實(shí)收資本

　　本公司2003年9月30日股本總額為112，083，700.00元，列示如下

　　本公司實(shí)收資本的2003年1-9月增加數(shù)系根據(jù)本公司2002年度股東大會決議，以青海省投資集團(tuán)有限公司授權(quán)的大風(fēng)山鍶業(yè)探礦權(quán)轉(zhuǎn)增國家資本所致。實(shí)收資本的上述變化已經(jīng)于2003年10月22日由五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所有限公司以五聯(lián)驗(yàn)字［2003］第55號《驗(yàn)資報告》驗(yàn)證確認(rèn)。

　　4.15資本公積

　　本公司2003年9月30日的資本公積為24，870，538.63元，分項(xiàng)列示如下：

　　4.16未分配利潤

　　本公司2003年9月30日的未分配利潤為155，398，604.77元，構(gòu)成如下：

　　4.17主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)成本

　　本公司2001年度、2002年度無主營業(yè)務(wù)收入及主營業(yè)務(wù)成本，2003年1-9月份共計實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為210，000，000.00元；主營業(yè)務(wù)成本26，380，599.16元。

　　列示如下：

　　4.18主營業(yè)務(wù)稅金及附加

　　4.19其他業(yè)務(wù)利潤

　　4.20財務(wù)費(fèi)用

　　分項(xiàng)列示

　　4.21投資收益

　　分項(xiàng)列示金額

　　2003年1-9月股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益10，723，837.99元，為本公司將持有的子公司大風(fēng)山鍶業(yè)科技有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓收入80，000，000，00元，轉(zhuǎn)讓成本69，276，162.01元。

　　附注5 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易

　　5.1關(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　5.1.1存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

　　5.1.2存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方的注冊資本及其變化單位：萬元

　　5.1.3存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方所持權(quán)益及其變化單位：萬元

　　5.1.4不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)

　　5.2關(guān)聯(lián)方交易

　　5.2.1定價政策：協(xié)議價

　　5.2.2交易類別

　　本公司2001年委托青海省投資集團(tuán)有限公司理財本金3000萬元，取得理財收入330萬元；

　　本公司2001為青海山川鐵合金有限公司提供資金683萬元，收取資金占用費(fèi)156，000.00元；

　　本公司2002年委托青海省投資集團(tuán)有限公司理財本金1000萬元，取得理財收入100萬元；

　　本公司2002年向青海省投資集團(tuán)公司借款350萬元，支付借款利息128，700.00元；

　　本公司2003年1-9月委托青海省投資集團(tuán)有限公司理財本金1000萬元，本年尚未取得理財收入；

　　本公司2003年1-9月向青海省投資集團(tuán)有限公司借款500萬元，支付借款利息80，313.75元；

　　青海省投資集團(tuán)有限公司向本公司提供長期借款1680萬元，不計息；

　　本公司2003年1-9月將持有的大風(fēng)山鍶業(yè)科技有限公司94%的股權(quán)69，386，762.44元轉(zhuǎn)讓給青海省投資集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓收入80，000，000.00元。

　　5.2.3關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)余額

　　附注6 或有事項(xiàng)

　　截至2003年9月30日本公司無需披露的或有事項(xiàng)。

　　附注7 資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)

　　截至2003年10月31日本公司無需披露的資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)。

　　附注8 其他重要事項(xiàng)

　　截至2003年9月30日本公司無其他需要說明的重要事項(xiàng)。

　　第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　本公司沒有應(yīng)當(dāng)披露為避免對本報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。

　　第十一節(jié) 備查文件

　　(一)收購人的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；

　　(二)收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份證明；

　　(三)收購人關(guān)于收購上市公司股份的股東會決議；

　　(四)投資集團(tuán)董事會決議

　　(五)青海省國有資產(chǎn)管理委員會關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓國家股的批復(fù)；

　　(六)五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所有限公司關(guān)于收購人三年一期審計報告；

　　(七)收購資金來源的資信證明 ；

　　(八)收購人原控股子公司青海大風(fēng)山鍶業(yè)科技有限公司2002年10月31日與上市公司簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》和2003年5月7日金星礦業(yè)與投資集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　(九)此次收購的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及授權(quán)委托書；

　　(十)競帆律師事務(wù)所關(guān)于此次收購的法律意見書；

　　(十一)收購雙方有關(guān)洽談、簽訂協(xié)議說明；

　　(十二)收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的承諾；

　　(十三)收購人就本次股份協(xié)議收購應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾。

　　本報告書和備查文件備置地點(diǎn)：

　　1、山川股份：青海省西寧市朝陽西路112號

　　2、上海證券交易所

　　本收購報告書披露的網(wǎng)址為：http：//www.sse.com.cn

　　收購人聲明

　　本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)連帶的法律責(zé)任。

　　青海省金星礦業(yè)有限公司

　　法定代表人(或授權(quán)代表)：王俊卿

　　二ΟΟ四年五月十七日

　　競帆律師事務(wù)所

　　關(guān)于青海省金星礦業(yè)有限公司收購

　　青海山川礦業(yè)發(fā)展股份有限公司國家股的

　　法律意見書

　　競律非訴字(2004)第01號

　　敬啟者：

　　根據(jù)青海省金星礦業(yè)有限公司(以下簡稱“金星礦業(yè)”)與競帆律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)簽訂的《專項(xiàng)法律顧問協(xié)議》，本所接受金星礦業(yè)的委托，擔(dān)任其收購青海省投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“投資集團(tuán)”)所持青海山川礦業(yè)發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“山川股份”、“上市公司”)5554.5萬股國家股相關(guān)事宜(以下簡稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”、“本次收購”)的專項(xiàng)法律顧問，為本次收購出具法律意見書。

　　本所根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《財政部關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》(以下簡稱“《通知》”)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)、上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，對本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的相關(guān)文件資料和事實(shí)進(jìn)行核查和驗(yàn)證，出具本法律意見書。

　　本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定以及律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，發(fā)表法律意見。

　　對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、金星礦業(yè)、投資集團(tuán)或其他有關(guān)單位出具的證明、說明、承諾或其他文件。

　　為出具本法律意見書，本所律師已經(jīng)對本次收購有關(guān)當(dāng)事人的主體資格、本次股份轉(zhuǎn)讓的授權(quán)及批準(zhǔn)、本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的訴訟、仲裁或行政處罰等有關(guān)方面的文件、事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。

　　本所律師已得到下列保證與承諾，即：金星礦業(yè)和投資集團(tuán)已書面確認(rèn)向本所律師所提供的文件及所述的有關(guān)事實(shí)是真實(shí)、準(zhǔn)確的，不存在虛假內(nèi)容和重大遺漏；其中提供的材料為副本或復(fù)印件的，保證與正本或原件一致，并無隱瞞、虛假或誤導(dǎo)之處。

　　本所律師僅就與本次收購有關(guān)的重大法律問題發(fā)表意見，并不對會計、審計等其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本所律師在本法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計報告中某些數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證。

　　本法律意見書僅為本次收購之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　本所律師同意將本法律意見書作為本次收購的備查文件，隨其他材料一同上報，并對所發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

　　本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次收購事宜進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

　　一、本次收購相關(guān)各方的主體資格

　　(一)出讓方

　　名稱：青海省投資集團(tuán)有限公司

　　成立時間：1993年 6月 5日，

　　住所地：西寧市西大街10號

　　主要辦公地點(diǎn)：西寧市西大街10號浩運(yùn)大廈6樓

　　法定代表人：苗曉雷

　　注冊資本：人民幣10億元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照核發(fā)單位：青海省工商行政管理局

　　現(xiàn)持有的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：6300001200304

　　經(jīng)營范圍：國資委授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)；以產(chǎn)權(quán)為紐帶進(jìn)行資本運(yùn)營；對投資項(xiàng)目作為業(yè)主成員進(jìn)行全過程管理；辦理設(shè)備租賃、資金籌措、融通業(yè)務(wù)；項(xiàng)目、債權(quán)和股份投資；貸款擔(dān)保業(yè)托管、投資咨詢；工業(yè)生產(chǎn)資料(國家專項(xiàng)規(guī)定的除外)銷售；房地產(chǎn)開發(fā)。

　　投資集團(tuán)系青海省人民政府于1993年6月5 日批準(zhǔn)設(shè)立(名稱為青海省投資公司)，行使國有資產(chǎn)投資主體和經(jīng)營主體職能，1996年經(jīng)青海省人民政府批準(zhǔn)，改制為國有資產(chǎn)經(jīng)營主體的國有獨(dú)資公司，授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)。2001年更名為青海省投資集團(tuán)有限公司。組織機(jī)構(gòu)符合《公司法》有關(guān)國有獨(dú)資公司的規(guī)定。

　　經(jīng)核查，投資集團(tuán)系依照我國法律、法規(guī)的規(guī)定合法設(shè)立并有效存續(xù)的獨(dú)立企業(yè)法人。根據(jù)我國法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)需要終止的情形。

　　本所律師認(rèn)為，投資集團(tuán)具有轉(zhuǎn)讓股份的合法主體資格。

　　(二)收購方

　　名稱：青海省金星礦業(yè)有限公司

　　成立時間：1999年12月16日，

　　注冊地：青海省西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)

　　主要辦公地點(diǎn)：西寧市西大街10號浩運(yùn)大廈4樓

　　法定代表人：王俊卿

　　注冊資本：人民幣11208.37萬元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照核發(fā)單位：青海省西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局

　　現(xiàn)持有的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：6300001290005

　　經(jīng)營范圍：對礦產(chǎn)資源的風(fēng)險勘查、投資；對多金屬共生礦及礦產(chǎn)資源進(jìn)行綜合利用開發(fā)(未經(jīng)有關(guān)部門許可不得開采)，礦產(chǎn)品銷售。

　　主要股東：青海省投資集團(tuán)有限公司和青海省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局，分別持有該公司股份80.3718%和8.9219%。

　　經(jīng)核查，金星礦業(yè)系依照我國法律、法規(guī)的規(guī)定合法設(shè)立并有效存續(xù)的獨(dú)立企業(yè)法人。根據(jù)我國法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及該公司章程的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)需要終止的情形。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，金星礦業(yè)累計向外投資額為14500萬元。金星礦業(yè)最近一期財務(wù)審計報告(基準(zhǔn)日為2003年9月30日)記載，金星礦業(yè)凈資產(chǎn)為29287.65萬元，符合《公司法》第十二條關(guān)于對外投資的限制性規(guī)定。

　　根據(jù)金星礦業(yè)出具的承諾書以及經(jīng)本所律師核查，金星礦業(yè)自成立以來，未曾受到工商、稅務(wù)等部門的行政處罰，未發(fā)現(xiàn)金星礦業(yè)存在重大違法行為的記錄，亦不存在任何合同、協(xié)議、決議、文件、安排或司法裁判、政府決定及其他任何原因，限制或阻止公司受讓股份。

　　本所律師認(rèn)為，金星礦業(yè)具有收購上市公司股份的合法主體資格。

　　(三)上市公司

　　名稱：青海山川礦業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　成立時間：1996年5月25日

　　上市時間：1996年6月6日

　　住所地：青海省西寧市朝陽西路112號

　　辦公地址：青海省西寧市朝陽西路112號

　　法定代表人：王俊卿

　　注冊資本：15093.75萬元人民幣

　　企業(yè)類型：股份有限公司(上市)

　　上市公司：上海證券交易所

　　股票代碼：600714

　　經(jīng)營范圍：礦業(yè)開發(fā)、加工、銷售；鍶業(yè)系列產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)、銷售；礦業(yè)工程咨詢、技術(shù)服務(wù)；化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險品)的生產(chǎn)、銷售；鑄件產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；高科技產(chǎn)品開發(fā)、資源開發(fā)；其他礦產(chǎn)品開發(fā)、加工、冶煉；證券投資、股份投資、企業(yè)收購與兼并；運(yùn)輸；機(jī)械加工制造、工業(yè)生產(chǎn)資料經(jīng)營；產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)；汽車零配件批發(fā)、零售；冶金設(shè)備、除塵設(shè)備及非標(biāo)設(shè)備制作、安裝；出口本企業(yè)自產(chǎn)的化工產(chǎn)品及本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

　　山川股份系經(jīng)青海省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會青體改［1995］第048號文批準(zhǔn)，于1996年5月25日采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)中國證監(jiān)會監(jiān)發(fā)審字(1996)32號文批準(zhǔn)，公開發(fā)行股票，并于1996年6月6日在上海證券交易所掛牌交易。公司公開發(fā)行股票時總股本為7500萬股，其中流通股2000萬股。在實(shí)施1996年度向全體股東每10股配送2.5股的利潤分配方案后，公司總股本增至9375萬股，其中發(fā)起人持有6875萬股，流通股增至2500萬股。公司實(shí)施2000年度每10股送1.5股的利潤分配方案后，公司總股本增至10781.25萬股，其中國有法人股6986.25萬股，社會法人股920萬股，社會公眾股2875萬股。公司實(shí)施2002年度以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式每10股轉(zhuǎn)增4股的分配方案后，公司總股本增至15093.75萬股，其中國家股5554.5萬股，國有法人股4226.25萬股，社會法人股1288萬股，社會公眾股4025萬股。

　　山川股份成立時，由青海山川鑄造鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“山川集團(tuán)”)控股，占總股本的51.22%。1999年12月山川集團(tuán)整體劃轉(zhuǎn)投資集團(tuán)管理和經(jīng)營后，通過調(diào)整投資結(jié)構(gòu)以及山川集團(tuán)在接受了投資集團(tuán)劃轉(zhuǎn)的13.58%股份后，山川集團(tuán)所持股份占山川股份總股本64.8%。2000年經(jīng)青海省人民政府青政函［2000］9號和財政部財管字［2000］182號批復(fù)，將28%的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給青海省電力公司。2001年6月6日經(jīng)財政部財企［2001］380號文批復(fù)將山川集團(tuán)持有的山川股份3967.5萬股國有法人股劃轉(zhuǎn)給投資集團(tuán)持有，股份性質(zhì)變?yōu)閲�家股，投資集團(tuán)成為山川股份第一大股東，占山川股份總股本36.8%。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會審核，并經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過，山川股份與青海大風(fēng)山鍶業(yè)科技有限公司于2003年6月實(shí)施了重大資產(chǎn)置換，其主營業(yè)務(wù)由鐵合金的生產(chǎn)銷售轉(zhuǎn)換成了礦資源的開采、礦產(chǎn)品的深加工和銷售。山川股份因此而更名為“青海山川礦業(yè)發(fā)展股份有限公司”。

　　截止到本法律意見書出具前，該公司的股本總額為15093.75萬股，在該公司股本結(jié)構(gòu)中，未上市流通股份為11068.75萬股，已上市流通股份為4025萬股。

　　山川股份主要股東持股情況(截止2003年6月30日)：

　　二、關(guān)于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其授權(quán)、審批

　　(一)投資集團(tuán)與金星礦業(yè)于2004年2月10日在西寧市簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容：

　　投資集團(tuán)將其持有的山川股份國家股5554.5萬股轉(zhuǎn)讓給金星礦業(yè)，雙方經(jīng)協(xié)商一致同意，本次擬轉(zhuǎn)讓股份以山川股份2003年6月30日報告披露的每股凈資產(chǎn)1.5781元為基價，溢價65.4%，每股轉(zhuǎn)讓價2.61元，并確定5554.5萬股國家股的轉(zhuǎn)讓總價為14500萬元人民幣。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓、受讓交易依下列順序及步驟進(jìn)行：

　　本協(xié)議簽訂后，在規(guī)定期限內(nèi)向中國證監(jiān)會提交收購報告書并申請豁免要約收購義務(wù)；

　　在取得國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會對本次收購無異議并獲得中國證監(jiān)會對要約收購義務(wù)的豁免后，雙方執(zhí)行本協(xié)議，山川股份協(xié)助金星礦業(yè)共同前往有關(guān)部門辦理相關(guān)的股份變更登記；

　　金星礦業(yè)在股份變更登記手續(xù)辦理完畢之日起15個工作日內(nèi)，向投資集團(tuán)支付人民幣14500萬元。

　　雙方同意下列各項(xiàng)條件滿足之日為股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日：

　　1、取得國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會批準(zhǔn)；

　　2、中國證監(jiān)會在規(guī)定期限內(nèi)對本次收購無異議；

　　3、中國證監(jiān)會批準(zhǔn)豁免金星礦業(yè)關(guān)于全面要約收購義務(wù)的申請。

　　如果自協(xié)議簽訂之日起12個月內(nèi)，上述任何一項(xiàng)條件未能滿足，則任何一方均有權(quán)在本款所述期限屆滿后隨時書面通知其他各方立即撤銷本協(xié)議而各方均無須向任何其他方承擔(dān)任何責(zé)任。

　　(二)本次股份轉(zhuǎn)讓的授權(quán)、審批狀況

　　1、鑒于投資集團(tuán)不設(shè)股東會，2003年6月17日投資集團(tuán)董事會審議通過決議，同意以14500萬元向金星礦業(yè)轉(zhuǎn)讓本公司持有的山川股份5554.5萬股國家股。

　　2、2003年6月16日金星礦業(yè)股東會通過決議，同意以14500萬元受讓投資集團(tuán)所持山川股份5554.5萬股國家股。

　　3、本次股份轉(zhuǎn)讓涉及國家股，已經(jīng)取得青海省國有資產(chǎn)管理委員會批準(zhǔn)，并已上報國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會。

　　本所律師認(rèn)為，雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容符合法律規(guī)定，本次股份轉(zhuǎn)讓的授權(quán)、審批程序符合法律及各方公司章程的規(guī)定。

　　三、需要說明的幾個問題

　　(一)金星礦業(yè)、投資集團(tuán)、山川股份應(yīng)按法律及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次收購向中國證監(jiān)會、上海證券交易所報告并按照《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》履行信息披露義務(wù)。

　　(二)本次股份轉(zhuǎn)讓尚需取得國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會的批準(zhǔn)。

　　(三)本次收購尚需獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，即中國證監(jiān)會對本次上市公司收購無異議。

　　(四)本次收購尚需取得中國證監(jiān)會對金星礦業(yè)申請豁免全面要約收購義務(wù)的批準(zhǔn)。

　　四、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次收購符合《公司法》、《證券法》及《通知》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次收購在雙方及山川股份履行必要的程序和信息披露義務(wù)后，不存在法律障礙。

　　本法律意見書正本三份，副本兩份。

　　競帆律師事務(wù)所 律師： 王四林

　　李金泉

　　王正文

　　二00四年二月十日上海證券報