本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次股東大會沒有否決或修改提案的情況。

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　　本次股東大會經公司監事會于6月2日提出兩項新提案。

　　新提案：

　　1、關于金湖廣場開發項目的帳務調整議案。

　　由于金湖廣場開發項目原屬公司自建項目，在財務核算上以自建項目核算，經公司2003年度第四屆董事會第八次會議決議，投資成立南寧金湖時代投資置業有限公司，并由該公司負責該項目的運作(見2003年7月10日《上海證券報》)，其公司的帳務處理是按開發項目處理，與原公司的財務核算口徑不一致，現進行財務重分類調整，將原在“在建工程”核算成本調整為“存貨？開發成本”。

　　2、關于對部分債權帳面凈值全額計提壞帳準備的補充報告。

　　由于香港德泰公司1498018.77元出口服裝貨款，經公司清債小組多次催收至今未能收回。該項目全額計提應收帳款壞帳準備，導致本期凈利潤減少1498018.77元。

　　一、會議召開和出席情況

　　我公司2003年度股東大會于2004年6月2日上午在公司南樓七樓會議室召開，會議由董事長陳民群先生主持，出席會議股東及授權代表8人，代表股份51943864股，占公司總股本的35.90%，符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。

　　二、議案審議情況

　　1、以51943864股同意，占出席股份總數的100%的表決結果，審議通過了2003年度董事會工作報告；

　　2、以51943864股同意，占出席股份總數的100%的表決結果，審議通過了2003年度監事會工作報告；

　　3、以51943864股同意，占出席股份總數的100%的表決結果，審議通過了2003年度財務決算及2004年財務預算報告；

　　4、以51943864股同意，占出席股份總數的100%的表決結果，審議通過了2003年度利潤分配預案；

　　5、以51943864股同意，占出席股份總數的100%的表決結果，審議通過了關于核銷預計負債的報告；

　　6、以51943864股同意，占出席股份總數的100%的表決結果，審議通過了關于計提預計負債的報告；

　　7、以51943864股同意，占出席股份總數的100%的表決結果，審議通過了關于計提資產減值準備的報告；

　　8、以51943864股同意，占出席股份總數的100%的表決結果，審議通過了關于對部分債權帳面凈值全額計提壞帳準備的報告；

　　9、以51943864股同意，占出席股份總數的100%的表決結果，審議通過了關于彌補虧損的議案；

　　10、以51943864股同意，占出席股份總數的100%的表決結果，審議通過了將原與中行廣西區分行簽訂的，于2005年1月1日到期的金額為5000萬元的最高抵押合同中的抵押物(新北樓一樓南面2900平方米房產)，繼續抵押至2006年1月1日的議案；

　　11、以51943864股同意，占出席股份總數的100%的表決結果，審議通過了關于續聘四川(華信)集團會計師事務所為財務報告審計機構，并支付報告年度審計費用22萬元的事項；

　　12、以51943864股同意，占出席股份總數的100%的表決結果，審議通過了關于金湖廣場開發項目的帳務調整議案；

　　13、以51943864股同意，占出席股份總數的100%的表決結果，審議通過了關于對部分債權帳面凈值全額計提壞帳準備的補充報告。

　　三、律師見證情況。

　　經桂云天律師事務所袁公章律師見證，出具了《桂云天律師事務所關于南寧百貨大樓股份有限公司2003年度股東大會的法律意見書》，該所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格，臨時提案的提出及審議，股東大會的表決程序符合法律、法規和公司《章程》的規定。

　　南寧百貨大樓股份有限公司

　　2004年6月2日

　　桂云天律師事務所關于

　　南寧百貨大樓股份有限公司

　　2003年度股東大會的法律意見書

　　云天律意字(2004)第205-4號

　　桂云天律師事務所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見》(以下簡稱《規范意見》)的有關規定，受南寧百貨大樓股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派袁公章律師(以下簡稱“本律師”)作為公司召開2003年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)的專項法律顧問，對公司本次股東大會召開全過程的合法性、有效性進行審查。為出具法律意見書，本律師列席了本次股東大會并審查了公司提供的公司召開本次股東大會的有關文件或復印件。根據公司的承諾，其已向本律師提供了出具法律意見書所必須的、真實的書面材料、副本材料。本律師已證實副本材料或復印件與原件一致。本法律意見書是本律師依據上述材料和《公司法》、《規范意見》、《南寧百貨大樓股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)所做出的，僅對本次股東大會發表意見，并不對公司其它事項發表意見。本律師同意公司將本法律意見書與本次股東大會會議決議一起公告，并依法對本法律意見書承擔法律責任。

　　本律師根據《中華人民共和國證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，就本次股東大會出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集程序、召開程序

　　本次股東大會由公司董事會提議召集，召開會議的通知已于2004年4月29日在《上海證券報》上以公告形式通知全體股東，會議通知中所列的“關于將原與中行廣西區分行簽訂的，于2005年1月1日到期的金額為5000萬元的最高抵押合同中的抵押物(新北樓一樓南面2900平方米房產)，繼續抵押至2006年1月1日的議案”的內容已于2004年4月16日刊登在《上海證券報》上。本次股東大會如期于2004年6月2日在廣西南寧市公司南樓第二會議室召開。

　　本次股東大會由公司陳民群董事長主持召開，完成了全部會議議程，董事會未對通知中列明的議程及提案內容進行修改。本次股東大會召開情況及決議已當場作了會議記錄，會議記錄由出席會議的全部董事簽名存檔。

　　本次股東大會召集、召開程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　1、根據本次股東大會的《股東簽名冊》和本律師的查驗，出席會議的股東為2004年5月21日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東。股東及股東代理人8人，代表股份51943864股，占公司在股權登記日總股本的35.90%。出席股東、股東代理人持有相關持股證明，股東代理人還持有書面授權委托書。

　　2、出席本次股東大會的其他人員為公司現任董事、監事及高級管理人員。

　　經本律師驗證，出席本次股東大會的人員主體資格合法。

　　三、臨時提案

　　公司監事會直接在本次股東大會上提出兩項臨時提案：《關于金湖廣場開發項目的帳務調整議案》、《關于對部分債權單位凈值全額計提壞帳準備的補充報告》。

　　本律師認為：公司監事會直接在本次股東大會提出臨時提案，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　四、本次股東大會表決程序

　　本次股東大會對列入會議通知的提案以及公司監事會提出的臨時提案采用記名投票方式進行了逐項表決，并當場公布表決結果。全部提案列舉如下：

　　(一)《2003年度董事會工作報告》；

　　(二)《2003年度監事會工作報告》；

　　(三)《2003年度財務決算及2004年財務預算報告》；

　　(四)《2003年度利潤分配預案》；

　　(五)《關于核銷預計負債的報告》；

　　(六)《關于計提預計負債的報告》；

　　(七)》關于計提資產減值準備的報告》；

　　(八)《關于對部分債權帳面凈值全額計提壞帳準備的報告》；

　　(九)《關于彌補虧損的議案》；

　　(十)《關于將原與中行廣西區分行簽訂的，于2005年1月1日到期的金額為5000萬元的最高抵押合同中的抵押物(新北樓一樓南面2900平方米房產)，繼續抵押至2006年1月1日的議案》；

　　(十一)《續聘四川(華信)集團會計師事務所為財務報告審計機構事項》

　　(十二)《關于金湖廣場開發項目的帳務調整議案》；

　　(十三)《關于對部分債權單位凈值全額計提壞帳準備的補充報告》。

　　以上全部提案的表決均獲得出席會議的股東所持的有效表決權的二分之一以上通過。出席會議的股東未對表決結果提出異議。本律師認為，公司本次股東大會表決程序符合法律、法規及公司章程的規定。

　　五、結論意見

　　公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格，臨時提案的提出及審議，股東大會的表決程序符合法律、法規及《公司章程》的規定。

　　桂云天律師事務所 律師：袁公章

　　2004年6月2日上海證券報