保薦機構(上市推薦人)： 宏源證券股份有限公司

　　第一節 重要聲明與提示

　　山東博匯紙業股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”、“博匯紙業”或“發行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存

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在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別或連帶法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　上海證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司首次公開發行股票上市有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年5月19日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司首次公開發行招股說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司首次公開發行股票招股說明書全文。

　　第二節 概 覽

　　1、股票簡稱：博匯紙業

　　2、滬市股票代碼：600966

　　3、深市代理股票代碼：003966

　　4、股本總額：18，000萬股

　　5、可流通股本：7，000萬股

　　6、本次上市流通股本：7，000萬股

　　7、發行價格：11.20元／股

　　8、上市地點：上海證券交易所

　　9、上市時間：2004年6月8日

　　10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　11、保薦機構(上市推薦人)：宏源證券股份有限公司

　　12、對本公司首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制，根據有關法律、法規規定和中國證監會《關于核準山東博匯紙業股份有限公司公開發行股票的通知》(證監發行字［2004］48號)，本公司的法人股暫不上市流通。

　　13、本公司第一大股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本公司公開發行股票前的第一大股東淄博博匯實業有限公司向上海證券交易所承諾，自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其所持有本公司的股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。

　　第三節 緒 言

　　本公司上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證監會《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第7號—股票上市公告書》而編制的，旨在向投資者提供有關本公司和本次股票上市的基本情況。

　　經中國證監會證監發行字［2004］48號文核準，本公司于2004年5月24日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發行了7，000萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發行價格為每股11.20元。

　　根據上海證券交易所《關于山東博匯紙業股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》(上證上字［2004］74號)，本公司7，000萬股社會公眾股將于2004年6月8日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“博匯紙業”，滬市股票代碼“600966”、深市代理股票代碼“003966”。

　　本公司已于2004年5月19日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了《招股說明書摘要》，招股說明書全文及其附錄刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)，前述招股文件距今不足3個月，故與其重復的內容不再重復，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節 發行人概況

　　一、發行人基本資料

　　二、公司歷史沿革及改制重組情況

　　本公司前身桓臺萬飛股份有限公司成立于1994年4月29日，經山東省淄博市桓臺縣體制改革委員會桓體改字［1994］第3號文批準，以定向募集方式設立。公司設立時，股份總數為140.00萬股，其中：桓臺縣周家鎮萬家村村民委員會持有30.7475萬股，占股份總數的21.96%；公司內部職工持有109.2525萬股，占股份總數的78.04%。

　　1996年8月，公司1996年第一次臨時股東大會通過了增發18，977，959股法人股并全部由博匯實業以其下屬造紙廠經評估的經營性凈資產按1：1比例予以認購的方案。定向增資完成后，公司股份總數為2，037.7959萬股，其中：山東淄博博匯實業總公司持有1，897.7959萬股，占股份總數的93.12%；萬家村村民委員會持有30.7475萬股，占股份總數的1.52%；內部職工持有109.2525萬股，占股份總數的5.36%。

　　1996年8月，桓臺縣周家鎮萬家村村民委員會和山東淄博博匯實業總公司簽訂了《股權轉讓協議》，萬家村村民委員會將其持有的村集體股30.7475萬股轉讓給博匯實業。股權轉讓完成后，公司股份總數為2，037.7959萬股，其中：山東淄博博匯實業總公司持有1，928.5434萬股，占股份總數的94.64%；內部職工持有109.2525萬股，占股份總數的5.36%。

　　1996年，公司根據國務院國發［1995］17號文和山東省人民政府魯政發［1995］126號文的要求進行了重新規范。1996年12月29日，山東省經濟體制改革委員會以魯體改函字［1996］248號文予以確認，并頒發了魯政股字［1996］203號《山東省股份有限公司批準證書》，同意公司由“桓臺萬飛股份有限公司”更名為“山東博匯實業股份有限公司”，確認公司股份總數為2，037.7959萬股，其中：法人股1，928.5434萬股，占股份總數的94.64%；內部職工股109.2525萬股，占股份總數的5.36%。

　　2000年11月，公司2000年第一次臨時股東大會審議通過了《關于向股東派送紅股的議案》，公司決定以1999年末總股本為基數按10送10的比例向全體股東派送紅股。送紅股后，公司股份總數由2，037.7959萬股增至4，075.5918萬股，其中：山東淄博博匯實業總公司持有3，857.0868萬股，占股份總數的94.64%；內部職工持有218.505萬股，占股份總數的5.36%。

　　2000年11月，經公司2000年第一次臨時股東大會審議通過，公司與山東淄博博匯實業總公司簽訂了《債權轉股權協議》，雙方經協商決定將博匯實業總公司對公司的債權轉為股權。債權人博匯實業擁有公司債權為88，632，424.96元，按2000年6月30日的每股凈資產值1.28元進行折股，折股總數為6，924.4082萬股。債權轉股權后，公司股份總數增至11，000萬股，其中：山東淄博博匯實業總公司持有10，781.495萬股，占股份總數的98.01%；內部職工持有218.505萬股，占股份總數的1.99%。

　　為優化公司股權結構，公司控股股東博匯實業分別于2001年8月10日、11月10日、12月15日、2002年3月30日，與青島海光生物工程技術有限公司、淄博輕工機械股份有限公司、淄博馳騁商貿有限公司、將軍投資管理有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，將其持有的公司1，281.495萬股、300.00萬股、500.00萬股、900.00萬股股份分別轉讓給上述四家企業。2002年4月18日，公司內部職工股股東與青島海光生物工程技術有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，公司內部職工股股東將其所持有的內部職工股218.505萬股全部轉讓給青島海光生物工程技術有限公司。上述股權轉讓后，公司股份總數仍為11，000.00萬股，其中：山東淄博博匯實業有限公司持有7，800.00萬股，占股份總數的70.91%；青島海光生物工程技術有限公司持有1，500.00萬股，占股份總數的13.64%；將軍投資管理有限公司持有900.00萬股，占股份總數的8.18%；淄博馳騁商貿有限公司持有500.00萬股，占股份總數的4.54%；淄博輕工機械股份有限公司持有300.00萬股，占股份總數的2.73%。

　　經中國證監會證監發行字［2004］48號文批準，本公司于2004年5月24日采取全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發行了7，000萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發行價格為每股11.20元。本次發行后，公司總股本變更為18，000萬股人民幣普通股，其中：社會法人股份11，000萬股，占股份總數的61.11%；社會公眾股7，000萬股，占股份總數的38.89%。

　　三、公司主要經營情況

　　(一)本公司主營業務及經營情況

　　本公司主營業務為文化紙和包裝紙板的生產和銷售，主要產品包括書寫紙、雙膠紙、膠印書刊紙等文化紙產品和牛皮箱板紙等，目前公司具有年產15萬噸文化紙的生產能力和年產13萬噸牛皮箱板紙的生產能力。

　　(二)公司的競爭優勢與劣勢

　　1、公司的競爭優勢

　　(1)資源優勢

　　公司生產用主要原材料包括自制草漿、商品木漿及進口廢紙，符合國家對紙業原料結構調整的要求。公司依托全國性重點小麥主產區魯西南地區和黃河中下游地區，麥草供應充足；在進口原料方面，公司地處山東半島，木漿及廢紙等原材料進口運輸便捷，公司采用國外供應商直接供貨為主，國內代理商供應為輔的方法，開辟了多條原料供應渠道，能夠充分保證生產需要。公司所在地有四大水源，地下水資源豐富，價格低廉，能夠滿足生產供水需要，資源優勢明顯。

　　(2)生產管理和成本優勢

　　公司多年從事文化紙和包裝紙板生產經營，在原料采購、成本控制、庫存管理、質量管理等方面積累了豐富經驗。公司推行“目標成本”管理方法，通過對不同工序物料、輔料、能源、水等消耗的科學統計，對各個崗位制定了科學的目標成本，在生產中嚴格執行目標成本控制，將成本與員工收入直接掛鉤，并建立了相應的獎勵和處罰機制，鼓勵增產節約。公司定期組織人員對目標成本進行修訂，不斷挖掘生產潛力，公司使用的大部分紙機在1998年投產，投產初期各項消耗較大，經不斷調試磨合，原材料成本中各項消耗都有所降低；公司無離退休職工，所在農村地區勞動力成本低，成本優勢明顯。近年來，公司為提高產品質量和單機產量、降低生產成本，不斷強化管理，通過組隊外出學習和請專家授課形式，提高干部的管理水平，近三年公司產品成本穩中有降。

　　(3)區位及營銷優勢

　　公司地處經濟發達的東部地區，人口密度大，大型出版社集中，是我國最大也是最具增長潛力的紙品消費市場之一。經過不斷的積累和開拓，公司培養了一支熟悉市場、經驗豐富的銷售人員隊伍，以各省省會和沿海經濟發達城市為主在全國30個城市建立了銷售辦事處，銷售區域遍及全國。憑借良好的產品質量、成本優勢和優質、誠信的服務，公司客戶穩定，主要為大型出版社和各省市印刷物資公司，信用高、風險小。

　　(4)技術優勢

　　2001年11月2日，公司被山東省科技廳以魯科高字［2001］第486號文認定為省級高新技術企業。2002年，公司承擔了國家重點火炬計劃項目-環保健視紙的研究開發。2003年12月，公司研發中心經山東省科技廳批準建設為省級工程研究中心，該研發中心具備先進的造紙工藝、造紙化工工程技術試驗條件和基礎設施，有先進的檢測、分析、測試手段和工藝設備，具備承擔綜合性工程技術試驗任務的能力，擁有較好的新產品、新工藝及造紙工程技術研究、設計基礎及豐富的成果轉化背景及經驗。同時，公司非常重視對科研開發的投入，重視科技人才的引進與培養，2002-2003年公司先后以30萬元和20萬元年薪聘請科技人才。公司技術創新體系完善，研發條件齊全，具有較強的科研實力和持續創新能力。

　　(5)企業文化和機制優勢

　　公司作為民營股份制企業，管理決策效率高，注重利用外部力量，保證決策科學性。公司一方面強調制度化管理，建立了健全的管理制度和控制手段，不斷進行制度創新、管理創新，使公司在經營機制和管理水平上保持競爭優勢；另一方面強調人的主觀能動性，重“人和”因素，凝聚力強。公司重視人才，激勵機制靈活，可以充分調動和發揮員工工作積極性。

　　2、公司的主要競爭劣勢

　　公司的生產規模同國內外實力雄厚的大型造紙企業相比仍然偏小，產品結構也不盡合理；公司控股子公司大華紙業的牛皮包裝紙生產線投產不久，生產和銷售管理工作還有待于進一步的提高，以上因素在一定程度上影響了本公司的市場競爭能力。

　　(三)公司主要財務指標

　　公司主要財務指標見本上市公告書“第八節 財務會計資料”。

　　(四)公司擁有的主要知識產權、政府特許經營權和非專利技術

　　1、專利技術和非專利技術

　　公司擁有的專利有卷筒紙彩色封頭包裝技術(專利號：ZL01335588.0)及造紙機穩壓干燥設備技術(專利號：ZL01262363.6)；2003年12月1日，公司向國家知識產權局申請：改進的回收白泥工藝及其在中性施膠紙生產中的應用、草木原料原料連續和間歇蒸煮混合制漿造紙工藝、礦物纖維在造紙工藝中的應用、色紙生產新工藝、草木原料木聚糖酶制漿方法、造紙漂液生產裝置、造紙廢水過濾裝置、紙漿過濾用旋翼篩、造紙黑液儲罐消泡裝置等9項發明專利，已被國家知識產權局受理。公司擁有的非專利技術有：四段漂麥草、蘆葦制漿技術，干濕法備料連蒸連煮技術，DCS控制麥草制漿堿回收技術，生物化學法中段水處理技術等。

　　公司控股子公司淄博大華紙業有限公司擁有的非專利技術有油臘、膠沾物去除技術；紙機干燥、熱原技術；超級全浮廢水技術；染色自控技術；助劑自動溶藥技術等。

　　2、特許經營權

　　2000年4月5日，經［2000］魯外經貿登字165號文批準，公司取得中華人民共和國《進出口企業資格證書》。

　　(五)公司享有的財政和稅收優惠政策

　　本公司適用所得稅率為33%。2003年度，本公司根據桓臺縣地方稅務局2003年4月6日下發的桓地稅政〔2003〕38號《關于對山東博匯紙業股份有限公司等企業技術改造國產設備投資抵免企業所得稅的批復》的文件，抵免2003年企業所得稅135.83萬元。

　　(六)生產經營有關的資產權屬情況

　　1、商標

　　公司擁有的注冊商標為“博匯”商標；公司控股子公司淄博大華紙業有限公司目前正在使用的“大華”牌商標的注冊手續正在辦理之中。

　　2、土地使用權

　　公司目前擁有面積總計為338，863.66㎡的五宗土地使用權，公司控股子公司淄博大華紙業有限公司擁有面積為14，402.10㎡的一宗土地使用權，均通過出讓方式取得《國有土地使用證》。

　　3、房屋

　　公司擁有建筑物面積共計69，115.82㎡，公司控股子公司淄博大華紙業有限公司擁有建筑物面積為18，378.80㎡。

　　第五節　股票發行與股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行股票的情況

　　(一)發行數量：7，000萬股，占發行后總股本的38.89%。

　　(二)發行價格：11.20元／股。

　　(三)募股資金總額：本次發行募集資金總額為78，400.00萬元，扣除發行費用2，989.40萬元后，募集資金凈額為75，410.60萬元。

　　(四)發行方式：全部向二級市場投資者定價配售。

　　(五)配售對象：于本公司招股說明書刊登日2004年5月19日收盤時持有上海證券交易所或深圳證券交易所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的市值)不少于1萬元的投資者。

　　(六)發行費用總額及項目：本次公開發行股票發行費用總計2，989.40萬元，主要包括承銷費、上網發行費、發行審核費、注冊會計師費用、律師費用、評估費用等。

　　(七)每股發行費用：0.43元。

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票承銷情況

　　本次向二級市場投資者定價配售發行的7，000萬股社會公眾股的配號總數為87，058，332個，中簽率為0.08040586%，其中，二級市場投資者認購69，086，749股，其余913，251股由主承銷商組織的承銷團包銷。

　　三、本次股票上市前首次公開發行股票所募集資金的驗資報告

　　北京天華會計師事務所為本次發行出具了天華驗字(2004)第066-07號《驗資報告》，全文如下：

　　“山東博匯紙業股份有限公司：

　　我們接受山東博匯紙業股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)的委托，審驗了貴公司截至2004年5月28日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是貴公司全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司本次新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號—驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣壹億壹仟萬元整(RMB110，000，000.00元)，根據貴公司2003年第一次臨時股東大會決議和修改后章程的規定，貴公司申請增加注冊資本人民幣柒仟萬元整(RMB70，000，000.00元)，變更后的注冊資本為人民幣壹億捌仟萬元整(RMB180，000，000.00元)。經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］48號文核準，貴公司已于2004年5月24日以每股發行價格11.20元，發行了面值為1元的社會公眾股7，000.00萬股。經我們審驗，截至2004年5月28日止，貴公司已收到社會公眾股東認繳股款人民幣柒億捌仟肆佰萬元整(RMB784，000，000.00元)，扣除發行費用人民幣貳仟玖佰捌拾玖萬肆仟元整(RMB29，894，000.00元)，實際收到股款人民幣柒億伍仟肆佰壹拾萬零陸仟元整(RMB754，106，000.00元)，社會公眾股東均以貨幣資金出資。其中股本人民幣柒仟萬元整(RMB70，000，000.00元)，資本公積人民幣陸億捌仟肆佰壹拾萬零陸仟元整(RMB684，106，000.00元)。

　　同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣壹億壹仟萬元整(RMB110，000，000.00元)，已經北京天華會計師事務所審驗，并于2000年12月22日出具天華驗字(2000)第272號驗資報告。如果連同本次增加注冊資本在內則變更后的累計注冊資本為人民幣壹億捌仟萬元整(RMB180，000，000.00元)。

　　本驗資報告供貴公司申請變更登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件： 1.注冊資本變更情況明細表

　　(1)新增注冊資本實收情況明細表(表1)

　　(2)注冊資本變更前后對照表(表2)

　　2.驗資事項說明

　　北京天華會計師事務所 中國注冊會計師：李存慧

　　中國·北京中國注冊會計師：張福建

　　2004年5月28日

　　四、募股資金入賬情況

　　(一)入賬時間：2004年5月28日

　　(二)入賬金額：75，773.60萬元(募集資金總額扣除承銷費和上網發行費)

　　(三)開戶銀行：中國農業銀行桓臺縣支行

　　(四)入賬賬號：15-238501040007982

　　五、本公司上市前股權結構及前十大股東持股情況

　　(一)本公司上市前股權結構

　　(二)本次上市前公司前十大股東持股情況

　　第六節　董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介

　　(一)董事：公司現任董事9人

　　楊延良先生，中國公民，男，1948年出生，大學學歷，高級政工師。從事造紙行業20余年，歷任山東淄博博匯實業總公司造紙廠車間主任，財務科長、副廠長、廠長、總經理；本公司董事長、總經理。先后榮獲山東省優秀企業家、優秀共產黨員、振興淄博勞動獎章、富民興魯勞動獎章、省勞動模范等榮譽稱號，山東省人大代表。現任本公司董事長、黨委書記，山東淄博博匯實業有限公司董事。

　　楊長勝先生，中國公民，男，1954年出生，大學學歷。歷任馬橋鎮面粉廠廠長，山東淄博博匯實業總公司造紙廠副廠長，本公司副總經理。現任本公司董事、總經理、黨委副書記。

　　王友貴先生，中國公民，男，1963年出生，大學學歷。原任山東淄博博匯實業總公司基建科科長。現任本公司董事、副總經理。

　　金亮宗先生，中國公民，男，1957年出生，大學學歷。歷任桓臺縣馬橋鎮環保廠廠長、馬橋裝飾裝潢公司經理、博匯實業總公司供應部經理。現任本公司董事，山東淄博博匯實業有限公司董事長。

　　楊升先生，中國公民，男，1963年出生，大學學歷，高級政工師。歷任本公司銷售部經理、財務部經理、總經理助理。現任本公司董事、副總經理兼董事會秘書。

　　胡慶樹先生，中國公民，男，1963年出生，大學學歷。原任青島國風東瑞制藥有限責任公司經理，現任青島海光生物工程技術有限公司董事長。

　　曹樸芳女士，中國公民，女，1945年出生，大學學歷，高級工程師。歷任山東泰安造紙廠生產技術副廠長，中國造紙協會常務理事兼常務副秘書長，國家輕工業部規劃處副處長，國家輕工總會造紙辦副主任、處長，中國造紙協會常務副理事長。現任本公司獨立董事。

　　董瑾女士，中國公民，女，1954年出生，碩士學歷。1978年起在北京工業大學國際貿易系任教，1990年調入北京理工大學。現任北京理工大學管理與經濟學院國際貿易教研室主任，管理與經濟學院學術、學位委員會成員，兼任中國國際貿易學會理事，北京市國際貿易學會理事。現任本公司獨立董事。

　　宮本高先生，中國公民，男，1970年出生，大學學歷，中國注冊會計師。歷任威海市食品公司、山東工程學院會計，山東工程學院財務結算中心主任，會計核算科科長，財務管理科科長，校產財務科科長。現任本公司獨立董事。

　　(二)監事：公司現任監事7人

　　胡安忠先生，中國公民，男，1966年出生，大學學歷。歷任博匯實業總公司造紙廠辦公室主任、本公司質檢技術科科長、車間主任。現任本公司監事會召集人，技術質量部部長。

　　李軍先生，中國公民，男，1969年出生，大學學歷。原任博匯實業總公司造紙廠車間主任。現任本公司監事，山東淄博歐格登博匯熱電有限公司副總經理。

　　金田宗先生，中國公民，男，1967年出生，中專學歷。歷任博匯實業總公司基建科副科長、科長、項目辦公室副主任。現任本公司監事，基建部部長。

　　鄭先山先生，中國公民，男，1975年出生，大學學歷。歷任本公司抄紙車間副主任、主任。現任本公司監事，企管部部長。

　　王可友先生，中國公民，男，1955年出生，高中學歷，建筑師。歷任博匯實業總公司基建科副科長。現任本公司監事(職工代表監事)，設備動力部供水科科長。

　　張艷女士，中國公民，女，1977年出生，中專學歷。歷任本公司財務科副科長、審計科科長。現任本公司監事(職工代表監事)、公司審計部部長。

　　胡玉利女士，中國公民，女，1973年出生，高中學歷。原任本公司審計科科長。現任公司監事(職工代表監事)，供應部物資科科長。

　　(三)高級管理人員

　　高俊蘭女士，中國公民，女，1968年出生，大學學歷。歷任博匯實業總公司審計科科長，本公司審計科科長。現任本公司財務總監。

　　(四)核心技術人員

　　陳商男，漢族，現年33歲，大學學歷，高級工程師。歷任江蘇新沂第二造紙廠技術員、技術科副科長、科長、副廠長、廠長，現任山東博匯紙業股份有限公司總工程師。

　　楊永會 男，漢族，現年39歲，大學學歷。歷任山東煙臺造紙廠技術部部長、副總工程師，現任山東博匯紙業股份有限公司副總工程師。

　　程力男，漢族，現年33歲，大專學歷，高級工程師。歷任江蘇新大紙業集團公司技術員、技術科長、車間主任、技術總工，本公司技術科科長、質檢科科長，現任本公司副總工程師。

　　二、持股情況說明

　　本公司的董事、監事和高級管理人員及其家屬均不持有本公司的股份；本公司目前未安排認股權計劃。

　　第七節 同業競爭和關聯交易

　　一、同業競爭

　　(一)同業競爭

　　公司與控股股東、實際控制人及其控制的法人之間不存在同業競爭和潛在同業競爭。控股股東淄博博匯實業有限公司及其他持股5%以上的股東青島海光生物工程技術有限公司、將軍投資管理有限公司均分別作出承諾，在今后生產經營中，在關聯關系存續的情況下，將不會開展與本公司構成直接或間接競爭的生產經營和業務。

　　本公司律師經核查后，認為：“公司的實際控制人、直接控股股東、間接控股股東及直接控股股東實際控制的企業具體從事的業務與公司之間不構成同業競爭或其他利益沖突，且直接控股股東淄博博匯實業有限公司已采取了必要的措施避免未來可能發生的同業競爭。公司與控股股東之間不存在同業競爭問題。”

　　本公司保薦機構(主承銷商)經核查后，認為：“公司與控股股東之間目前不存在同業競爭的情況，且其控股股東及持股5%以上的股東已采取了必要的措施避免未來可能發生的同業競爭。”

　　(二)關聯交易

　　公司現有的關聯交易主要是淄博歐格登博匯熱電有限公司為公司及公司控股子公司大華紙業提供電力和蒸汽，以及公司為大華紙業進口美廢、木漿等，關聯交易具體內容及對公司財務狀況和經營成果的影響如下：

　　1、關聯采購

　　單位：萬元

　　2、關聯銷售

　　單位：萬元

　　3、其他關聯交易

　　公司將嚴格執行公司章程制定的關聯交易決策程序、回避制度和信息披露制度，加強獨立董事對關聯交易的審核、監督，規范并采取有效措施盡量減少不必要的關聯交易。

　　4、中介機構和獨立董事的意見

　　本公司獨立董事對報告期內重大關聯交易進行獨立核查后，認為：“公司最近三年的重大關聯交易履行了法定批準程序、關聯交易價格公允。”

　　本公司會計師經核查后，認為：“上述關聯交易對公司的財務狀況和經營業績沒有造成影響，符合《企業會計準則》、《企業會計制度》和《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》及有關規定。”

　　本公司律師經核查后，認為：“公司與其關聯方發生的上述關聯交易按照平等互利、等價有償的市場原則進行；交易條件公允，符合公平、公正、合理的原則，不存在損害發行人及其他股東利益的情況。”

　　本公司保薦機構(主承銷商)經核查后，認為：“報告期內，公司關聯交易的決策過程符合法律、法規、其他規范性文件及《公司章程》的規定，公司與關聯方之間的關聯交易不影響公司獨立性，不存在損害公司及其他股東利益的情況。”

　　第八節　主要財務會計資料

　　本公司截止2003年12月31日的財務會計資料已于2004年5月19日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司招股說明書摘要中。投資者欲了解詳細內容，請投資者查閱上述報紙或刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　本公司聘請北京天華會計師事務所審計了公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的資產負債表和合并資產負債表，2001年度、2002年度和2003年度利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表，以及2003年度的現金流量表和合并現金流量表，注冊會計師出具了天華審字(2004)第066-01號標準無保留意見的《審計報告》。

　　二、最近三年經審計簡要會計報表

　　(一)簡要資產負債表

　　單位：人民幣元

　　(二)簡要利潤表

　　單位：人民幣元

　　(三)簡要現金流量表

　　單位：人民幣元

　　三、會計報表附注

　　本公司會計報表附注等有關內容，請查閱2004年5月19日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司《招股說明書摘要》以及刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　四、最近三年主要財務指標

　　第九節 其他重要事項

　　1、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司嚴格依照現行有關法律、法規規定規范運作，生產經營情況正常，本公司所處行業和市場無重大變化，主要業務發展目標進展狀況正常，主要產品價格無重大變化。

　　2、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司沒有進行重大對外投資、無重大資產(股權)收購、出售行為。

　　3、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　4、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，并且本公司董事會認為本公司未面臨任何重大影響的訴訟和索賠要求。

　　5、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦無尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　6、自本公司股票首次公開發行之日至本上市公告書公告之日，本公司住所未變更，未發生新的重大負債，并且重大債項未發生變化。

　　7、根據《上海證券交易所股票上市規則》，本公司第一大股東淄博博匯實業有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。

　　8、本公司本次股票發行后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露的重大事項。

　　9、根據公司2003年第一次臨時股東大會決議，本公司股票公開發行前年度累計產生的利潤及股票發行當年年度所產生的利潤由新老股東共享。股利分配方案將根據公司的實際情況，由股東大會決議。

　　第十節　董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《上海證券交易所股票上市規則》和《證券發行上市保薦制度暫行辦法》等國家法律、法規和有關規定，承諾自本公司股票上市之日起做到：

　　1、按照法律、法規規定的程序和要求披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、上海證券交易所的監督管理；

　　2、真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，并置備于規定場所供投資者查閱；

　　3、本公司董事、監事和高級管理人員如發生人事變動或持有本公司股票發生變化時，在報告中國證監會、上海證券交易所的同時向投資者公布；

　　4、本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳媒中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　5、本公司董事、監事和高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人股票的買賣活動；

　　6、本公司沒有無記錄的負債。

　　依據《上海證券交易所上市規則》，本公司全體董事、監事將按照有關規定，在本公司股票上市后兩個月內簽署《董事(監事)聲明及承諾書》，并送達上海證券交易所備案。

　　第十一節　保薦機構(上市推薦人)及其推薦意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)情況

　　保薦機構(上市推薦人)：宏源證券股份有限公司

　　法定代表人：田國立

　　聯系地址：北京市西直門北大街甲43號金運大廈B座5層

　　聯系電話：010-62267799-6202

　　傳真：010-62230980

　　聯 系 人： 吳 晶 劉 宏 王 偉

　　二、保薦機構(上市推薦人)的推薦意見

　　本公司保薦機構(上市推薦人)認為：本公司章程符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規和中國證監會關于公司章程的相關規定；本公司本次股票發行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，已具備上市條件；本公司董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務與責任；本公司建立健全了法人治理結構，制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構(上市推薦人)已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整、符合規定要求；保證本公司的上市申請資料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。保薦機構(上市推薦人)與本公司不存在關聯關系。保薦機構(上市推薦人)愿意推薦本公司的股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　山東博匯紙業股份有限公司

　　二○○四年六月三日