本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　湘火炬汽車集團股份有限公司于2004年5月28日與Midwest AirTechnologiesInc.公

E歌時代來臨了！ 第39屆世界廣告大會 繽紛彩音風暴免費聽 上網實用手冊

司（以下簡稱：Midwest公司）簽署《股權回購協議》，同意其回購本公司所持有的該公司75％的股權，回購價格為2580萬美元。此次股權回購完成后，本公司不再持有Midwest公司的股權。

　　本公司董事會于2003年5月31日召開會議，審議并一致通過本次股權回購事項，獨立董事對本事項無異議。此次交易在本公司股東大會對董事會授權范圍內，并且與交易對方不構成關聯交易。

　　二、交易標的基本情況

　　此次股權回購的標的為本公司持有的Midwest公司75%的股權。Midwest公司成立于1984年12月，公司注冊地點為550BarclayBoulevard Lincolnshire,ILUSA。其股權結構為本公司持有其75％的股權，王煒先生持有其25％的股權。公司主營業務為各種家用裝飾材料如絲網、欄桿等產品在美國的進口、銷售。截止至2003年12月31日，公司經普華永道會計師事務所審計后的資產總額為60257.39萬元，負債總額為43673.35萬元，凈資產為16584.04萬元，2003年，該公司的主營業務收入為120296.19萬元，利潤總額為8431.25萬元，凈利潤為5000.53萬元。

　　本次股權轉讓事項不涉及債權債務轉移及債務重組情況。

　　三、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、此次股權轉讓金額為2580萬美元，Midwest公司于股權回購協議簽訂當日向本公司支付1000萬美元；并于2004年6月25日前支付所有余款。

　　2、本次股權轉讓價格以經普華永道會計師事務所審計的年度會計報表為依據，按照本公司購入該公司股權時的成本加上本公司每年應從該公司獲得的紅利來計算。

　　四、本次股權轉讓的目的和對公司的影響

　　1、本次股權轉讓有利于優化公司資源配置，調整產業結構，縮短產業戰線，集中力量發展公司主營業務。

　　2、由于Midwest公司是本公司持股75％的公司，本公司全額合并其會計報表。該公司股權回購完成后，將會對本公司的財務報表有所影響。

　　3、本次股權轉讓本公司所獲得的投資收益約為349萬元人民幣。

　　五、其他

　　1、本次股權回購符合Midwest公司所在地的法律，且在當地較為普遍，不存在法律障礙。

　　2、本次股權轉讓完成后，公司獲得的資金將用于公司正在進行的重點項目的后續投資、補充流動資金和歸還銀行貸款。

　　六、備查文件：

　　1、董事會決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、本公司與Midwest公司簽訂的《股權回購協議》；

　　湘火炬汽車集團股份有限公司董事會

　　二OO四年六月二日

　　附件一：

　　湘火炬汽車集團股份有限公司獨立董事意見

　　2004年5月31日，湘火炬汽車集團股份有限公司（以下簡稱：“湘火炬”）董事會召開會議，審議了有關湘火炬的控股子公司MidwestAirTechnologies Inc.回購湘火炬所持有的該公司75％股權的議案，本獨立董事就上述事宜發表意見如下：

　　本獨立董事認真了解了Midwest AirTechnologiesInc.的情況，并參照《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等有關法律法規，基于獨立判斷的立場，認為：此次交易有利于優化公司資源配置，調整產業結構，縮短產業戰線，集中力量發展公司主營業務。交易價格以經普華永道會計師事務所審計的審計報告為依據，根據交易雙方友好協商基礎上達成，交易價格公允，符合《公司法》《證券法》等相關法律法規及公司章程的規定，迄今為止沒有發現損害中、小股東合法權益和利益的情況。

　　湘火炬汽車集團股份有限公司獨立董事： 顧林生 林大為

　　二OO四年五月三十一日