本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　新疆伊力特實業(yè)股份有限公司董事會第二屆第十二次會議于2004年5月31日在新疆烏魯木齊市長江路95號伊力特酒店召開，應(yīng)到董事9人，實到董事5人，傅啟軍董事、武化新董事、李敬獻(xiàn)董事、柴新平董事未能親自參加會議，分別委托徐勇輝董事長、陳盈如獨立董事

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、郭勇獨立董事、姜方基獨立董事代為出席并行使表決權(quán)，符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了以下決議：

　　一、投資4，000萬元與張家界新大新置業(yè)有限公司合作開發(fā)張家界旅游商業(yè)街項目。

　　(一)投資概述

　　2004年5月31日，本公司董事會第二屆第十二次會議審議通過投資4，000萬元與張家界新大新置業(yè)有限公司合作開發(fā)張家界旅游商業(yè)街項目后，本公司與張家界新大新置業(yè)有限公司在烏魯木齊市長江路95號伊力特酒店簽署了《合作開發(fā)建設(shè)張家界旅游商業(yè)街項目的協(xié)議》。協(xié)議約定項目擬投資金額12350萬元，張家界新大新置業(yè)有限公司投資5000萬元，新疆伊力特實業(yè)股份有限公司投資4000萬元，其余資金依靠銀行借款解決。

　　(二)投資協(xié)議主體情況簡介

　　張家界新大新置業(yè)有限公司于2004年4月9日注冊成立，注冊資本5000萬元，注冊地址張家界市永定區(qū)回龍路1號，企業(yè)類型有限責(zé)任公司，法定代表人伍躍時，經(jīng)營范圍房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、市政建設(shè)(憑許可證)。張家界新大新置業(yè)有限公司與本公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(三)投資標(biāo)的的基本情況

　　1.投資項目基本情況

　　張家界旅游商業(yè)街項目位于張家界市解放路與天門路之間，處于市中心。項目占地面積約45畝，總建筑面積約為53700平方米，其中一樓鋪面建筑面積8960平方米，二樓鋪面建筑面積8960平方米，三樓以上建筑面積35780平方米。項目擬投資金額12350萬元。項目建設(shè)期預(yù)計18個月。

　　2.投資項目的可行性分析和市場前景

　　張家界市面積9516平方公里，按地區(qū)行政劃分為兩縣、兩區(qū)，即永定區(qū)、武陵源區(qū)和慈利縣、桑植縣，全市人口156.82萬，以土家族占多數(shù)，漢族其次。本次考察的重點地處張家界市永定區(qū)，永定區(qū)占地2174平方公里，總?cè)丝跀?shù)41.79萬。

　　自1998年后，張家界市旅游業(yè)發(fā)展迅猛，以每年100萬人數(shù)的速度增長，僅2002年，全市接待旅游人數(shù)就達(dá)773.65萬，2003年由于受“非典”的影響，上半年情況不理想，但下半年的形勢喜人，預(yù)計2003年的接待旅游人數(shù)將達(dá)800萬。根據(jù)張家界市市委的計劃，在今后的五年時間內(nèi)，希望接待的旅游人數(shù)達(dá)1300萬，這勢必將極大的促進(jìn)該地區(qū)的商業(yè)發(fā)展。

　　固定資產(chǎn)投資方面，2002年張家界市投資規(guī)模進(jìn)一步擴大。全市完成全社會固定資產(chǎn)投資29.6億元，比2001年增長21%。其中房地產(chǎn)開發(fā)成為投資亮點，全市注冊房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)64家，有19家企業(yè)進(jìn)行了投資開發(fā)，竣工房屋面積16.8萬平方米，實際銷售房屋面積18.23萬平方米。房地產(chǎn)開發(fā)逐步多元化，從以往單一的住宅建設(shè)逐步向舊城改造、市場、商鋪、寫字樓、酒店等領(lǐng)域拓展。

　　以往張家界的風(fēng)景點大多集中在武陵源區(qū)，且相對分散，但張家界的旅游資源十分豐富，旅游潛力很大，至今仍然存在進(jìn)一步開發(fā)利用的可能。今年張家界又開發(fā)了諸如袁家界、天門山等景點，在建和擬建的新景點還有楊家界、原始森林等項目。這些景點以前是由于地勢險要而無法開發(fā)利用的，但在市場經(jīng)濟的環(huán)境之下，這些寶貴的自然資源終將有一天會面對市場。

　　其中，天門山景點是新開發(fā)的旅游項目之一，它的最大特點就是靠近張家界市區(qū)，并且市區(qū)已經(jīng)在修一條亞洲第一長的天門山索道，其起點就在市區(qū)，這勢必進(jìn)一步加大游覽張家界市區(qū)的旅游人數(shù)，由此而產(chǎn)生的商機是十分巨大的。

　　商業(yè)環(huán)境方面，由于投資者們對張家界市旅游經(jīng)濟繁榮的看好，市場投資火爆，張家界市接待游客的數(shù)量自1998年以來每年以100萬人次的速度增長，預(yù)計2005年后，張家界市的年接待游客人數(shù)將達(dá)到1300萬，如果其中有1/10的游客能在市區(qū)停留，那么就有130萬的高端消費人群，而且，隨著張家界市政府對城市建設(shè)投資的進(jìn)一步加大，交通情況的進(jìn)一步好轉(zhuǎn)，尤其是長沙市至張家界市的長張高速道路的即日開通，勢必將迎來張家界市的又一個旅游黃金時段。正是如此，目前張家界市的商業(yè)氣氛十分濃厚，很多投資者一次投資就是三四家門面，顯示出商家對湘西這片熱土的信心。

　　(四)投資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1.張家界旅游商業(yè)街?jǐn)M投資總額12，350萬元。其中：甲方投資5，000萬元，乙方投資4，000萬元，其余資金來源為銀行借款。

　　2.甲、乙雙方對投資所得的盈余分配和投資風(fēng)險分擔(dān)，以雙方實際的投資占總投資額的比例為準(zhǔn)。

　　3.甲、乙雙方僅以各自投資為限承擔(dān)本項目的風(fēng)險責(zé)任，相互之間不負(fù)連帶責(zé)任。

　　4.本合同簽訂生效后，甲乙雙方于2004年6月2日前將投資款匯入指定銀行賬戶。

　　5.項目建設(shè)施工管理以甲方為主，乙方派出管理人員參與管理并進(jìn)行監(jiān)督。

　　6.甲方應(yīng)及時將項目建設(shè)、預(yù)售、銷售情況告知乙方

　　7.雙方須在每季終了對資金的支用情況進(jìn)行核對，并以此核對紀(jì)錄作為雙方最終結(jié)算的依據(jù)和獲取利潤，承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任的依據(jù)。

　　8.合同所涉及的房地產(chǎn)開發(fā)項目期限為本合同生效之日起至該項目開發(fā)完畢后雙方最終結(jié)算清賬之日止。

　　9.本合同未盡事項，由甲、乙雙方另行簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

　　(五)投資目的和對公司的影響

　　本公司本次與張家界新大新置業(yè)有限公司合作投資開發(fā)張家界市旅游商業(yè)街項目，主要是看中了張家界良好的發(fā)展前景和強勁增長的旅游前景給企業(yè)帶來的商機。本次投資的資金來源為本公司的自有資金。上述項目如果順利完成，該項投資將給本公司帶來一定的預(yù)期利潤。

　　二、關(guān)于召開2004年第一次臨時股東大會的議案

　　公司定于2004年7月15日在新疆烏魯木齊市長江路95號伊力特酒店召開2004年第一次臨時股東大會，具體事項通知如下：

　　1.會議議題：

　　(1)關(guān)于修改公司章程的議案；

　　(2)關(guān)于修改公司重大投資決策制度的議案；

　　(3)公司對外擔(dān)保管理辦法；

　　(4)董事會專門委員會委員名單；

　　(5)公司董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作細(xì)則；

　　(6)公司董事會審計委員會工作細(xì)則；

　　(7)公司董事會提名委員會工作細(xì)則；

　　(8)公司董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則。

　　上述八項議題的具體內(nèi)容披露于2004年3月23日的《上海證券報》第31版和上海證券交易所網(wǎng)站。

　　2.出席會議對象：

　　(1)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及聘任律師；

　　(2)截止2004年7月5日下午3?00交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊，并辦理了本次會議登記手續(xù)的持有本公司股票的股東或授權(quán)代表。

　　3.會議登記辦法：

　　(1)法人股東持法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　(2)自然人股東持股東帳戶卡、本人身份證及證券交易機構(gòu)出具的登記日持股憑證辦理登記手續(xù)；

　　(3)委托代理人持本人身份證及股東授權(quán)委托書、委托人股東帳戶卡、委托人身份證復(fù)印件辦理登記手續(xù)；

　　(4)參加會議的股東或授權(quán)代表須于2004年7月13日上午10?00？14?00，下午16?00？20?00期間辦理登記手續(xù)；

　　(5)股東或授權(quán)代表可用信函或傳真方式辦理登記手續(xù)；

　　(6)登記地點：新疆烏魯木齊市北京南路22號龍嶺大廈18層公司證券部

　　4.會議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系人：侯宇洲

　　電話：0991？3843248

　　傳真：0991？3842489

　　郵政編碼：830011

　　5.會議時間、地點及其他事項

　　(1)會議時間：2004年7月15日上午10時

　　(2)會議地點：新疆烏魯木齊市長江路95號伊力特酒店

　　(3)與會股東食宿、交通費用自理。

　　附件：授權(quán)委托書

　　新疆伊力特實業(yè)股份有限公司董事會

　　2004年5月31日

　　附件：授權(quán)委托書

　　委托人：姓名，性別，身份證號碼，在股東單位的職務(wù)：(如系自然人股東則毋需填寫)

　　茲委托股東代理人先生(或女士)出席新疆伊力特實業(yè)股份有限公司年第次臨時股東大會。

　　(一)股東代理人姓名，性別，身份證號碼

　　(二)委托人持有新疆伊力特實業(yè)股份有限公司股，股東代理人代表股份數(shù)股。

　　(三)股東代理人享有發(fā)言權(quán)、表決權(quán)，可以按股東大會要求的表決方式表決。

　　(四)股東代理人對列入股東大會的以下議案投贊成票：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　以下議案投反對票：；

　　以下議案投棄權(quán)票：。

　　(五)股東代理人對會議召開期間可能列入股東大會的臨時議案有表決權(quán)，并可以按照自己的意思表決。(此項僅適用于年度股東大會情況)

　　(六)本次委托授權(quán)的有效期限：自本授權(quán)委托書簽發(fā)之日起至本次股東大會結(jié)束時止。

　　(七)股東代理人不得轉(zhuǎn)委托。

　　(八)法人股東名稱(加蓋單位印章)

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：

　　法定代表人(簽字)：

　　(九)自然人股東(簽字)：

　　(十)受托人(簽字)：

　　身份證號碼：上海證券報