本公司及董事會(huì)全體成員保證公司公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　本次資產(chǎn)置換，公司擬以持有的德州市德信資產(chǎn)管理公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德信資產(chǎn)”)

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65.4%的股權(quán)及23，954，143.75元債權(quán)與公司全資子公司德州公司持有的魯銀投資集團(tuán)山東毛絨制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東毛絨”)100%的股權(quán)進(jìn)行置換。

　　通過(guò)本次置換，有利于進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的直接管理，充分發(fā)揮公司的資本經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)。

　　本次資產(chǎn)置換是公司內(nèi)部產(chǎn)業(yè)的重組整合，不影響對(duì)置換標(biāo)的控制權(quán)，故毋須提交股東大會(huì)審議。

　　一、交易概述

　　1.本次資產(chǎn)置換，本公司擬以持有的德信資產(chǎn)65.4%的股權(quán)及23，954，143.75元債權(quán)與公司全資子公司德州公司持有的山東毛絨100%的股權(quán)進(jìn)行置換。

　　2.本次資產(chǎn)置換，已經(jīng)公司五屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)。

　　3.本次資產(chǎn)置換交易雙方保證對(duì)其向?qū)Ψ街脫Q的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。交易不存在重大法律障礙。

　　二、交易各方情況介紹

　　1.德信資產(chǎn)注冊(cè)資本5000萬(wàn)元；注冊(cè)地址：德州市湖濱北路128-A號(hào)；法定代表人：時(shí)洪臣；經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)委托管理，經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目投資管理、項(xiàng)目投資，經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)及技術(shù)服務(wù)。股本結(jié)構(gòu)為：本公司出資4450萬(wàn)元，占89%；臨邑石油化工廠出資300萬(wàn)元，占6%；德州黑馬集團(tuán)出資150萬(wàn)元，占3%；德州市計(jì)委重點(diǎn)建設(shè)投資公司出資100萬(wàn)元，占2%。截止2003年12月31日，德信資產(chǎn)資產(chǎn)總額22493.99萬(wàn)元，負(fù)債總額16953.50萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5540.49萬(wàn)元。2003年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入0.52萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-58.03萬(wàn)元。上述財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

　　2.德州公司為本公司全資子公司，注冊(cè)資本230萬(wàn)元，注冊(cè)地址：德州市德城區(qū)湖濱北路128號(hào)；法定代表人：時(shí)洪臣；經(jīng)營(yíng)范圍：紡織品、普通機(jī)械、鋼材、木材、五金、家電、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險(xiǎn)品)建筑材料銷(xiāo)售等。截止2003年12月31日，德州公司資產(chǎn)總額11051.36萬(wàn)元，負(fù)債總額10141.67萬(wàn)元，凈資產(chǎn)909.69萬(wàn)元。2003年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)187.16萬(wàn)元。上述財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)審計(jì)。

　　3.山東毛絨為德州公司全資子公司，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元；注冊(cè)地址：禹城市解放路89號(hào)；法定代表人：孫吉榮；經(jīng)營(yíng)范圍：羊絨制品加工、銷(xiāo)售等。截止2003年12月31日，山東毛絨資產(chǎn)總額18061.05萬(wàn)元，負(fù)債總額12859.66萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5201.39萬(wàn)元。2003年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7594.63萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)2252.46萬(wàn)元，凈利潤(rùn)844.17萬(wàn)元。上述財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)審計(jì)。

　　上述交易各方最近五年內(nèi)均未受過(guò)行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　本次資產(chǎn)置換涉及金額52，204，143.75元，雙方一致確定上述股權(quán)及債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)值以交易雙方截止2003年12月31日的賬面凈值為依據(jù)，不足部分以現(xiàn)金形式支付。

　　1.置出資產(chǎn)。截止2003年12月31日，本公司對(duì)德信資產(chǎn)65.4%股權(quán)投資帳面價(jià)值為28，250，000元，加上本次置出應(yīng)收款項(xiàng)帳面價(jià)值23，954，143.75元(該部分應(yīng)收款項(xiàng)帳面余額為33，965，172.92元，扣除已計(jì)提壞帳準(zhǔn)備10，011，029.17元，帳面價(jià)值為23，954，143.75元)，上述兩項(xiàng)資產(chǎn)合計(jì)為52，204，143.75元。

　　2.置入資產(chǎn)。截止2003年12月31日，德州公司對(duì)山東毛絨投資的賬面價(jià)值為52，013，847.55元，差額190，296.20元以現(xiàn)金補(bǔ)足。

　　3.股權(quán)的過(guò)戶及置換協(xié)議的生效條件和生效時(shí)間。置換雙方約定在資產(chǎn)置換協(xié)議生效后60日內(nèi)，雙方共同委托被置換股權(quán)的公司董事會(huì)辦理完畢股份轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。置換協(xié)議自本公司和德州公司法定代表人或授權(quán)代表簽名、蓋章之日起生效。

　　四、資產(chǎn)置換后的其他安排

　　由于本次置換的交易對(duì)方德州公司為本公司之全資子公司，因此，本次置換不涉及人員安置、土地租賃的問(wèn)題，亦不會(huì)產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易。

　　五、資產(chǎn)置換對(duì)公司的影響

　　本次資產(chǎn)置換是公司內(nèi)部產(chǎn)業(yè)的重組整合，不影響對(duì)置換標(biāo)的控制權(quán)，并且有利于公司進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的直接管理和控制，充分發(fā)揮公司的資本經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)羊絨產(chǎn)業(yè)的做強(qiáng)做大。

　　六、備查文件

　　1.五屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議及董事簽字；

　　2.置換協(xié)議；

　　3.德信資產(chǎn)、德州公司和山東毛絨截止2003年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表

　　特此公告。

　　魯銀投資集團(tuán)股份有限公司

　　二○○四年六月一日上海證券報(bào)