本公司及董事會全體成員保證公司公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　本次資產置換，公司擬以持有的德州市德信資產管理公司（以下簡稱“德信資產”

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）65.4％的股權及23,954,143.75元債權與公司全資子公司德州公司持有的魯銀投資集團山東毛絨制品有限公司（以下簡稱“山東毛絨”）100％的股權進行置換。

　　通過本次置換，有利于進一步強化對公司主營業務的直接管理，充分發揮公司的資本經營優勢。

　　本次資產置換是公司內部產業的重組整合，不影響對置換標的控制權，故毋須提交股東大會審議。

　　一、交易概述

　　1.本次資產置換，本公司擬以持有的德信資產65.4％的股權及23,954,143.75元債權與公司全資子公司德州公司持有的山東毛絨100％的股權進行置換。

　　2.本次資產置換，已經公司五屆董事會第一次會議審議通過。

　　3.本次資產置換交易雙方保證對其向對方置換的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。交易不存在重大法律障礙。

　　二、交易各方情況介紹

　　1.德信資產注冊資本5000萬元；注冊地址：德州市湖濱北路128-A號；法定代表人：時洪臣；經營范圍：企業委托管理，經營項目投資管理、項目投資，經濟信息咨詢及技術服務。股本結構為：本公司出資4450萬元，占89％；臨邑石油化工廠出資300萬元，占6％；德州黑馬集團出資150萬元，占3％；德州市計委重點建設投資公司出資100萬元，占2％。截止2003年12月31日，德信資產資產總額22493.99萬元，負債總額16953.50萬元，凈資產5540.49萬元。2003年實現主營業務收入0.52萬元，凈利潤-58.03萬元。上述財務報告未經審計。

　　2.德州公司為本公司全資子公司，注冊資本230萬元，注冊地址：德州市德城區湖濱北路128號；法定代表人：時洪臣；經營范圍：紡織品、普通機械、鋼材、木材、五金、家電、化工產品（不含化學危險品）建筑材料銷售等。截止2003年12月31日，德州公司資產總額11051.36萬元，負債總額10141.67萬元，凈資產909.69萬元。2003年實現凈利潤187.16萬元。上述財務報告已經審計。

　　3.山東毛絨為德州公司全資子公司，注冊資本5000萬元；注冊地址：禹城市解放路89號；法定代表人：孫吉榮；經營范圍：羊絨制品加工、銷售等。截止2003年12月31日，山東毛絨資產總額18061.05萬元，負債總額12859.66萬元，凈資產5201.39萬元。2003年實現主營業務收入7594.63萬元，主營業務利潤2252.46萬元，凈利潤844.17萬元。上述財務報告已經審計。

　　上述交易各方最近五年內均未受過行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易合同的主要內容及定價情況

　　本次資產置換涉及金額52,204,143.75元，雙方一致確定上述股權及債權的轉讓價值以交易雙方截止2003年12月31日的賬面凈值為依據，不足部分以現金形式支付。

　　1.置出資產。截止2003年12月31日，本公司對德信資產65.4％股權投資帳面價值為28,250,000元，加上本次置出應收款項帳面價值23,954,143.75元（該部分應收款項帳面余額為33,965,172.92元，扣除已計提壞帳準備10,011,029.17元，帳面價值為23,954,143.75元），上述兩項資產合計為52,204,143.75元。

　　2.置入資產。截止2003年12月31日，德州公司對山東毛絨投資的賬面價值為52,013,847.55元，差額190,296.20元以現金補足。

　　3.股權的過戶及置換協議的生效條件和生效時間。置換雙方約定在資產置換協議生效后60日內，雙方共同委托被置換股權的公司董事會辦理完畢股份轉讓變更登記手續。置換協議自本公司和德州公司法定代表人或授權代表簽名、蓋章之日起生效。

　　四、資產置換后的其他安排

　　由于本次置換的交易對方德州公司為本公司之全資子公司，因此，本次置換不涉及人員安置、土地租賃的問題，亦不會產生新的關聯交易。

　　五、資產置換對公司的影響

　　本次資產置換是公司內部產業的重組整合，不影響對置換標的控制權，并且有利于公司進一步強化對主營業務的直接管理和控制，充分發揮公司的資本經營優勢，進而實現羊絨產業的做強做大。

　　六、備查文件

　　1.五屆董事會第一次會議決議及董事簽字；

　　2.置換協議；

　　3.德信資產、德州公司和山東毛絨截止2003年12月31日的資產負債表、利潤表

　　特此公告。

　　魯銀投資集團股份有限公司

　　二○○四年六月一日