上海柴油機股份有限公司董事會于2004年5月28日召開本年度第五次臨時會議。應出席會議董事八名，實際出席七名，符合《公司法》及《公司章程》之規(guī)定。公司監(jiān)事會成員列席了本次會議。

　　會議審核了控股股東上海電氣集團有限公司《關于增補上海柴油機股份有限公司第四屆董事會董事的臨時提案》以及《關于調整上海柴油機股份有限公司第四屆董事會獨立董

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事的臨時提案》；公司監(jiān)事會《關于調整上海柴油機股份有限公司第四屆監(jiān)事會人員構成的臨時提案》，同意將上述三項提案作為公司2003年度股東大會審議事項予以公告。

　　由于控股股東變更、工作崗位調整以及監(jiān)管部門對獨立董事專業(yè)構成的具體要求，張國興董事、朱茜董事、趙曉菊獨立董事分別提出辭去上海柴油機股份有限公司第四屆董事會董事、獨立董事的書面報告。公司董事會對張國興董事、朱茜董事、趙曉菊獨立董事在任職期間為公司經營決策所作的貢獻表示褒揚和感謝。

　　以上三位董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。

　　附件：一、上海電氣集團有限公司關于增補上海柴油機股份有限公司第四屆董事會董事的臨時提案；

　　二、上海電氣集團有限公司關于調整上海柴油機股份有限公司第四屆董事會獨立董事的臨時提案；

　　三、上海柴油機股份有限公司監(jiān)事會關于調整上海柴油機股份有限公司第四屆監(jiān)事會人員構成的臨時提案；

　　四、上海柴油機股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會董事、獨立董事人員調整的意見；

　　五、上海柴油機股份有限公司獨立董事提名人聲明；

　　六、上海柴油機股份有限公司獨立董事候選人聲明。

　　上海柴油機股份有限公司董事會

　　2004年6月1日

　　附件一上海電氣集團有限公司關于增補上海柴油機股份有限公司第四屆董事會董事的臨時提案上海柴油機股份有限公司董事會：

　　由于工作崗位變動等原因，上海柴油機股份有限公司第四屆董事會董事高堅平、張國興、朱茜已經辭去其董事職務。根據《上海柴油機股份有限公司章程》以及《上市公司股東大會規(guī)范意見》等規(guī)定，提名白洪法、葉富才、趙婕等三人為上海柴油機股份有限公司第四屆董事會董事候選人。請上海柴油機股份有限公司董事會對此臨時提案審核后作為公司2003年度股東大會審議事項予以公告。

　　附：白洪法、葉富才、趙婕簡歷

　　上海電氣集團有限公司

　　2004年5月24日

　　白洪法，男，1970年4月出生，漢族，中共黨員，碩士研究生學歷，工程師。1993年7月參加工作，歷任上海柴油機股份有限公司團委書記，121柴油機廠廠長，生產制造部部長，財務總監(jiān)，總質量師兼質量保證部部長，副總經理兼市場營銷部部長，上海柴油機股份有限公司總經理。

　　葉富才，男，1951年7月出生，漢族，中共黨員，大學本科學歷，高級經濟師。歷任上海電焊機廠團委副書記，上海電器廠廠長，上海電氣成套廠廠長，上海西門子開關有限公司董事長，上海華通開關廠廠長，上海電氣(集團)總公司通用機械事業(yè)部部長，上海電氣集團有限公司產業(yè)發(fā)展部副部長。

　　趙婕，女，1975年11月出生，漢族，中共黨員，大學本科學歷，注冊會計師。歷任普華永道中天會計師事務所審計員、高級審計員、經理，上海電氣(集團)總公司會計處副處長(主持工作)，上海電氣集團有限公司資產財務部經理。

　　附件二上海電氣集團有限公司關于調整上海柴油機股份有限公司第四屆董事會獨立董事的臨時提案上海柴油機股份有限公司董事會：

　　最近，中國證監(jiān)會上海證監(jiān)局通知上海柴油機股份有限公司，稱其第四屆董事會獨立董事中缺少會計專業(yè)人士。對此，我們提議對上海柴油機股份有限公司第四屆董事會獨立董事進行調整。建議提名儲一昀先生為上海柴油機股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(此前趙曉菊女士已提出辭去上海柴油機股份有限公司獨立董事的書面報告)。

　　請上海柴油機股份有限公司董事會對此臨時提案審核后作為公司2003年度股東大會議案予以公告。

　　附：儲一昀簡歷上海電氣集團有限公司

　　2004年5月24日

　　儲一昀，男，漢族，1964年12月出生，中共黨員，博士學位。歷任上海財經大學會計學院講師、教授、博士生導師；國家人文社會科學百所重點研究基地會計與財務研究院專職研究員；中國會計教授會副秘書長；財政部會計準則委員會會計準則咨詢專家。

　　附件三上海柴油機股份有限公司監(jiān)事會關于調整上海柴油機股份有限公司第四屆監(jiān)事會人員構成的臨時提案上海柴油機股份有限公司董事會：

　　由于工作變動等原因，上海柴油機股份有限公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事、主席陳忠保先生已提出辭去其職務的書面報告。經與控股股東協商，并征詢有關方面意見，建議提名王世璋先生為上海柴油機股份有限公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，提請公司2003年度股東大會選舉。

　　此項臨時提案請上海柴油機股份有限公司董事會審核后作為上海柴油機股份有限公司2003年度股東大會議案予以公告。

　　附：王世璋簡歷

　　上海柴油機股份有限公司監(jiān)事會

　　2004年5月28日

　　王世璋，男，漢族，1952年4月出生，中共黨員，高級會計師。歷任上海大隆機器廠財務科科長、副總會計師、總會計師，上海電氣集團總公司資產財務部副部長兼石化裝備事業(yè)部財務總監(jiān)，上海電氣集團有限公司資產財務部副部長。

　　附件四上海柴油機股份有限公司董事會獨立董事關于公司第四屆董事會董事、獨立董事人員調整的意見

　　由于控股股東的變更，部分董事工作崗位的調整以及中國證監(jiān)會對上市公司獨立董事專業(yè)構成的具體要求，公司第四屆董事會董事高堅平、張國興、朱茜，獨立董事趙曉菊先后提出辭去上海柴油機股份有限公司第四屆董事會董事或獨立董事的書面報告。控股股東上海電氣集團有限公司已分別向公司董事會提出關于增補白洪法、葉富才、趙婕為公司董事，儲一昀為公司獨立董事的臨時提案，經董事會審核后作為2003年度股東大會審議事項予以公告。

　　我們認為上述作法有利于公司董事會決策功能的發(fā)揮以及公司今后的發(fā)展，程序上也符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。由于上述董事的辭職導致公司董事會人數低于公司章程所定人數的三分之二即六人，因此其辭職報告應當在下任董事于2003年度股東大會選舉產生之后方能生效。

　　獨立董事：倪宏杰(簽名)韓炯(簽名)

　　2004年5月27日

　　附件五上海柴油機股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　上海電氣集團有限公司現就提名儲一昀為上海柴油機股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與上海柴油機股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任上海柴油機股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合上海柴油機股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在上海柴油機股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括上海柴油機股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：上海電氣集團有限公司

　　2004年5月28日于上海

　　附件六上海柴油機股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人儲一昀，作為上海柴油機股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海柴油機股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括上海柴油機股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監(jiān)會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：儲一昀(簽名)

　　2004年5月27日于上海中國證券網