本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　1、因北京市順義區天竺鎮資產運營中心(以下簡稱：天竺鎮)內部管理人員變動不便

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于再參與北京順鑫牽手有限責任公司(以下簡稱：順鑫牽手)的經營及劉鳳洲女士個人原因將持有順鑫牽手的股權轉讓給北京順鑫農業股份有限公司(以下簡稱：公司)。經雙方協商，天竺鎮將其持有的順鑫牽手5.11%的股權全部轉讓給公司，轉讓價格為天竺鎮在順鑫牽手的初始投資額，計1380.82萬元。劉鳳洲女士將其持有的順鑫牽手4.23%的股權全部轉讓給公司，轉讓價格以截止到2003年12月31日經北京興華會計師事務所有限責任公司審計［(2004)京會興審字第4號］的順鑫牽手凈資產的4.23%，計13099546.47元為依據，協商轉讓價格14114981.52元。天竺鎮、劉鳳洲女士與公司于2004年5月26日簽署了股權轉讓協議。

　　2、在公司第二屆董事會第十七次會議上與會董事一致通過了該項資產置換。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　(一)北京市順義區天竺鎮資產運營中心

　　1、名稱：北京市順義區天竺鎮資產運營中心

　　性質：行政事業單位

　　注冊地址：北京市順義區天竺鎮人民政府院內

　　主要辦公地點：北京市順義區天竺鎮人民政府院內

　　法定代表人：馬云虎

　　注冊資本：500萬元

　　稅務登記號：110222742319969000

　　業務范圍：為促進本鎮經濟發展提供服務。負責本鎮集體資產運營、盤活閑置資產、對集體企業進行年度審核、合同管理等。

　　舉辦單位：北京市順義區天竺鎮人民政府

　　2、主要業務最近三年發展狀況；

　　由于北京市順義區天竺鎮資產運營中心的單位性質是行政事業單位，主要宗旨和業務為：為促進本鎮經濟發展提供服務。負責本鎮集體資產運營、盤活閑置資產、對集體企業進行年度審核、合同管理等。因此，自身沒有經營行為。

　　3、北京市順義區天竺鎮資產運營中心與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的沒有關系。

　　4、北京市順義區天竺鎮資產運營中心截至2004年2月29日的財務報告：

　　資 產 負 債 表

　　編制單位：北京市順義區天竺鎮資產運營中心 2004年2月29日 單位：元

　　由于北京市順義區天竺鎮資產運營中心的單位性質是行政事業單位，因此無其他財務報表。

　　5、北京市順義區天竺鎮資產運營中心最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰；無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(二)劉鳳洲女士

　　劉鳳洲女士為自然人股東。

　　三、交易標的基本情況

　　1、交易標的：

　　(1)北京市順義區天竺鎮資產運營中心持有的順鑫牽手5.11%的股權。

　　(2)劉鳳洲女士持有的順鑫牽手4.23%的股權。

　　2、順鑫牽手的主要股東為：北京順鑫農業股份有限公司、北京霞光食品工業公司、北京宏城偉業投資管理有限公司、北京市順義區天竺鎮資本運營中心、劉鳳洲

　　持股比例：北京順鑫農業股份有限公司73.98%、北京霞光食品工業公司10.75%、北京宏城偉業投資管理有限公司5.93%、北京市順義區天竺鎮資本運營中心5.11%、劉鳳洲4.23

　　% 營業范圍：制造食品、果蔬汁飲料、碳酸飲料、蛋白飲料；投資咨詢、投資管理；技術開發；信息咨詢服務(不含中介)。

　　注冊資產：27，000萬元

　　設立時間：1998年

　　注冊地址：北京市順義區牛欄山地區辦事處東側

　　順鑫牽手的股東北京霞光食品工業公司、北京宏城偉業投資管理有限公司承諾放棄了此次股權的優先購買權。

　　順鑫牽手經北京興華會計師事務所有限責任公司審計截止2003年12月31日的主要財務狀況：(單位：元)

　　資產總額：533，799，143.99

　　負債總額：210，308，645.86

　　應收款項總額：57，317，143.18

　　凈資產：309，681，949.63

　　主營業務收入：235，967，434.48

　　主營業務利潤：133，281，252.89

　　凈利潤：24，275，763.65

　　3、該交易未經評估。

　　4、該交易中不涉及債權債務轉移。

　　5、公司不涉及債務重組。

　　四、股權轉讓協議的主要內容及定價情況

　　1、經雙方協商，天竺鎮將其持有的順鑫牽手5.11%的股權全部轉讓給公司，轉讓價格為天竺鎮在順鑫牽手的初始投資額，計1380.82萬元。于2004年5月26日正式轉讓；公司以現金方式支付。

　　2、經雙方協商，劉鳳洲女士將其持有的順鑫牽手4.23%的股權全部轉讓給公司，轉讓價格以截止到2003年12月31日經北京興華會計師事務所有限責任公司審計的順鑫牽手凈資產的4.23%，計13099546.47元為依據，協商轉讓價格14114981.52元。于2004年5月26日正式轉讓；公司以現金方式支付。

　　五、涉及收購股權的其他安排

　　收購股權的資金來源為公司自有資金，收購股權與募集資金說明書所列示的項目無關。

　　六、收購股權的目的和對公司的影響

　　此次收購股權因天竺鎮和劉鳳洲女士自身原因轉讓股權，該項交易對上市公司未來財務狀況和經營成果不會造成重大影響。

　　七、備查文件目錄

　　(1)、《股權轉讓協議》(北京市順義區天竺鎮資產運營中心與北京順鑫農業股份有限公司)

　　(2)、《股權轉讓協議》(劉鳳洲與北京順鑫農業股份有限公司)

　　(3)、《審計報告》(2004)京會興審字第4號

　　北京順鑫農業股份有限公司董事會

　　2004年5月28日中國證券網