本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　1、根據北京順鑫農業股份有限公司(以下簡稱：公司)4＋2的總體發展戰略，為了更

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好的突出公司所屬分公司牛欄山酒廠及公司控股子公司北京順鑫牽手有限責任公司(以下簡稱：順鑫牽手)的主營業務，整合現有資源。公司擬將牛欄山酒廠的純凈水及茶飲料部分機器設備、空壓機及附屬設備等與順鑫牽手部分廠房、機器設備(主要系電力增容、鍋爐等)進行置換。置換的依據是北京興華會計師事務所有限責任公司為公司此次置換出具的專項審核意見。經北京興華會計師事務所有限責任公司審核，截至2004年3月31日，公司牛欄山酒廠擬用于此次置換的資產賬面凈值為10，931，137.68元，順鑫牽手擬用于此次置換的資產賬面凈值為11，947，964.56元。雙方約定，置換的差額部分，由公司用現金補足。公司與順鑫牽手已于2004年5月26日簽署了資產置換協議。

　　2、在公司第二屆董事會第十七次會議上與會董事一致通過了該項資產置換。

　　二、交易對方當事人情況介紹

　　1、名稱：北京順鑫牽手有限責任公司

　　企業性質：有限責任公司

　　北京順鑫牽手有限責任公司成立于1998年。

　　公司注冊地址：北京市順義區牛欄山地區辦事處東側

　　主要辦公地點：北京市順義區牛欄山鎮環島北側路西

　　法定代表人：李維昌

　　注冊資本：27，000萬元

　　稅務登記號：110222102555613000

　　經營范圍：制造食品、果蔬汁飲料、碳酸飲料、蛋白飲料；投資咨詢、投資管理；技術開發；信息咨詢服務(不含中介)。

　　持股股東：北京順鑫農業股份有限公司、北京霞光食品工業公司、北京宏城偉業投資管理有限公司、北京市順義區天竺鎮資本運營中心、劉鳳洲

　　2、主要業務最近三年發展狀況；

　　順鑫牽手是經2002年10月28日召開的公司第二屆董事會第八次會議審議通過，采用吸收合并及引進新股東的方式對原北京牽手果蔬飲品有限責任公司(以下簡稱“牽手飲品”)及相關的飲料飲品產業鏈進行整合。公司以2000年配股募集資金投入的7，476.65萬元對牽手飲品增資，吸收原北京順鑫祥云藥業有限責任公司、原北京鑫竺空港果蔬倉儲有限責任公司等兩家公司進行合并及引進北京霞光食品工業公司作為新股東的方式進行資產重組，于2003年7月23日成立北京順鑫牽手有限責任公司。順鑫牽手注冊資本27，000萬元，其中，公司以貨幣及凈資產出資19，972.49萬元，持股比例73.98%；北京霞光食品工業公司以貨幣出資2，903.33萬元，持股比例10.75%；北京宏城偉業投資管理有限公司(原北京市順義區仁和地區農工商聯合總公司)以凈資產出資1，600.00萬元，持股比例5.93%；北京順義區天竺鎮資產運營中心(原北京市順義區天竺地區農工商聯合總公司)以凈資產出資1，380.82萬元，持股比例5.11%；劉鳳洲以凈資產出資1，143.36萬元，持股比例4.23%。

　　順鑫牽手擁有多條國際領先水平的飲料加工生產線，采用國際最新蔬菜深加工技術及細胞破壁、分子包埋的生產工藝，果蔬汁生產規模達5萬噸/年。順鑫牽手與國家蔬菜研究中心和中國食品發酵研究所以及多家科研院校建立了常年合作的伙伴關系，并率先在國內提出“果蔬汁”概念。2001年12月，公司經摩迪國際認證有限公司審核，通過ISO9001質量認證。“牽手”牌果蔬汁2002年3月被國家內貿局食品流通中心評為“中國放心食品榮譽品牌2002年12月被中國市場調查研究中心授予“中國著名品牌”稱號。

　　通過積極的市場開拓和不斷的產品開發，順鑫牽手生產經營取得了良好的效果，2002年銷售收入為15，168萬元，比2001年增長了96%；2003年銷售收入達到20，361萬元，比2002年又增長了34%。

　　由于果汁行業本身具有相對較高的毛利率，市場競爭一般不依靠簡單的價格競爭，而是在品牌和產品概念上的競爭。順鑫牽手充分利用“果蔬汁”的健康飲料理念，并采取積極的銷售策略，較為成功地樹立了“牽手”果蔬汁的市場形象。順鑫牽手產品產量的提高形成了規模效益，使得毛利率相應提高，由2001年的51%上升到2003年的60%。

　　銷售收入和毛利率的提高使得公司果蔬飲料業務凈利潤增加較多，從2001年的363萬元增加到2003年的2，486萬元，呈現快速發展的趨勢。通過三年的發展，順鑫牽手果蔬汁業務實現的凈利潤已占公司凈利潤的30%左右，而且毛利率在公司各主要行業中處于領先位置，是公司未來發展的重點行業。

　　為了適應市場情況，公司果蔬汁業務向著多品種，多檔次、多規格的方向發展，目前產品包括了7大品種5種規格。今后，順鑫牽手還將繼續開發新的品種，以胡蘿卜和南瓜為主要原料不斷進行技術創新。此外，順鑫牽手將繼續加強基地建設，提高產品品質，加強科研開發和產品創新力度，利用其質量、品牌和市場營銷的優勢在飲料市場上繼續推廣“果蔬汁”概念，確立產品在果蔬汁領域較高的品牌知名度。

　　3、公司為順鑫牽手的控股股東，順鑫牽手與公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的沒有關系。

　　4、經北京興華會計師事務所有限責任公司審計的截至2003年12月31日順鑫牽手財務會計報表：

　　資產負債表

　　編制單位：北京順鑫牽手有限責任公司 金額單位：人民幣元

　　資產負債表(續)

　　編制單位：北京順鑫牽手有限責任公司 金額單位：人民幣元

　　利潤及利潤分配表

　　編制單位：北京順鑫牽手有限責任公司 金額單位：人民幣元

　　現金流量表

　　編制單位：北京順鑫牽手有限責任公司(2003年12月) 金額單位：人民幣元

　　現金流量表(續)

　　編制單位：北京順鑫牽手有限責任公司 (2003年12月)金額單位：人民幣元

　　5、順鑫牽手最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰；不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的說明。

　　三、交易標的基本情況

　　1、公司牛欄山酒廠用于此次置換資產為部分機器設備，主要為果汁、濁汁飲料設備；空壓機及附屬設備；類別為固定資產，該項資產上沒有設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也沒有涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議。該項資產所在地位于北京市順義區牛山地區辦事處東側。

　　該項機器設備，公司牛欄山酒廠于2002年開始投入使用并進行生產，預計使用年限為十年。目前該設備運行狀況良好，經置換后已投入使用，并以生產出產品。該項資產賬面原值為13256286.60元，已計提折舊2325148.92元，賬面凈值 10931137.68元。

　　2、順鑫牽手用于此次置換的資產為部分廠房、機器設備；屬于固定資產，該項資產上沒有設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也沒有涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議。該項資產所在地位于北京市順義區牛山地區辦事處東側。

　　順鑫牽手于2000年經營該項資產，并于當年投入使用，預計使用年限為三十年。目前該項資產狀況良好，能繼續投入正常生產。該項資產賬面原值為13336328.30元，已計提折舊1388363.74元，賬面凈值11947964.56元。

　　3、該項資產置換以經具有從事證券業務資格的北京興華會計師事務所有限責任公司審核，截至2004年3月31日止雙方用于此次置換資產的賬面價值，并于2004年4月2日出具了專項審核意見。

　　4、此次資產置換不涉及債權債務轉移

　　5、此次資產置換不涉及債務重組

　　四、資產置換協議的主要內容及定價情況

　　此次資產置換的依據是北京興華會計師事務所有限責任公司為公司此次置換出具的專項審核意見。經北京興華會計師事務所有限責任公司審核，截至2004年3月31日，北京順鑫農業股份有限公司牛欄山酒廠擬用于此次置換的資產賬面凈值為10，931，137.68元，北京順鑫牽手有限責任公司擬用于此次置換的資產賬面凈值為11，947，964.56元。雙方約定，置換的差額部分1016826.82元，由公司自協議生效后60天內用現金一次性補足。此次資產置換自董事會通過之日起實施。

　　五、涉及資產置換的其他安排

　　資產置換后人員由雙方各自安置，資產置換后公司能夠做到與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上三分開；此次資產置換所需資金資為自有資金，此次資產置換項目均為1998年首發募集資金投資項目。

　　六、資產置換的目的和對公司的影響

　　本次資產置換根據公司4＋2的總體發展戰略，為了更好的突出公司所屬分公司牛欄山酒廠及公司控股子公司順鑫牽手的主營業務，整合現有資源，為公司的下一步發展提供有利條件。

　　七、備查文件目錄

　　(1)《資產置換協議》

　　(2)《專項審核意見》

　　北京順鑫農業股份有限公司董事會

　　2004年5月28日中國證券網