一、關聯交易概述

　　2004年5月30日，公司與福建省高速公路有限責任公司(以下簡稱“省公司”)、福建省南平市高速公路有限責任公司(以下簡稱“南平公司”)簽署了《組建南平浦南高速公路有限責任公司合同》，合同約定，三方共同出資組建南平浦南高速公路有限責任公司(以下簡稱“浦南公司”)，負責浦城(閩浙界)？南平段高速公路237公里的建設、經營和管理。

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　　鑒于省公司持有本公司47.48%的股權，系本公司的第一大股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。2004年5月29日，本公司召開第三屆董事會第六次會議，在關聯董事唐建輝先生、張再堅先生、余孔壯先生回避表決的情況下，與會非關聯董事審議通過了本次關聯交易事宜。

　　二、交易各方的基本情況

　　1、福建省高速公路有限責任公司

　　經營范圍：投資建設高速公路；工業生產資料，百貨，建筑材料，五金，化工，儀器儀表，電子計算機及配件的銷售。

　　注冊資本：10億元

　　注冊地址：福州市東水路18號福建交通綜合大樓18層

　　法定代表人：唐建輝

　　2、福建發展高速公路股份有限公司

　　經營范圍：投資開發、建設、經營公路；機械設備租賃，咨詢服務；工業生產資料，百貨，建筑材料，五金，交電，化工，儀器儀表，電子計算機及配件的批發、零售、代購、代銷。

　　注冊資本：82200萬元

　　注冊地址：福州市東水路18號福建交通綜合大樓26層

　　法定代表人：唐建輝

　　3、福建省南平市高速公路有限責任公司

　　經營范圍：高速公路、橋梁、隧道等基礎設施的建設投資、經營、管理、養護及技術咨詢。

　　注冊資本：5000萬元

　　注冊地址：南平市濱江中路399號冠林大廈14-17層

　　法定代表人：黃禮忠

　　三、交易標的基本情況及定價政策

　　本公司擬與省公司、南平公司共同出資組建浦南公司以負責浦南高速公路的建設、經營和管理；浦南高速公路全長237公里，該工程項目建議書已獲國家發改委發改交運［2003］1096號文批準，預計于2004年底開工建設，建設工期三年半。

　　浦南公司投資總額暫定為900，700萬元，即國家批準的浦南高速公路投資估算總額900，700萬元。其中：公司股本金(項目資本金)315，700萬元，銀行貸款585，000萬元。

　　浦南公司股本金(項目資本金)為315，700萬元，暫定為：省公司出資129，700萬元，占41.08%；本公司出資94，000萬元，占29.78%；南平公司出資92，000萬元，占29.14%。三方股東將根據項目投資計劃和工程進度分期投入項目資本金。

　　浦南公司注冊資本為6，000萬元，其中，省公司出資2，465萬元，占41.08%；本公司出資1，786.8萬元，占29.78%；南平公司出資1，748.2萬元，占29.14%。公司注冊資本為項目資本金的組成部分，各方均以其對項目資本金的部分投入作為其對注冊資本的出資；最終公司股權比例按工程竣工決算時各方實際出資額再行確定。

　　四、交易目的及對本公司的影響

　　浦南高速公路是福建省規劃建設的“三縱四橫”高速公路主骨架的組成部分，公路北接擬建的安徽黃山經浙江衢州至福建浦城高速公路，進而連接上海至瑞麗國道主干線，南接北京至福州國道主干線，在區域干線公路網中具有重要地位。項目地處與浙贛毗鄰的閩北地區，沿線擁有豐富的自然資源和旅游資源，區域發展潛力巨大。

　　經測算，該項目財務內部收益率( F IRR)為9%，屬于省內收益較好的項目之一。本公司董事會認為，該項目是一個具有長期穩定增長收益的收費項目，參與興建浦南高速公路有利于完善福建省路網建設，帶動沿線地市經濟發展，有利于夯實公司主營業務，擴大市場份額，保證公司持續發展，符合公司的最大利益。

　　五、獨立董事意見

　　根據《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規、規范性文件及公司章程的有關規定，公司獨立董事就本次關聯交易事宜發表獨立意見如下：

　　1、公司董事會在審議本次關聯交易時，有關關聯董事已經進行了回避，其表決程序符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定。

　　2、本次關聯交易有助于拓寬公司業務范圍，擴大公司的利潤來源，為公司股東創造更多的投資效益。

　　3、本次關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

　　六、本次關聯交易尚須提交公司股東大會審議批準；在該次股東大會上，公司關聯股東應當放棄對該議案的投票表決權。

　　七、有關部門批準文件及法律文件：

　　1、國家發改委發改交運［2003］1096號文

　　2、《組建南平浦南高速公路有限責任公司的合同》

　　3、公司第三屆董事會第六次會議決議

　　4、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

　　特此公告。

　　福建發展高速公路股份有限公司

　　董事會

　　二 O O四年五月三十一日中國證券網