本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　湖北福星科技股份有限公司二00三年年度股東大會于二00四年五月三十日上午十時

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在公司綜合樓二樓會議室召開，出席本次會議的股東及股東代理人共37人，代表股份149369408股，占公司股份總數26669.5萬股的56.01%，符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　本次會議由公司董事長譚功炎先生主持，會議采用記名投票表決的方式，審議并通過了如下決議：

　　(一)、審議通過《公司2003年度董事會工作報告》；

　　有效表決票149369408股，同意149369408股，占出席股東所代表股份的100%；反對0股，占出席股東所代表股份的0%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　(二)、審議通過《公司2003年度監事會工作報告》；

　　有效表決票149369408股，同意149369408股，占出席股東所代表股份的100%；反對0股，占出席股東所代表股份的0%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　(三)、審議通過《公司2003年度財務決算報告》；

　　有效表決票149369408股，同意149369408股，占出席股東所代表股份的100%；反對0股，占出席股東所代表股份的0%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　(四)、審議通過《公司2003年度利潤分配方案》；

　　經北京京都會計師事務所有限責任公司審計：公司2003年度實現凈利潤87046983.47元。按照公司章程規定2003年度提取法定盈余公積金8704696.83元，提取法定公益金4352348.42元，當年可供股東分配的利潤73989938.22元；2002年未分配利潤157110830.87元，累計可供股東分配的利潤為231100769.09元。為兼顧股東利益和公司發展的需要，公司董事會擬定2003年度利潤分配預案為：擬以2003年年末總股本266695000股為基數，按每10股派送現金1元(含稅)向全體股東分配紅利，共計分配紅利26669500.00元，剩余利潤204431269.09元結轉下年度。公司本年度不實施資本公積金轉增股本。

　　有效表決票149369408股，同意149079408股，占出席股東所代表股份的99.81%；反對290000股，占出席股東所代表股份的0.19%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　(五)、審議通過《關于修改公司章程的議案》(見附件)：

　　有效表決票149369408股，同意149369408股，占出席股東所代表股份的100%；反對0股，占出席股東所代表股份的0%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　(六)、審議通過《公司二00三年年度報告正文及摘要》；

　　有效表決票149369408股，同意149369408股，占出席股東所代表股份的100%；反對0股，占出席股東所代表股份的0%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　(七)、審議通過關于聘任會計師事務所及其報酬的議案；

　　有效表決票149369408股，同意149369408股，占出席股東所代表股份的100%；反對0股，占出席股東所代表股份的0%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　(八)、審議通過關于公司董事、監事及高級管理人員2004年度薪酬考核辦法的議案。

　　有效表決票149369408股，同意149354408股，占出席股東所代表股份的99.99%；反對0股，占出席股東所代表股份的0%；棄權15000股，占出席股東所代表股份的0.01%。

　　(九)、審議通過關于公司符合增發 A股條件的議案；

　　有效表決票149369408股，同意149079408股，占出席股東所代表股份的99.81%；反對290000股，占出席股東所代表股份的0.19%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　(十)、審議通過關于公司2004年增發 A股的議案；

　　1、發行股票的種類。

　　有效表決票149369408股，同意149079408股，占出席股東所代表股份的99.81%；反對290000股，占出席股東所代表股份的0.19%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　2、每股面值。

　　有效表決票149369408股，同意149075408股，占出席股東所代表股份的99.803%；反對290000股，占出席股東所代表股份的0.194%；棄權4000股，占出席股東所代表股份的0.003%。

　　3、發行數量。

　　有效表決票149369408股，同意149079408股，占出席股東所代表股份的99.81%；反對290000股，占出席股東所代表股份的0.19%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　4、發行對象。

　　有效表決票149369408股，同意149079408股，占出席股東所代表股份的99.81%；反對290000股，占出席股東所代表股份的0.19%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　5、發行方式。

　　有效表決票149369408股，同意149079408股，占出席股東所代表股份的99.81%；反對290000股，占出席股東所代表股份的0.19%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　6、定價方式。

　　有效表決票149369408股，同意149075408股，占出席股東所代表股份的99.803%；反對290000股，占出席股東所代表股份的0.194%；棄權4000股，占出席股東所代表股份的0.003%。

　　7、募集資金數額及用途。

　　有效表決票149369408股，同意149079408股，占出席股東所代表股份的99.81%；反對290000股，占出席股東所代表股份的0.19%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　8、本次增發新股決議的有效期。

　　有效表決票149369408股，同意149079408股，占出席股東所代表股份的99.81%；反對290000股，占出席股東所代表股份的0.19%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　9、關于提請股東大會授權董事會辦理2004年增發新股相關事宜。

　　有效表決票149369408股，同意149079408股，占出席股東所代表股份的99.81%；反對290000股，占出席股東所代表股份的0.19%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　10、本次增發新股完成后由新老股東共享公司滾存利潤。

　　有效表決票149369408股，同意149079408股，占出席股東所代表股份的99.81%；反對290000股，占出席股東所代表股份的0.19%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　(十一)、審議通過關于本次增發 A股募集資金計劃投資項目可行性的議案；

　　有效表決票149369408股，同意149079408股，占出席股東所代表股份的99.81%；反對290000股，占出席股東所代表股份的0.19%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　(十二)、審議通過董事會關于前次募集資金使用情況的說明。

　　有效表決票149369408股，同意149369408股，占出席股東所代表股份的100%；反對0股，占出席股東所代表股份的0%；棄權0股，占出席股東所代表股份的0%。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會由湖北安格律師事務所顧愷律師對大會予以現場見證并出具了法律意見書。法律意見書認為：公司本次股東大會的召集和召開、與會人員的資格、會議的表決程序符合《公司法》、《規范意見》和《公司章程》的規定。

　　四、備查文件

　　1、經與會董事和記錄人簽字確認的本次股東大會決議；

　　2、律師意見書；

　　3、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　湖北福星科技股份有限公司董事會

　　2004年6月1日

　　附件(章程修正案)：

　　為了進一步規范公司對外擔保的范圍與程序，降低對外擔保風險，根據中國證監會相關規定，擬對《公司章程》作如下修改：

　　一、《公司章程》原“第一百二十二條第(八)款在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　本公司對外擔保遵循如下原則：

　　1、本公司不得以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人提供擔保；

　　2、董事會有權決定擔保額不高于公司凈資產15%的對外擔保，超過公司凈資產15%的擔保，董事會應當提出預案，并報股東大會批準。

　　3、股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。

　　4、本公司為他人提供擔保時，應當采用反擔保等必要措施防范風險。”

　　現修改為“第一百二十二條第(八)款在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　本公司對外擔保遵循如下規定：

　　1、本公司不得以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　2、公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；

　　3、公司對被擔保對象的資信應進行充分了解，對信譽度好又有償債能力的企業方可提供擔保；公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　4、董事會有權決定擔保額不高于公司凈資產15%的對外擔保，超過公司凈資產15%的擔保，董事會應當提出預案，并報股東大會批準。

　　5、董事會審議對外擔保事項時，應取得董事會全體成員2/3以上同意。

　　6、股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。

　　7、本公司為他人提供擔保時，必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　8、公司必須嚴格按照有關規定認真履行對外擔保情況的信息披露義務，按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　9、公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。”

　　二、《公司章程》原第一百三十八條“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。”修改為“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會對公司對外擔保事項做出決議應取得董事會全體成員三分之二以上同意。”中國證券網