山東金泰集團股份有限公司董事會四屆二十次會議于2004年5月30日上午在北京鵬潤大廈35樓會議室召開，公司應到董事6人，實到董事6人，會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過公司《2003年年度董事會工作報告》，并提交公司2003年度股東大會審議通過；

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　　二、審議通過《關于董事換屆選舉的議案》，并提交公司2003年度股東大會審議通過；

　　三、審議通過《關于續聘會計師事務所的議案》，并提交公司2003年度股東大會審議通過；

　　公司董事會決定繼續聘請山東正源和信有限責任會計師事務所為公司2004年度進行審計的會計師事務所。

　　四、審議通過《關于修改公司章程的議案》，并提交公司2003年度股東大會審議通過；

　　1、原第五章第二節第九十三條“董事會由五名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。董事會另設獨立董事兩名�！�

　　修改為“董事會由七名董事組成，設董事長一人。董事會另設獨立董事三名�！�

　　2、原第五章第三節第九十七條增加以下內容：

　　“公司董事會對不超過公司凈資產10%的項目有投資決策權。

　　公司董事會對不超過公司凈資產20%額度內的公司單項貸款或對外擔保項目有決策權。

　　公司董事會在審議擔保議案時應對被擔保對象的資信進行評審，必須要求被擔保方提供反擔保。董事會不得直接或間接為資產負債率超過70%的擔保對象提供擔保�！�

　　3、原第五章第三節第一百一十三條“公司董事會成員中設兩名獨立董事，其中包括一名會計專業人員�！�

　　修改為“公司董事會成員中設三名獨立董事，其中包括一名會計專業人員�！�

　　五、同意吉朋松先生辭去董事職務；

　　六、審議通過《關于召開2003年年度股東大會的議案》；

　　七、審議通過為武漢道博股份有限公司提供貳仟肆佰萬元擔保的議案。

　　本公司為武漢道博股份有限公司向武漢市商業銀行一元路支行申請貸款，人民幣貳仟肆佰萬元整，用于借新還舊，期限十八個月，繼續提供連帶責任保證。

　　山東金泰集團股份有限公司2003年度股東大會由董事會召集，現將有關事項通知如下：

　　(一)會議召開時間：2004年7月1日(星期四)上午9：30；

　　(二)會議地點：濟南市洪樓西路29號山東金泰集團股份有限公司三樓會議室；

　　(三)會議審議事項：

　　1、審議公司《2003年年度董事會工作報告》；

　　2、審議公司《2003年年度監事會工作報告》；

　　3、審議公司《關于董事會換屆選舉的議案》；

　　4、審議公司《關于監事會換屆選舉的議案》；

　　5、審議公司《2003年年度財務決算報告》；

　　6、審議公司《2003年利潤分配方案》；

　　7、審議公司《關于計提減值準備的議案》；

　　8、審議公司《關于修改公司章程的議案》；

　　9、審議公司《關于續聘會計師事務所的議案》。

　　以上第5、6、7項議案已在公司第四屆十八次和十九次董事會上審議。

　　(四)會議出席對象：

　　1、本公司董事、監事和高級管理人員；

　　2、截止2004年6月18日(星期五)下午交易結束后，在中國證券中央登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，均可出席本次股東大會。股東本人如果不能出席本次會議，可委托代理人代為出席并行使表決權(委托書見附件)，該股東代理人不必是公司的股東；；

　　3、公司聘請的律師及公司董事會聘請的其他人員。

　　(五)參會人員登記辦法：

　　凡符合上述會議出席對象要求的股東請于2004年6月25日17：00之前持股東帳戶卡和個人身份證，代理出席會議的，應出具本人身份證、授權委托書和持股憑證；法人股東營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證到公司登記，也可以采用信函和傳真方式登記。

　　登記地點：濟南市洪樓西路29號417房間

　　聯系電話：0531-8902341傳真：0531-8902341

　　地址：濟南市洪樓西路29號郵政編碼：250100

　　聯系人：劉?

　　(六)其他事項：

　　本次股東大會會期半天，與會人員的食宿及交通費用自理。

　　(七)備查文件目錄：

　　1、山東金泰集團股份有限公司第四屆董事會第二十次會議決議

　　2、載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的會計報表；

　　3、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件；

　　4、報告期內《上海證券報》、《中國證券報》上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原件。

　　特此公告。

　　山東金泰集團股份有限公司董事會

　　二零零四年五月三十日

　　附件

　　授權委托書

　　茲委托先生(女士)代表本人(單位)出席2004年7月1日召開的山東金泰集團股份有限公司2003年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東帳號：

　　受托人姓名：受托人身份證號碼：

　　受托日期：委托人簽字：

　　注：本委托書按此格式自制或復印均有效。董事候選人簡歷

　　黃俊欽，廣東汕頭人，男，38歲，大學畢業，1987年起歷任北京國美電器公司總經理，北京靜安物業發展有限公司董事長、總經理，北京市新恒基房地產開發總公司董事長、總經理，香港捷成國際投資有限公司董事長、總裁，美國SE M I N V E S T M E N T INC.董事長，中數光通網絡投資有限公司董事長，北京新恒基集團董事長、總裁。現任本公司董事長。

　　張愛萍，江蘇南京人，男，38歲，理學碩士，畢業于南京大學地球科學系。1991年起歷任，中國地質科學院工程師，北京市新恒基房地產開發總公司辦公室主任，北京新恒基電腦應用技術公司總經理，美國SE M I N V E S T M E N T I N C.副總經理(VP)，北京靜安物業發展有限公司副總經理。現任本公司董事、總經理。

　　張衛東，男，山西陽泉人，36歲。先后在中國人民大學獲得土地管理專業學士學位、會計學專業碩士學位。先后擔任山西陽泉市土地局公務員、北京航空航天大學講師、嘉理產業投資公司任資產證券部負責人。2004年4月份任本公司董事會秘書。

　　湯清，女，山東濟南人，50歲。濟南英大國際信托有限公司總經理助理兼行政事業部總經理。

　　姜彥福，男，博士生導師，清華大學經濟管理學院技術經濟系教授，清華大學中國創業研究中心主任�，F任本公司獨立董事。

　　廖理，男，1966年出生，清華大學經濟管理學院副院長，國際貿易與金融系副教授， E MBA項目主任。主要學歷：清華大學電機工程系學士(1989年)；清華大學經濟管理學院博士(1996年)；麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士(1999年)�，F任本公司獨立董事。

　　肖星，女，清華大學經管學院會計系講師，注冊會計師。主要學歷：清華大學機械工程系學士，清華大學經濟管理學院第二學士學位(1994年)，清華大學經濟管理學院碩士(1997年)，清華大學經濟管理學院博士。現任本公司獨立董事。

　　山東金泰集團股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人山東金泰集團股份有限公司董事會現就提名姜彥福先生、廖理先生和肖星女士為山東金泰集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與山東金泰集團股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任山東金泰集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合山東金泰集團股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在山東金泰集團股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括山東金泰集團股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：山東金泰集團股份有限公司董事會

　　2004年5月30日山東金泰集團股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人姜彥福，作為山東金泰集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與山東金泰集團股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括山東金泰集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：姜彥福

　　2004年5月30日山東金泰集團股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人廖理，作為山東金泰集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與山東金泰集團股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括山東金泰集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：廖理

　　2004年5月30日山東金泰集團股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人肖星，作為山東金泰集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與山東金泰集團股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括山東金泰集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：肖星

　　2004年5月30日中國證券網