本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　武漢健民藥業集團股份有限公司第四屆董事會第一次會議于2004年5月30日在武漢東方大酒店召開。會議應到董事11人，實到董事8人(獨立董事項兵、鐘朋榮因故未出席會議，分別委托獨立董事田志龍、鐘曉明代為行使表決權；張軍東董事因故未出席會議，委托熊維

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政董事代為行使表決權)，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由鮑俊華先生主持，經到會董事充分討論，形成如下決議：

　　1.選舉鮑俊華先生為公司董事長。

　　鮑俊華，男，1963年出生，中共黨員，碩士研究生學歷，管理學博士生，教授級高級工程師，湖北省第十屆人大代表，武漢市優秀專家、武漢市勞動模范、華中科技大學兼職教授、湖北省十杰青年企業家、2001年度湖北經濟十大風云人物。曾任武漢醫藥工業研究所副所長、武漢利華醫保公司經理、武漢制藥廠制劑分廠廠長助理兼新藥推廣部部長、武漢制藥廠制劑分廠廠長、武漢制藥廠副廠長、武漢制藥集團董事副總經理、武漢制藥集團董事總經理、武漢諾佳藥業集團股份有限公司董事總經理、本公司黨委書記、董事長。現任本公司黨委書記、董事。

　　2.聘任陳小紅先生為公司總經理。

　　陳小紅，男，1954年出生，中共黨員，黨校研究生，經營師，武漢市第十一屆人大代表、武漢市優秀企業家。曾任武漢健民制藥廠供銷科采購員、供銷科副科長、本公司供銷公司經理、本公司副總經理、總經理。

　　3.聘任杜明德先生為公司董事會秘書、蔡紅波先生為公司證券事務代表。

　　杜明德，男，1962年出生，中共黨員，黨校研究生，經營師。曾任武漢市健民制藥廠供銷科業務員、副科長、本公司供銷公司副經理、武漢健民集團世紀藥品公司黨支部書記、經理、本公司經營公司經理、本公司總經理助理、董事會秘書。

　　蔡紅波，男，1977年出生，大學學歷，工學、法學雙學士學位，助理經濟師。曾任本公司資產部科員，現任本公司董事會辦公室副主任。

　　4.聘任董少瑜先生為公司財務總監。

　　董少瑜，男，1957年6月出生，中共黨員，大學學歷，高級會計師，中國注冊會計師。曾任黑龍江省八五八農場計劃財務科會計、主管會計、副科長、科長，武漢第五制藥廠總會計師、副廠長，武漢市長江變壓器廠總會計師、副廠長，武漢正遠會計師事務所注冊會計師、本公司監事、本公司總會計師。

　　5.審議通過《公司股東大會議事規則》(見上海證券交易所網站)，并提交公司下次臨時股東大會審議。

　　6.審議通過修改《公司董事會議事規則》(見上海證券交易所網站)的議案，并提交公司下次臨時股東大會審議。

　　7.審議通過《公司獨立董事工作細則》(見上海證券交易所網站)。

　　8.審議通過《公司董事會戰略委員會實施細則》(見上海證券交易所網站)。

　　9.審議通過修改《公司董事會審計委員會實施細則》(見上海證券交易所網站)的議案。

　　10.審議通過修改《公司董事會提名委員會實施細則》(見上海證券交易所網站)的議案。

　　11.審議通過修改《公司董事會薪酬與考核委員會實施細則》(見上海證券交易所網站)的議案。

　　12.審議通過修改《公司總經理工作細則》(見上海證券交易所網站)的議案。

　　13.審議通過《公司信息披露管理辦法》(見上海證券交易所網站)。14.審議通過選舉董事會各專門委員會委員和召集人的議案。

　　①董事會戰略委員會：鮑俊華、田志龍、鐘朋榮、段繼東、何勤、張軍東；召集人：鮑俊華。②董事會審計委員會：項兵、鐘朋榮、鐘曉明、鮑俊華、唐華；召集人：項兵。

　　③董事會提名委員會：鐘朋榮、田志龍、鐘曉明、鮑俊華、熊維政；召集人：鐘朋榮。

　　④董事會薪酬與考核委員會：田志龍、項兵、鐘朋榮、鮑俊華、王憲斌；召集人：田志龍。

　　15.審議通過關于公司獨立董事薪酬的議案，并提交公司下次臨時股東大會審議。

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》及《公司章程》的有關規定，公司擬給予獨立董事的津貼為4.8萬元/年(含稅)。

　　16.審議通過授權公司董事長在董事會閉會期間代行董事會部分權力的議案。

　　根據《公司章程》的有關規定，在董事會閉會期間，授權董事長在下列范圍內代行董事會部分權力：

　　(一)決定或批準公司與關聯法人簽署的一次性協議，所涉及的金額占公司最近經審計的凈資產0.5%以下且絕對金額在300萬元以下；以及公司與同一個關聯法人在12個月內簽署的不同協議，按上述所述標準計算所得的相對數字占0.5%以下且絕對金額在300萬元以下。

　　(二)決定或批準公司內部超過100萬元、不高于500萬元(含同一內容或項目累計)的固定資產投資、技術改造投資事項。

　　(三)負責公司與政府、社會關系的協調，協調改善投資環境、政策環境；

　　(四)在下列情況下，董事長有權對公司總經理、副總經理、財務負責人、總師等高級管理人員及其他各級管理層直接干預、命令、指揮：

　　1、公司發生重大危機事件或公司進入危機狀態；

　　2、公司總經理、副總經理、財務負責人、總師等高級管理人員及其他各級管理層行為對公司和股東利益造成或可能造成重大損害；

　　3、涉及公司利益的重大事項的處理；

　　4、公司總經理、副總經理、財務負責人、總師等高級管理人員不執行或不完全執行董事會決議時。

　　(五)對超出授權范圍的事項，董事長可提交董事會專門委員會研究和討論后呈報董事會審議，也可直接提交董事會審議。

　　董事長行使上述權力后，應在最近一次的董事會會議及相關董事會專門委員會會議上，向董事會成員通告相關事項。

　　特此公告。

　　武漢健民藥業集團股份有限公司董事會二○○四年五月三十日

　　武漢健民藥業集團股份有限公司獨立董事

　　關于聘任公司高級管理人員的獨立意見

　　武漢健民藥業集團股份有限公司第四屆董事會第一次會議于2004年5月30日在武漢東方大酒店召開，會議審議了《聘任陳小紅先生為公司總經理的議案》、《聘任杜明德先生為公司董事會秘書的議案》、《聘任董少瑜先生為公司財務總監的議案》，擬聘任陳小紅先生為公司總經理、杜明德先生為公司董事會秘書、董少瑜先生為公司財務總監。根據《上市公司治理準則》和《公司章程》的規定，作為獨立董事，我們針對上述事項發表以下獨立意見：

　　公司董事會辦公室已提供陳小紅先生、杜明德先生、董少瑜先生的個人簡歷，獨立董事審閱前就有關問題向公司其他董事及董事會秘書進行了詢問。基于獨立判斷，我們認為：陳小紅先生具備擔任公司總經理的相關條件、杜明德先生具備擔任公司董事會秘書的相關條件、董少瑜先生具備擔任公司財務總監的相關條件，故同意聘任陳小紅先生為公司總經理、杜明德先生為公司董事會秘書、董少瑜先生為公司財務總監。

　　獨立董事簽名：田志龍鐘曉明鐘朋榮(鐘曉明代)項兵(田志龍代)

　　二○○四年五月三十日中國證券網