保薦機構(主承銷商): 宏源證券股份有限公司

　　新疆烏魯木齊市建設路2號

　　重要提示

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　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文刊載于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　聲 明

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。發行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　擬發行方式： 全部向二級市場投資者定價配售

　　發行日期： 2004年6月4日

　　申請上市地點： 深圳證券交易所

　　保薦機構(主承銷商)：宏源證券股份有限公司

　　招股說明書摘要簽署日期：2004年4月12日

　　釋 義

　　在本招股說明書摘要中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：

　　特別提示

　　截止2003年12月31日，本公司凈資產為9529萬元，其中未分配利潤3272萬元。經公司股東大會決議，未分配利潤中的3012萬元(含稅)擬向老股東派發現金股利，其余260萬元由新老股東共享。

　　第一節 特別風險提示

　　1.現有股東控制風險。本次股票發行后，偉星集團將持有本公司47.49%的股份，是相對控股股東。該公司與本公司的三位自然人股東之間存在關聯關系，共同持有本公司69.09%的股份，對公司存在共同控制的可能，形成現有股東控制風險。

　　2.凈資產收益率下降的風險。本次股票發行后，公司的凈資產將大幅度增加，存在因凈資產收益率下降所引致的相關風險。

　　3.季節性經營風險。本公司的主導產品鈕扣在生產經營中存在著一定的季節性差異，即每年的生產旺季相對集中在下半年，上半年相對較淡。這種季節性差異的存在，一定程度上影響到經營的效率。

　　4.未作盈利預測的風險。公司未對2004年度盈利作預測，將給投資者對本公司2004年經營前景的分析判斷造成一定的影響。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人的基本情況

　　(一)發行人基本資料

　　(二)發行人的改制和設立

　　本公司經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市［2000］10號文批復同意，2000年8月31日由臨海市偉星塑膠制品有限公司整體變更設立。

　　(三)發行人股本情況

　　1.本次發行前后的股本結構：

　　2.發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系。

　　本公司的發起人章卡鵬、張三云、謝瑾琨同時持有本公司第一大股東偉星集團有限公司4.89%、4.63%、2.41%的股份。

　　(四)發行人主營業務和主要產品或服務的用途

　　1.主營業務

　　本公司主要經營鈕扣、拉鏈等服裝輔料。

　　2.主要產品

　　(1)鈕扣

　　鈕扣是連結類輔料，以裝飾功能為主、連結功能為輔。大量地用于服裝、箱包、鞋帽及各種工藝品上。

　　(2)拉鏈

　　拉鏈是連結類輔料。廣泛地用在服裝、箱包、鞋帽、篷帳、軍工及各種工業上。

　　(3)電鍍

　　本公司的電鍍最初用于鈕扣生產的表面處理配套工藝。目前本公司的電鍍已經發展成為一個獨立的產業。

　　(4)珠光漿

　　本公司生產的珠光漿主要用于鈕扣的原料，是使鈕扣能夠發出珍珠光澤的必不可少的添加劑。本公司生產的該類珠光劑的質量達到了國際先進水平。

　　3.產品銷售方式

　　公司產品銷售方式主要以直銷為主。

　　4.所需主要原材料

　　本公司產品的主要原材料為：不飽和樹脂、苯乙烯、丙酮、電玉粉等。公司的原材料供應一直較為穩定。

　　5.行業競爭情況和發行人的競爭地位

　　目前，我國服裝輔料行業內小規模、分散經營的企業較多，在低檔產品方面競爭激烈。但具有較強產品開發能力、較大生產規模的企業較少，那些具有較強的技術開發能力、規模生產經驗和健全的營銷網絡的企業將在市場上取得較強的競爭優勢。

　　本公司是中國服裝輔料行業公認的龍頭企業。從90年代以來在鈕扣的產量、質量及銷售方面就一直穩居中國鈕扣行業的第一位。長期以來，“偉星”牌鈕扣在中國鈕扣市場上一直是品質和信譽的象征。

　　(五)發行人資產權屬情況

　　1.本公司擁有位于臨海市尤溪鎮面積為32，939.86平方米的土地使用權和18，829.66平方米房產。

　　2.本公司擁有“翠珠”、“DR.VOGT”以及第26類的“偉星”、“偉星圖標”和“偉星圖標、漢字拼音組合”等五項注冊商標。

　　3.本公司擁有“尿醛樹脂鈕扣制造技術”和“樹脂鈕扣廢料煉油技術”兩項專有技術。

　　(六)同業競爭與關聯交易

　　1.同業競爭

　　本公司的第一大股東偉星集團有限公司及其控制的其他法人、本公司的其他主要股東與本公司之間均不存在同業競爭的情況。公司律師認為：發行人不存在同業競爭的情況。保薦機構(主承銷商)認為：發行人與主要股東之間不存在同業競爭。

　　2.關聯交易

　　本公司的關聯交易主要包括：

　　(1)向廣州聯星服裝用品有限公司等參股公司采購產品；

　　(2)向廣州聯星服裝用品有限公司等參股公司銷售產品；

　　(3)向偉星集團或其下屬公司租賃房屋；

　　(4)為偉星集團下屬公司提供電鍍加工服務；

　　(5)截止2003年12月31日，偉星集團為本公司金額為5，200萬元的銀行借款提供了借款保證。

　　本公司最近三年關聯交易占同類業務的比例如下表：

　　單位：元

　　3.減少關聯交易的措施：公司已建立了獨立董事制度，并在《公司章程》中規定獨立董事應對關聯交易發表獨立意見。《公司章程》對關聯交易決策權力與程序作了詳細的規定。

　　4.本公司獨立董事、律師和保薦機構(主承銷商)認為：公司的關聯交易合法有效，未有損害發行人及其他股東的利益。

　　(七)董事、監事和高級管理人員

　　(八)發行人控股股東及實際控制人的基本情況

　　1.發行人控股股東是偉星集團有限公司。該公司成立于1995年3月9日，注冊資本9，769萬元人民幣，法定代表人為胡素文，公司住所為臨海市尤溪鎮。該公司目前主要業務是從事房地產經營、建筑材料、塑膠工藝品、化工原料等。

　　該公司股東為胡素文、章卡鵬、張三云等34名自然人。

　　2.發行人的實際控制人是章卡鵬先生和張三云先生。

　　章卡鵬先生：39歲、大學專科、經濟師。曾任臨海市有機玻璃廠廠長、浙江偉星集團有限公司副總經理，現任本公司董事長并任偉星集團有限公司副董事長兼總裁。章卡鵬先生系中國服裝協會服裝輔料專業委員會副主任委員。

　　張三云先生：41歲、大學專科、經濟師。曾任臨海市有機玻璃廠副廠長、浙江偉星集團有限公司副總經理、偉星集團有限公司副總裁，現任本公司副董事長兼總經理。張三云先生系中國服裝協會服裝輔料專業委員會專家組組長。

　　(九)財務會計信息

　　1.簡要財務會計報表(單位：元)

　　(1)簡要合并資產負債表

　　(2)簡要合并利潤及利潤分配表

　　(3)簡要合并現金流量表

　　2.主要財務指標

　　3.公司管理層的財務分析

　　本公司最近三年保持了主營業務收入和凈利潤的逐年大幅增長。目前公司鈕扣、拉鏈、電鍍加工三大業務發展態勢良好，公司多年來建立了發達的營銷網絡，形成了原有業務拓展和新產品開發的平臺，為本公司的可持續發展奠定了堅實的基礎。

　　本公司流動資產主要為貨幣資金、應收款項和存貨，其中：應收帳款中92%、其他應收款中66%帳齡在一年以內，存貨中52%為產成品，流動資產結構比較合理，有較強的可變現能力；本公司對外股權投資比較集中，且金額較小；公司固定資產成新率較好；無形資產主要為土地使用權及專有技術；管理層認為公司資產質量良好，無重大不良資產。

　　本公司2003年12月31日資產負債率為56.95%，無逾期未償還的債務。

　　本公司目前控股股東及關聯股東(偉星集團與主要高管人員為關聯股東)持股比例偏高，存在大股東控制風險，公司今后將進一步完善法人治理結構，滿足公司持續、穩定、健康發展的需要。

　　近兩年公司生產經營所產生的現金流量保持與銷售收入同步增長，現金流量情況良好。近三年公司應收賬款周轉率及存貨周轉率較高，流動資產保持了良好的周轉水平。公司資產結構合理，流動性強；資金運轉情況良好，資產有較強的變現能力；經營活動、投資活動以及籌資活動能夠產生較好的平衡，公司有足夠的營運資金償還到期債務。

　　本公司將采取銀行貸款和公開發行股票并舉的融資方式，解決項目資金需求，滿足公司長遠發展的需要。

　　4.各子公司情況

　　(1)臺州偉星服裝輔料有限公司：成立于1993年1月，住所為臨海市尤溪鎮；注冊資本為40萬美元，其中，本公司出資70%；法定代表人：章卡鵬。經營范圍為生產銷售曼哈頓鈕扣等各類樹脂鈕扣。截止2002年12月31日，該公司總資產為1，427.37萬元，負債為525萬元，凈資產為902.38萬元，2002年完成銷售收入2，756.56萬元，實現凈利潤379.39萬元。(該公司于2003年1月

　　18日經營期限屆滿，根據該公司董事會決議，于2003年5月31日進入清算階段，相關的注銷手續正在辦理中。)

　　(2)臨海市偉星電鍍有限公司：成立于1998年11月，住所為臨海市城關花街；注冊資本人民幣200萬元，其中，本公司出資75%；法定代表人：徐有智。經營范圍為各種材質電鍍產品、五金、工藝品(除金銀首飾)、塑料制品制造、加工。截止2003年12月31日，該公司總資產為2，218.46萬元，負債為1，812.40萬元，凈資產為406.06萬元，2003年完成銷售收入1，722.69萬元，實現凈利潤136.47萬元。

　　(3)臨海偉星優利雅鈕扣有限公司：成立于1998年9月，住所為浙江省臨海市尤溪鎮；注冊資本為人民幣1，000萬元，其中，本公司出資51%；法定代表人：章卡鵬。經營范圍為生產銷售尿醛樹脂鈕扣。截止2003年12月31日，該公司總資產為1，124.18萬元，負債為61.29萬元，凈資產為1，062.89萬元，2003年完成銷售收入351.62萬元，實現凈利潤36.43萬元。

　　(4)上海偉星鈕扣有限公司：成立于1994年10月，住所為浙江省永嘉縣橋頭鎮林下村；注冊資本為22萬美元，其中，本公司出資占65%；法定代表人：張三云。經營范圍為生產銷售各類樹脂鈕扣。2002年8月份遷址至上海市奉賢區金匯經濟園區，并更名為上海偉星鈕扣有限公司。截止2003年12月31日，該公司總資產為775.31萬元，負債為507.66萬元，凈資產為267.65萬元，2003年完成銷售收入853.96萬元，實現凈利潤111.18萬元。

　　5.股利分配情況

　　(1)根據公司2002年4月27日召開的2001年度股東大會決議：2001年度股利暫不分配。(2)根據公司2003年4月30日召開的2002年度股東大會決議：以2002年年末總股本5，378.3433萬股為基數，向全體股東每股派發現金紅利0.3元(含稅)。(3)根據公司2004年3月8日召開的2004年第一次臨時股東大會決議：以2003年年末總股本5，378.3433萬股為基數，向全體股東每股派發現金紅利0.56元(含稅)。(4)根據公司2004年3月8日召開的2004年第一次臨時股東大會決議：公司截止發行上市以前滾存的未分配利潤由新老股東共同享有。

　　第四節 募股資金運用

　　本次發行實際可募集資金14，745.51萬元。投資項目所需資金16，061萬元，不足部分公司通過銀行貸款方式解決。

　　募集資金投資計劃如下表：

　　注：投資回收期均含建設期。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　(一)風險因素

　　除特別風險提示外，本公司提請投資者關注以下風險：

　　1.對主要原材料依賴的風險

　　本公司產品生產的主要原料為不飽和聚酯樹脂等，原材料成本約占產品生產成本的60%。由于原材料的供應情況及供應價格隨原料市場供求關系以及國內外經濟環境的變化而變化，因此這將直接影響本公司產品的生產規模、生產成本和銷售價格，進而影響公司經營業績。

　　2.產品較為單一及應用領域相對集中的風險

　　本公司主要從事鈕扣、拉鏈等服裝輔料的生產和銷售業務，2003年全年鈕扣經營收入占公司合并總收入的54%，產品較為單一。同時，服裝輔料主要作為服裝成衣和其它紡織品生產過程中所需的配套輔料，應用領域相對集中，公司經營業績很大程度上決定于服裝行業和其紡織品行業的景氣程度，因此，本公司存在產品及應用領域相對集中的風險。

　　3.質量控制風險

　　本公司主要產品為各種不飽和樹脂鈕扣、曼哈頓扣、海螺鈕扣、堅果扣、金屬鈕扣等，涉及的生產工藝環節較多，如果現場操作不當或控制不嚴出現質量問題，不僅會給公司造成經濟損失，而且還會對公司市場形象造成負面影響。

　　4.外匯風險與對策

　　本公司產品的出口和原材料的進口主要以美元結算，與外方主要以信用證結算，收匯風險較小。但不排除因匯率的大幅波動影響本公司的生產成本和銷售收入，從而影響本公司的盈利水平。

　　5.資產規模擴張帶來的經營管理風險和技術風險

　　本次發行成功后，公司的資產規模將會有更大幅度的提高。資產規模的擴大，可能會對公司管理、技術水平和人員素質帶來新的挑戰，從而引致管理和技術上的風險。

　　6.市場競爭風險

　　服裝輔料產品市場是一個完全競爭的市場，其產品的生產和銷售完全取決于國內外市場的需求和企業的競爭優勢。特別是中小企業在同業中的無序競爭、不求質量等現象，對市場形成了一定的沖擊，給公司帶來了一定的行業內部競爭風險。

　　7.財務風險

　　本公司2003年12月31日負債總額中流動負債占83.68%，負債結構不盡合理，可能造成短期償債壓力增大。另外，本公司2003年12月31日應收款項凈額占流動資產的30.83%，存在一定的發生壞帳的風險。

　　8.技術風險

　　公司如果不能及時掌握技術更新的最新動態，并適時地對生產技術、設備及工藝加以更新改造，以滿足不斷變化發展的市場需求，公司的發展將受到制約。

　　9.加入WTO的風險

　　我國加入WTO后，隨著紡織品進口關稅的大幅度降低，國外技術工藝先進、款式新穎的服裝輔料產品亦會進入我國，可能加劇國內服裝輔料市場的競爭。

　　10.募股資金投向風險

　　募集資金投向項目的實施與管理水平、市場環境改變、產業政策調整等都會影響項目的投資成本、投資回收期、投資收益率，最終影響本公司投資效益。

　　11.政策性風險

　　盡管鈕扣及拉鏈的生產對環境產生的污染較少，但隨著國家對環境保護的日益重視和環保政策的日益嚴格，仍可能會對公司產生一定的不利影響。同時公司有部分產品出口，如果國家的外貿政策發生重大不利變化，也可能對公司產生不利影響。

　　(二)重要合同

　　1.授信合同：

　　公司與中國民生銀行杭州分行訂立綜合授信合同一份，雙方約定在授信有效期內最高授信額度為4，000萬元人民幣。

　　2.土地征用協議

　　公司與臨海經濟開發區管理委員會于2002年4月1日簽訂了《土地征用協議書》一份，由發行人在臨海經濟開發區征用土地，作為募集資金擬投資項目的建設用地。

　　(三)重大仲裁和訴訟事項

　　截止本招股說明書簽署日，公司、控股子公司、持有公司5%以上股份的股東無任何(或可預見的)重大訴訟或仲裁等事項；公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均不存在尚未了結的或者可預見的作為一方當事人的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　(一) 本次發行之各方當事人

　　(二)上市前的有關重要日期

　　第七節 附錄和備查文件

　　招股說明書全文及附件在深圳證券交易所指定網站全文披露，投資者可在巨潮網站查閱，網址：http：／／www.cninfo.com.cn／。本招股說明書全文、附件及備查文件投資者可以在發行人和保薦機構(主承銷商)住所查閱。查閱時間為周一至周五上午9：30-11：30，下午1：30-4：30(節假日除外)。