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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山西蘭花科技創業股份有限公司2003年度股東大會于2004年5月28日上午8：30在晉

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城市金輦大酒店二樓會議室召開。會議由董事長賀貴元先生主持，出席股東大會的股東及授權代表共11人，代表本公司有表決權的股份231997191股，占公司總股本371250000股的62.4%。符合《公司法》和本公司章程的規定。會議經逐項審議并采取記名投票表決方式通過了以下議案：

　　一、審議通過《2003年度董事會工作報告》；

　　贊成股份數為231997191股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對股份數0股，棄權股份數0股。

　　二、審議通過《2003年度監事會工作報告》；

　　贊成股份數為231997191股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對股份數0股，棄權股份數0股。

　　三、審議通過《2003年度財務決算和2004年財務預算報告》；

　　贊成股份數為231997191股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對股份數0股，棄權股份數0股。

　　四、審議通過《2003年度利潤分配方案》；

　　經北京興華會計師事務所審計，2003年度合并報表實現凈利潤173242654.60元，母公司實現凈利潤173610581.41元，提取10%的盈余公積17361058.14元和10%的法定公益金17361058.14元，分配2002年度現金股利37125000.00元，加上年初滾存的未分配利潤78781552.66元，2003年度可用于分配利潤為180177090.98元。

　　公司擬以2003年末總股本為基數，每10股分配現金紅利1.50元(含稅)，共分配股利55687500.00元，占2003年凈利潤的32.08%，剩余未分配利潤124489590.98元結轉以后年度分配。

　　公司本年度不實施資本公積金轉增股本。

　　贊成股份數為231997191股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對股份數0股，棄權股份數0股。

　　五、審議通過《關于北京興華會計師事務所有限責任公司2003年度財務審計報酬和續聘的議案》；

　　贊成股份數為231997191股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對股份數0股，棄權股份數0股。

　　六、審議通過《關于高級管理人員2003年度績效考核年薪方案》

　　根據公司《關于公司高層管理人員績效激勵年薪機制方案》的具體辦法，結合2003年度本公司的經營業績較上年大幅增長的情況，經測算，公司高管人員激勵基金增長幅度較大，但考慮當地職工年均收入水平及公司員工工資增長幅度等綜合因素，決定公司高管人員2003年度激勵年薪在2002年度激勵年薪應提金額412.84萬元的基礎上，按20%的增長幅度進行分配。

　　贊成股份數為231997191股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對股份數0股，棄權股份數0股。

　　七、審議通過《關于調整個別董事的議案》

　　根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，決定免去李守德先生的董事，并選舉安火寧先生為公司董事會董事。

　　贊成股份數為231997191股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對股份數0股，棄權股份數0股。

　　八、審議通過《關于修改〈公司章程〉增加經營范圍的議案》

　　決定變更《公司章程》第十三條“經公司登記機關山西省工商行政管理局核準，公司經營范圍是：煤炭、型煤、型焦、化工產品、尿素、農用碳酸氫銨、建筑材料的生產、銷售，生鐵冶煉、鑄造，計算機網絡建設、經營及軟件開發、轉讓，煤炭轉化及綜合利用技術的研究開發及服務，科技信息咨詢服務。”為“經公司登記機關山西省工商行政管理局核準，公司經營范圍是：煤炭、型煤、型焦、化工產品、尿素、農用碳酸氫銨、建筑材料的生產、銷售，生鐵冶煉、鑄造，計算機網絡建設、經營及軟件開發、轉讓，煤炭轉化及綜合利用技術的研究開發及服務，科技信息咨詢服務。經營本企業自產產品及技術的出口業務及本企業所需的機械設備，零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外”。

　　贊成股份數為231997191股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對股份數0股，棄權股份數0股。

　　九、審議通過《關于出資籌建山西蘭花科創玉溪煤礦有限公司的議案》

　　此項議案系關聯交易事項，關聯股東按規定回避表決。

　　贊成股份數為4729191股，占有表決權股份總數的100%，反對股份數0股，棄權股份數0股。

　　十、審議通過《關于出資組建山西蘭花科創陽城化肥有限責任公司的議案》

　　此項議案系關聯交易事項，關聯股東按規定回避表決。

　　贊成股份數為4729191股，占有表決權股份總數的100%，反對股份數0股，棄權股份數0股。

　　本次股東大會由北京市眾天中瑞律師事務所從業律師賀虎林先生進行了全過程見證并出具了法律意見書。該法律意見書認為：本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格和表決程序符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。

　　特此公告

　　山西蘭花科技創業股份有限公司

　　2004年5月28日上海證券報